证券时报多媒体数字报

  （上接B89版）

  2、珠电煤场环保技改项目

  珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。

  截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。

  3、新募投项目的相关情况

  截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

  珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。

  （二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年八月二十九日

  附表1：

  广州发展募集资金使用情况对照表(截至2015年6月30日)

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。

  注2：燃气集团本年度实现的效益为其2015年上半年归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2015年上半年按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2015年上半年归属母公司所有者净利润；截至2015年6月30日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。

  注3：广东珠海LNG项目一期工程于2014年底投产，产销未能完全释放。

  注4：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-055号

  债券简称：12广控01 债券代码：122157

  广州发展集团股份有限公司关于

  全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司

  提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、情况概述

  根据公司第六届董事会第四十四次会议决议，董事会同意公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司（简称“燃料集团”）为大同煤矿集团有限责任公司（简称“同煤集团”）就同煤广发化学工业有限公司（简称“同煤广发公司”）通过融资租赁方式筹措资金事宜按30%股权比例提供反担保。

  二、被担保人基本情况

  名称：同煤广发化学工业有限公司

  住所： 山西省大同市南郊区韩家岭车站东侧（南郊落里湾村东）

  注册资本：人民币959,744,310元

  法定代表人：蒋煜

  主要财务状况：截至2015年7月31日，同煤广发公司总资产315,679.52万元人民币，负债218,271.86万元人民币，所有者权益（或股东权益）97,407.66万元人民币。

  三、本次公司提供担保情况：

  同煤广发公司以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司融资5亿元人民币，采用售后回租等额本金还款方式，租赁期限6年，利率按人民银行同期基准利率下浮10%（即4.635%）执行。本次融资租赁为每半年一次等额支付本息；租赁保证金为租赁本金的6%，即0.3亿元；租赁手续费为租赁本金的0.7%，即0.35亿元，一次性支付；由同煤集团提供连带责任保证担保。

  同煤集团与信达金融租赁有限公司签订《不可撤销保证函》，对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。公司同意燃料集团按30%股权比例为同煤集团提供反担保，反担保函的期限与《不可撤销担保函》一致，自《不可撤销担保函》生效之日起至《融资租赁合同》项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。

  四、董事会意见

  公司提供的上述担保责任有效期间明确，担保风险可控，不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  经对公司及属下子公司（含全资及控股子公司，下同）担保情况进行审查，公司为属下子公司提供担保总额为1,589,422,383.75元人民币（含本次担保）。除本次担保外，公司存在以下担保：

  1、根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司属下全资子公司广州发展天然气投资公司按30%股权比例为同煤广发化学工业有限公司履行人民币3亿元债务向晋商银行太原并州支行提供连带责任保证，已签订《保证合同》。项目贷款合同期限为十年，保证期间为项目贷款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。详见公司于2010年12月30日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》。

  2、根据公司第五届董事会第三十六次会议决议，公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司（现更名为“广州发展燃料港口有限公司”，简称“燃料港口公司”）向中国银行广州珠江支行申请21,000万元人民币借款提供担保，保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。详见公司于2011年10月21日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。

  3、根据公司第五届董事会第三十九次会议决议，公司属下全资子公司广州发展天然气投资有限公司与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资3亿元，期限5年。其股东同煤集团为上述人民币3亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。广州发展天然气投资有限公司向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的信用反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2011年12月17日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告》。

  4、根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司负责投资建设“珠江电厂7万吨煤码头扩建项目”，根据项目的资金需求，燃料港口公司向以中国银行广州珠江支行为牵头行的银团申请31,000万元人民币借款，借款期限9年，分期提款，借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年期以上贷款基准利率，按年浮动。上述借款需由公司提供担保，保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。为满足日常资金周转需要、优化企业债务结构，公司属下全资子公司广州发展资产管理有限公司全资拥有的广州发展新城投资有限公司向中信银行广州分行申请流动资金贷款15,000万元人民币，借款期限1年，利率为中国人民银行同期同档贷款基准利率（即6.0%）。广州发展资产管理有限公司为上述贷款提供担保，保证期间为人民币借款合同项下债务履行期限届满之日起二年，担保方式为连带责任保证。详见公司于2012年10月19日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司及属下公司提供担保的公告》。

  5、根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司与蒂森克虏伯采矿·物料搬运技术有限公司（卖方）签订的《珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩建工程1500t/h链斗式连续卸船机采购及相关服务合同》中的付款要求，燃料港口公司拟在中国银行珠江支行开立金额分别为38,920,744元（其中33,082,632元担保已到期）及15,568,297.60元、有效期为6个月的不可撤销国内信用证，并与其签订《开立国内信用证合同》。公司同意为上述信用证提供连带责任担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于2012年11月10日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。

  6、根据公司第六届董事会第十二次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司德国夏德、奥蒙德机械贸易（北京）有限公司（卖方）签订的《珠江电厂煤场环保技术改造工程圆形煤场堆取料机设备采购及相关服务合同》付款要求，燃料港口公司拟根据合同进度在中国银行广州珠江支行申请开立金额分别为8,475,055.05元及1,540,919.10元，有效期均为6个月的不可撤销国内即期信用证，并与其签订《开立国内信用证合同》。上述信用证需由公司提供连带责任担保，并由公司与中国银行广州珠江支行签订开立国内信用证合同之《保证合同》，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于2013年3月8日在指定媒体公布的《广州发展关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。

  7、根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资7亿元，期限6年。其股东同煤集团为上述人民币7亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2013年3月13日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告》。

  8、根据公司第六届董事会第十七次会议决议，公司控股子公司发展碧辟公司于2013年5月15日获批成为郑州商品交易所甲醇期货指定交割仓库。按照《郑州商品交易所指定商品交割仓库管理办法》的规定须提供担保。公司全资子公司广州发展油品投资有限公司与郑商所签订《担保合同》，对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向郑商所提供100%连带保证责任，担保期限自郑州商品交易所实际取得对交割库的追偿权之日起一年内。碧辟（中国）投资有限公司与广州发展油品投资有限公司签署《支付协议》，若广州发展油品投资有限公司因《担保合同》承担担保责任，碧辟（中国）投资有限公司向广州发展油品投资有限公司支付其已履行担保责任金额的40%，支付义务最高额度不超过380万美元，担保期限自《郑州商品交易所指定交割库协议书》签订之日起至《郑州商品交易所指定交割库协议书》终止或到期（以早者为准）后两年届满结束。详见公司于2013年7月17日在指定媒体公布的《广州发展属下广州发展油品投资有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。

  9、根据公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司通过中信银行向同煤集团申请人民币2亿元委托贷款，借款期限3年，贷款利率执行央行同期同档次贷款基准利率6.15%。燃料集团与同煤集团及同煤广发公司就上述人民币2亿元委托贷款签订三方担保合同，对因同煤广发公司原因未能清偿的到期债权不超过30%份额向同煤集团提供一般责任担保，担保金额最高不超过人民币6,000万元，保证期自委托贷款合同生效之日至债务履行期届满之后六个月结束。详见公司于2014年1月21日在指定媒体公布的《广州发展关于属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》。

  10、根据公司第六届董事会第三十二次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资2亿元，期限5年。其股东同煤集团为上述人民币2亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。同煤广发公司以流动资金贷款方式为甲醇项目筹资0.6亿元，期限1年。其股东同煤集团为上述人民币0.6亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订最高额保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与最高额保证合同的保证期限一致。上述两笔担保事项详见公司于2014年10月18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

  11、根据公司第六届董事会第三十六次会议决议，公司控股65%的广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）和同煤集团合资的大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司（简称“东周窑公司”）向金尚海国际融资租赁有限公司融资5亿元人民币，期限为五年，融资综合利率约为7.5%；同时，向国投信托有限公司贷款2亿元人民币，贷款期限为2年，利率不高于7.8%。同煤集团分别与金尚海国际融资租赁有限公司和国投信托有限公司签订《担保合同》和《保证协议》，对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。燃料公司向同煤集团出具反担保函，按其持有东周窑公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保。反担保函的保证期间分别与同煤集团就东周窑公司融资租赁借款和信托贷款事宜签署的相关《担保合同》和《保证协议》相同。详见公司于2015年4月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未执行上述向金尚海国际融资租赁公司融资5亿元人民币事项，为此，该反担保事项也相应撤销。

  12、根据公司第六届董事会第四十次会议决议，公司控股30%的同煤广发化学工业有限公司（简称“同煤广发公司”）申请使用中国光大银行向同煤集团提供的授信额度中的5亿元人民币，与中国光大银行办理一年期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%。由同煤集团向中国光大银行出具《授信额度使用授权委托书》，公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司按其持有同煤广发公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保，保证期间为同煤广发公司和中国光大银行签署的《流动资金贷款合同》生效日起至主债务履行期届满之日后6个月。详见公司于2015年5月27日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

  13、根据公司第六届董事会第四十二次会议决议，公司控股子公司广州发展碧辟有品有限公司（简称“发展碧辟公司”）继续与上海期货交易所签订《上海期货交易所指定交割油库协议书》，成为上海期货交易所期货燃料油指定交割油库，协议有效期自2015年7月1日起至2017年6月30日止。根据《上海期货交易所指定交割油库协议书》要求提供担保的条款，公司属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司就发展碧辟公司参与期货储存交割等业务应承担的一切违约责任，继续按60%持股比例承担相应的连带担保责任。详见公司于2015年7月23日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展燃料集团有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。

  另外，根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司控股65%的燃料公司与同煤集团合资的东周窑公司因项目建设及生产经营需要，向人保资本投资管理有限公司申请15亿元人民币债权投资资金，投资期限4年，受益人/委托人要求投资计划收益率7.5%，本收益率需经中国保险监督管理委员会审批通过后确定，同煤集团为上述15亿元债权投资项下的全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。燃料公司向同煤集团出具反担保函，以其持有东周窑公司30%股权份额为限，向同煤集团所承担的上述全部债务承担不超过30%份额连带保证责任的反担保，保证期间与保证合同的保证期限一致。详见公司于2014年8月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未执行该借款事项，为此，该反担保事项也相应撤销。

  除上述担保外，公司及属下子公司未发生其他对外担保事项，公司没有对外担保逾期的情况。

  六、备查文件目录

  1、第六届董事会第四十四次会议决议。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年八月二十九日

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-054号

  债券简称：12广控01 债券代码：122157

  广州发展集团股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司于2015年8月17日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2015年8月27日召开第六届监事会第十七次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，李双印监事会主席委托罗志刚监事主持会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年半年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2015年半年度报告摘要〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。

  公司2015年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；2015年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2015年上半年报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一五年八月二十九日

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-053号

  债券简称：12广控01 债券代码：122157

  广州发展集团股份有限公司

  第六届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司于2015年8月17日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2015年8月27日召开第六届董事会第四十四次会议，应到会董事7名，实际到会董事5名，白勇董事委托吴旭董事、徐润萍独立董事委托石本仁独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2015年半年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2015年半年度报告摘要〉的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司2015年半年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2015年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、《关于通过公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的决议》（应到会董事7名，实际参与表决董事7名，7票通过）。

  公司对外担保情况详见同日指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一五年八月二十九日