证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  二、审议通过《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  监事会认为：

  公司能严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  三、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  鉴于公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为满足相关监管要求，并与《公司章程》（草案）相衔接，公司相应拟定了本次发行并上市后适用的《东方证券股份有限公司监事会议事规则》（草案）（简称“《监事会议事规则》（草案）”）。

  提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经本次监事会审议和股东大会批准修改的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改。

  本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  除审议上述议案外，本次会议还听取了《公司2015年中期监事会工作报告》、《公司2015年中期财务工作报告》、《公司2015年中期合规报告》和《公司2015年中期风险管理工作报告》。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司监事会

  2015年8月27日

  证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-051

  东方证券股份有限公司

  关于发行H股股票保荐人和承销团成员涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市（以下简称 “本次发行并上市”），公司拟聘请Citigroup Global Markets Asia Limited（以下简称“花旗亚洲”）作为本次发行并上市的保荐人之一，并作为承销商团成员之一，为本次发行并上市提供相关服务（以下简称“本次关联交易”）。公司在过去12个月内与花旗亚洲没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

  2、本次关联交易价格公允，定价参考市场价格进行，不存在损害股东利益及公司利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次关联交易而对花旗亚洲及其关联方形成依赖。

  一、关联交易概述

  公司本次发行并上市，需要聘请保荐人、承销团成员等专业中介机构提供承销保荐等，并参照市场定价支付保荐费、承销费等各类费用。花旗亚洲作为本次发行并上市的保荐人之一，并作为承销商团成员之一，为本次发行并上市提供相关服务。公司将按照花旗亚洲承担的工作、服务质量等向其支付相关费用，费用合计不超过公司最近一期经审计净资产的1%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与花旗亚洲共同出资设立东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”），其中公司持有东方花旗66.7%股权，花旗亚洲持有东方花旗33.3%股权，东方花旗为公司的重要子公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款等相关规定，花旗亚洲为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与花旗亚洲没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系

  公司与花旗亚洲以66.7%、33.3%股权比例共同出资设立东方花旗，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款等相关规定，花旗亚洲为公司关联方。

  （二）花旗亚洲的基本情况

  1、基本情况：花旗亚洲是一家依据香港特别行政区《公司条例》注册成立并存续的私人股份有限公司，是受香港证监会规管的持牌法团，其注册地址为香港中环花园道3号花旗银行广场花旗银行大厦50楼，拥有证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供自动化交易服务等业务牌照。花旗亚洲是Citigroup Inc.间接拥有的全资子公司。

  2、主要业务最近三年发展状况：花旗亚洲近年稳步发展，专注服务于亚太地区客户，拓宽客户基础，积极推进各项业务的发展。在此期间，花旗亚洲作为保荐人协助多家公司在香港进行首次公开发行，花旗亚洲亦是香港交易所等交易机构的参与者。

  3、花旗亚洲与公司之间存在共同出资设立东方花旗的情况。花旗亚洲与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。

  4、主要财务指标：花旗亚洲是一家非上市公司，不对外披露其财务数据。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易的标的

  公司拟于花旗亚洲签订保荐、承销相关协议，根据协议，花旗亚洲将为本次发行并上市提供承销、保荐相关服务。

  （二）关联交易的定价

  本次关联交易价格公允，定价参考市场价格进行，无高于或低于正常交易的市场价格价格的情况发生。

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易系为顺利实现公司发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市的目的。公司董事会认为，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次关联交易而对花旗亚洲及其关联方形成依赖。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年8月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行H股股票保荐人和承销商团成员涉及关联交易的议案》，公司15名董事（包括5名独立董事）全部投了赞成票。

  本次关联交易在上述第三届董事会第十三次会议前已经公司5名独立董事事前认可。公司独立董事出具了独立意见，认为本次关联交易系为公司顺利实现本次发行并上市，交易价格合理、公平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；董事会审议本次关联交易的决策程序符合《公司章程》相关规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易无需经过任何部门批准。

  六、上网公告附件

  （一）公司关于本次关联交易的董事会决议；

  （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

  （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2015-052

  东方证券股份有限公司关于公司

  2015年上半年募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]305号文)核准，东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月首次公开发行人民币普通股(A股)1,000,000,000股，发行价为10.03元/股，募集资金总额为人民币10,030,000,000元，扣除证券承销、保荐费用后的募集资金净额为人民币9,799,724,000元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2015]第111076号验资报告审验，上述募集资金于2015年3月16日全部存入公司开立的募集资金专户。扣除其他发行费用后，实际筹得募集资金净额为人民币9,787,474,000元。

  截至2015年6月30日止，公司上述募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已于2015年6月销户。2015年上半年公司累计使用募集资金9,793,467,600元，含利息收入5,993,600元。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《东方证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

  2015年3月，公司、上海银行股份有限公司黄浦支行与光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司募集资金到位后已全部用于补充公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金是用于补充资本金和营运资金，故其实现效益无法独立核算。截至2015年6月30日止，募集资金实际使用情况参见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《募集资金管理办法》、《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

  特此公告。

  东方证券股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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  注：累计投入金额超出募集资金总额 599.36万元，系募集资金专户产生的利息。