证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１ 公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

  ■

  ２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１５年上半年，上海电气围绕“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实效化，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争能力和盈利能力”的总体思路，在国内经济增速持续放缓的大环境下，有序推进各项工作，保持了健康稳健的发展态势。报告期内，公司实现营业收入人民币３６２．２１亿元，较上年同期上升０．４％；归属于母公司股东的净利润为人民币１３．３６亿元，较上年同期上升３．１％。

  新能源设备

  报告期内，国内核电市场开始逐渐恢复，大部分在建核电项目陆续恢复启动，新建核电项目也开始处于缓慢推动状态。我们以客户价值为导向，建立完善核电业务的营销、技术、制造、质量和服务体系。截止报告期末，公司在手核电核岛订单约１４７亿元，核电项目订单涉及国内目前所有的核电站类型及主要设备。报告期内， ＡＲＥＶＡ ＮＰ ＳＡＳ公司通过来料加工的方式向我们分包了六台核电蒸汽发生器， 该项目成为公司在核岛主设备制造领域迈向国际市场的第一步。同时，我们积极建立研发合作平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，将逐步从单纯制造销售核电设备向“设备集成＋技术服务”的产业发展模式转变。

  报告期内，中国风电行业整体情况良好，用户对于风电机组的要求从“低价”开始逐渐向“高质量”调整，注重风电产品运营周期内的整体收益。我们致力于为用户提供全运营周期、全方位的服务，用可靠的产品、优质的服务赢得风电市场。报告期内，我们积极提升风电技术研发、工程服务等能力，同时积极探索风电场的投资运营、工程总包等商业模式，并对洋流发电机组、风电供暖等前沿技术进行跟踪开发。报告期内，我们新接风电订单５９．５亿元，继续保持增长态势。

  报告期内，新能源设备板块实现营业收入３０．２５亿元， 较上年同期下降２．４％； 板块毛利率较去年同期增加３．１个百分点，主要因为风电业务毛利率有所上升，板块营业利润率有所下降，主要由报告期内风电的三包费用增加所致。

  高效清洁能源设备

  报告期内，在国内火电市场持续低迷的宏观背景下，我们积极应对，逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主动创新模式转变。同时，借助“一带一路”的国家战略，我们在海外市场取得新突破，将在巴基斯坦塔尔煤田一区块坑口投资建设２台６６０ＭＷ电厂。未来该电厂项目将采用公司６６０ＭＷ高参数超临界机组，为我们进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。在燃气轮机领域，我们以收购意大利安萨尔多能源公司（以下简称“安萨尔多”）４０％股权为契机，通过与安萨尔多在重型燃气轮机市场的通力合作，推动了公司对燃机设计和服务核心技术的吸收掌握，并加快实现公司燃气轮机业务的自主化进程，提升公司在全球能源装备领域的竞争力。

  报告期内，我们继续推进输配电业务的高压化、电力电子化、智能化建设和现代服务业发展。大力开拓输配电业务市场建设，完善营销网络，加强市场的分层分类管理，抓好关键项目与领域的突破；加大用户市场跟踪、产品范围拓展，抢占输配电业务市场份额。

  报告期内，高效清洁能源设备板块实现营业收入１２５．４４亿元，较上年同期上升１．８％；板块毛利率和营业利润率同比均有不同幅度下降，主要因为受宏观经济环境影响，燃煤发电设备竞争加剧，使得公司报告期内实现销售收入的产品价格较低，利润下降。

  工业装备

  报告期内，一方面房地产市场受国内经济结构调整的持续影响，发展速度放缓；另一方面，由于新型城镇化的推进、公共交通设施投资持续发力以及节能更新及旧梯改造等因素，有利推动了电梯行业的可持续发展。上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。在与万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能等核心战略伙伴继续保持密切合作的同时，增加与万科、中信的新合作，同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，承接了北京三星大厦、青岛航运中心、深圳建行大厦、武汉天河机场Ｔ３航站楼、厦门地铁１号线、成都地铁７号线、重庆西客站等重大项目。报告期内，上海三菱电梯继续拓展服务产业化发展，在不断加快建设保养、维修站点的同时，通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步提升，效率明显改善，继续向电梯的保养、修理，旧梯改造等电梯服务领域拓展延伸。２０１５年上半年，上海三菱电梯安装、维保等服务业收入近２０亿元，占营业收入的比例超过２３％。预计未来几年上海三菱电梯的服务业收入将会保持稳定增长。

  报告期内，我们围绕印机业务的整体退出战略，积极推进整个印机业务的改革调整。公司控股子公司上海机电与上海电气（集团）总公司正以对美国高斯国际有限公司的债权进行债转股，并拟将所持高斯国际全部股权转让，在完成对印机业务战略性调整后，印机业务对公司的负面影响也会随之消失。

  报告期内，工业装备实现营业收入１２１．５８亿元，较上年同期下降３．７％；板块毛利率为２１．６％，与上年同期持平；板块营业利润率为５．８％，比上年同期下降０．７个百分点，主要因为报告期内电机和印机业务利润下降。

  现代服务业

  报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务，围绕“一带一路”的国家战略，我们将“一带一路”涉及的五十多个国家和地区作为工程产业重点市场，计划新增马来西亚、土耳其、波兰、巴基斯坦、哥伦比亚等海外销售网点，积极推进销售网点建设，实现多区域销售能力。我们的电站工程业务不再以单一火电为主，将开辟新能源和分布式能源市场；同时积极推进产融结合，加大项目投资和项目融资力度。报告期内，我们的服务产业在通流改造节能市场、燃机、环保、核电、海外服务市场均取得突破性进展。在当前全社会重视节能环保的环境下，服务产业将积极开拓机组改造和服务市场；创新商业模式，从卖产品、卖备品备件转向提供解决方案，融节能、环保改造和安装为一体，实现改造服务总集成、总承包；开启远程监控和远程服务平台。

  报告期内，现代服务业实现营业收入８６．６１亿元，较上年同期下降５．５％；板块毛利率为１８．５％，与去年同期持平；板块营业利润率为２０．６％，比上年同期增加５．５个百分点，主要由于报告期内财务公司实现较多金融投资收益。

  （一） 主营业务分析

  １ 财务报表相关科目变动分析表

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  财务费用变动原因说明：财务费用较上年大幅上升，主要是因为报告期内公司发行了６０亿元可转债，使得本期公司利息费用大幅增加。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生现金净流出，而上年同期为现金净流入，主要是由于财务公司当期购入较多短期金融投资产品，使得现金流出增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生现金净流入，而上年同期为现金净流出，主要是由于本期发行６０亿元可转债及６亿欧元债券使得现金流入增加。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  ２、 主营业务分地区情况

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  报告期内，其他国家和地区营业收入下降４２．５％，主要因为公司电站海外工程业务收入同比下降所致。

  （三） 核心竞争力分析

  公司是一家大型装备制造企业集团，主要拥有两大核心竞争优势：１、形成产业联动与协同发展优势，集团各核心业务板块协同发展，重点聚焦发电设备、大型铸锻件、输配电设备业务之间的战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才联动优势；２、形成现代服务业与实体产业联动优势，工程服务带动装备制造产业、金融服务支持集团实体产业发展、国际贸易推动海内外市场发展，实现现代服务业与核心产业联动优势。＠ 在新能源设备领域，公司拥有超过２０年的核电设备生产经验，堆内构件、控制棒驱动机构的市场优势显著。在高效清洁能源设备领域，公司的百万千瓦火电机组处于市场领跑地位。在工业装备领域，上海三菱电梯在国内电梯市场持续保持市场领先地位。

  （四） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资金额约为３２．２６亿元，２０１４年度同期约为７．１２亿元，实施的主要投资标的包括：

  （１） 对全资子公司上海电气租赁有限公司（主要从事融资租赁设备等业务）增资２０亿元人民币；

  （２） 对全资子公司上海电气风电设备有限公司（主要从事风电设备制造、技术服务等业务）增资１０亿元人民币。

  （１） 证券投资情况

  □适用 √不适用

  （２） 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：千元

  ■

  （３） 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  （４） 持有金融企业股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  □适用 √不适用

  （２） 委托贷款情况

  □适用 √不适用

  （３） 其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  ３、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  （２） 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位：亿元 币种：人民币

  ■

  （３） 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  ４、 主要子公司、参股公司分析

  ■

  注１：公司持有上海机电股份有限公司４７．４９％的股权，鉴于公司拥有实际控制权，故将其纳入公司合并财务报表范围。上海机电股份有限公司的净利润为归属于母公司的净利润。

  注２：上海重型机器厂有限公司由于受行业自身产能过剩的宏观环境影响，传统冶金制造及矿山机械市场需求持续低迷，导致本期亏损２．３４亿元。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  ４．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  ４．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （１） 处置子公司

  本年度处置子公司的相关信息汇总如下：

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  （２） 其他原因的合并范围变动

  截至２０１５年６月３０日止６个月期间因新设立而纳入合并范围的子公司清单如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ４．４ 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  上海电气集团股份有限公司

  董事长:黄迪南

  2015年8月28日

  股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2015-056

  公司债代码:122223 公司债简称:12电气01

  公司债代码:122224 公司债简称:12电气 02

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年８月２８日在上海市钦江路２１２号２楼会议室召开了公司董事会四届二十二次会议。会议应到董事９名，实到董事８名，朱克林副董事长因公未能出席本次会议，授权委托黄瓯董事出席本次会议并代为行使投票表决权。公司监事李斌、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、关于曹俊先生辞任首席运营官的议案

  因工作调动，同意曹俊先生辞任首席运营官。

  公司三位独立董事对本议案均表示同意。

  董事会对曹俊先生担任公司首席运营官期间对公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  二、２０１５年半年度报告全文及摘要

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  三、关于公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告

  公司三位独立董事均对本议案均表示同意。

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  四、关于上海电气集团股份有限公司２０１５年投资预算执行暨投资预算调整的议案

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  五、关于设立上海电气上重铸锻有限公司的议案

  同意公司现金出资１５０００万元人民币，全资设立上海电气上重铸锻有限公司。

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  六、关于设立上海电气上重碾磨特装设备有限公司的议案

  同意公司现金出资５０００万元人民币，全资设立上海电气上重碾磨特装设备有限公司。

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  七、关于设立上海电气财产保险自保有限公司的议案

  同意公司现金出资３亿元人民币，全资设立上海电气财产保险自保有限公司（暂定名，最终以工商核名为准）。

  同意：９票。反对：０票。弃权：０票。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年八月二十八日

  股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2015-057

  公司债代码:122223 公司债简称:12电气01

  公司债代码:122224 公司债简称:12电气 02

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  监事会四届十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年８月２８日在上海市钦江路２１２号２楼会议室召开了公司监事会四届十六次会议。会议应到监事５名，实到监事４名，谢同伦监事因公未能出席会议，授权委托李斌监事出席本次会议并代为行使投票表决权。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、公司２０１５年半年度报告

  同意：５票。反对：０票。弃权：０票。

  二、监事会对公司２０１５年半年度报告的书面审核意见

  １、公司２０１５年半年度报告全文及摘要中的各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司２０１５年半年度的财务状况和经营成果。

  ２、公司编制２０１５半年度报告的程序和公司四届二十二次董事会会议审议通过半年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  ３、公司２０１５年半年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

  ４、未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意：５票。反对：０票。弃权：０票。

  三、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

  同意：５票。反对：０票。弃权：０票。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  监事会

  二Ｏ一五年八月二十八日

  股票代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临2015-058

  公司债代码:122223 公司债简称:12电气01

  公司债代码:122224 公司债简称:12电气 02

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于２０１５年１月２０日签发的证监许可［２０１５］８４号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额人民币６，０００，０００千元的可转换公司债券，期限６年。扣除承销及保荐费用共计人民币３０，０００千元后，净募集资金共计人民币５，９７０，０００千元，上述资金于２０１５年２月６日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（２０１５）第１２６号验资报告。

  于２０１５年２月９日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目“向上海电气租赁有限公司增资”的自筹资金的金额为人民币５亿元。

  于２０１５年３月１７日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过人民币２９亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。具体募投项目由公司具体执行。

  截至２０１５年６月３０日止，本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人民币２５亿元（其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的向上海电气租赁有限公司增资的人民币５亿元），本公司直接投入伊拉克华事德二期电站ＥＰＣ项目人民币０．７３亿元，印度莎圣电站ＢＴＧ项目人民币０．３３亿元，越南永新二期燃煤电厂ＥＰＣ项目人民币０．８０亿元，可转债发行费用人民币０．３５亿元，目前已实际投入募集资金人民币２７．２１亿元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

  本次公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于２０１５年３月４日与开户银行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就本公司专户（账号１００１２６２１２９０４０５２１３８４，１００１２６２１２９０４０５２１２６０）签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至２０１５年６月３０日，募集资金专户存储余额情况如下：

  单位：人民币亿元

  ■

  注：截至２０１５年６月３０日止，募集资金专户余额为人民币３．８１亿元，其中募集资金净额为３．７９亿元，利息收入为０．０２亿元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至报告期末，本公司公开发行Ａ股可转换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

  １、本公司以募集资金人民币２５亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截至２０１５年６月３０日累计投入金额为人民币２５亿元（包括已置换的以自筹资金预先投入增资的人民币５亿元）。

  ２、本公司以募集资金人民币１４亿元用于伊拉克华事德二期电站ＥＰＣ项目。截至２０１５年６月３０日，累计募集资金投入金额为人民币０．７３亿元。

  ３、本公司以募集资金人民币１０亿元用于印度莎圣电站ＢＴＧ项目。截至２０１５年６月３０日，累计募集资金投入金额为人民币０．３３亿元。

  ４、本公司以募集资金人民币１１亿元用于越南永新二期燃煤电厂ＥＰＣ项目。截至２０１５年６月３０日，累计募集资金投入金额为人民币０．８０亿元。

  ５、此外，截至２０１５年６月，公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金人民币２９亿元。

  有关本年度募集资金实际使用情况详细的说明见附表１

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

  本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用及披露违规的情况。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币亿元

  ■

  附表１（续）：

  募集资金使用情况对照表

  单位：亿元

  ■

  注１：“已累计投入募集资金项目总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金项目金额及实际已置换先期投入项目金额５亿。