证券时报多媒体数字报

  §1.重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  §2.主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  §3.管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  上半年，中国经济运行处于合理区间，但经济下行压力不容忽视。国家先后出台一系列稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的政策措施，进一步突出稳投资的重要性，交通固定资产投资规模继续维持高位运行。公司在国内市场的发展稳中向好，但仍然面临着传统业务调整、市场容量增长乏力等诸多挑战和问题。

  国际市场环境发生深刻变化，意识形态的竞争，政治经济的动荡，贸易保护主义的加剧，一定程度上影响到海外业务的开展。但是，中央政府在推进“走出去”战略实施方面的意志坚定，国家领导人密切关注铁路走出去项目、“一带一路”和“两廊”框架项目，以及国际产能与装备制造合作项目领域的发展，大型建筑央企走出去的格局进一步演变，市场竞争逐渐演变为大型企业集团与集团之间的高层次竞争。为此，公司进一步增强海外市场的统领作用，加强高端市场营销统筹，加大品牌的协同发展，发挥“一体两翼”的平台能量，海外业务发展迅速并取得较好成绩。

  上半年，本集团收入为人民币1,763.11亿元，同比增长11.19%。新签合同额为人民币2,637.58亿元，同比下降5.68%。截至2015年6月30日，本集团持有在执行未完成合同金额为人民币7,877.15亿元，与2014年末相比下降3.74%。

  上半年，本集团各业务来自于海外地区的收入为人民币317.91亿元（折合美元约为51.76亿美元，包括工业产品国内制造出口贸易实现的收入，下同），约占本集团收入的18.03%。来自于海外地区的新签合同额为人民币814.24亿元（折合美元约为132.58亿美元），约占本集团新签合同额的30.87%。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注：科目来源合并利润表和合并现金流量表（除研发支出）

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2015年上半年的营业收入为1,763.11亿元，较上年同期的1,585.63亿元，增长11.19 %。其中，主营业务收入为1,754.99亿元，较上年同期的1,577.20亿元，增长11.27 %。主营业务收入增长主要由于：基建建设业务、基建设计业务、疏浚业务的主营业务收入同比增长分别为17.11%、20.33%和16.74%（全部为抵销分部间交易前）。

  (2) 合同额分析

  2015年上半年新签合同额为2,637.58亿元，减少5.68 %，在执行未完成合同额为7,877.15亿元，减少3.74 %。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司多元化的业务结构决定了公司的客户较为广泛、集中度较低，不存在对单一客户的依赖。2015年上半年，本集团对前五名客户的营业收入合计为 83.53亿元，占本集团营业收入的4.74 %。

  3、 成本

  2015年上半年营业成本为1,532.74亿元，较上年同期的1,377.83亿元，增长11.24%。其中，主营业务成本为1,527.32亿元，较上年同期的1,371.91亿元，增长11.33%。主营业务成本增长主要由于：基建建设业务、基建设计业务和疏浚业务的主营业务成本同比增长分别为18.04%、23.68%和14.59%（全部为抵销分部间交易前）。

  综上，公司综合毛利为230.37亿元，较上年同期的207.81亿元，增长10.86%。其中，主营业务毛利为227.67 亿元，较上年同期的205.29亿元，增长10.90 %。

  综合毛利率13.07 %，较上年同期的13.11 %，下降0.04个百分点。主营业务毛利率12.97%，较上年同期的13.02%，下降0.05个百分点。毛利率下降主要由于基建建设业务、基建设计业务和装备制造业务毛利率下降所致。

  4、 费用

  2015年上半年销售费用为2.84 亿元，较上年同期的2.20 亿元，增长28.77 %。2015年上半年销售费用占营业收入比例为0.16%，较上年同期的0.14 %，上升0.02个百分点。

  2015年上半年管理费用为78.51亿元，较上年同期的65.77亿元，增长19.37%。管理费用的增长主要由于研发费用和人员福利费用的增加所致。2015年上半年管理费用占营业收入比例为 4.45%，较上年同期的4.15 %,上升0.30个百分点。

  2015年上半年财务费用净额为34.99亿元，较上年同期的30.03亿元，增长16.54%。财务费用增加主要由于借款规模增加所致。2015年上半年财务费用占营业收入比例为1.98%，较上年同期的1.89%，上升0.09个百分点。

  5、 现金流

  2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为净流出78.81亿元，较上年同期的净流出175.24 亿元，净流出减少96.43亿元，降幅55.02%，主要由于营运资金的变化，尤其是贸易及其他应收款和贸易及其他应收款的增加所致。经营活动产生的净现金流支出同比减少主要由于营运资金变化改善所致。

  2015年上半年投资活动的现金净额为净流出201.44亿元，较上年同期的净流出259.98亿元，现金净流出减少58.55亿元，降幅22.52%，减少主要是由于本期出售可供出售金融资产所得增加、购买可供出售金融资产支出减少及收购子公司支出减少，以及该变动部分被购买无形资产支出增加所抵销的综合影响。

  2015年上半年筹资活动的现金流量净额为净流入319.69亿元，较上年同期净流入349.50亿元，筹资活动现金净流入减少29.81亿元，降幅8.53%，主要由于借款所得减少、还款支出增加，以及该变动部分被本公司下属子公司发行非次级担保永续债以及受限资金变动增加所抵销的综合影响。

  6、 研发支出

  研发支出情况表

  单位：元

  ■

  7、 资产减值损失

  2015年上半年资产减值损失为8.17亿元，较上年同期的1.07亿元，增长664.32%。资产减值损失的增加主要由于计提坏账准备以及存货跌价损失的增加所致。

  8、 公允价值变动收益/(损失)

  2015年上半年公允价值变动收益为0.53亿元，而上年同期的公允价值变动损失为1.48亿元。公允价值变动损益发生变化的主要由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产的公允价值变动所致。

  9、 投资收益

  2015年上半年投资收益为17.15 亿元，较上年同期的5.81 亿元，增长194.97 %。投资收益的增长主要由于处置可供出售金融资产取得的投资收益、可供出售金融资产在持有期间取得的收益以及处置长期股权投资产生的投资收益增加所致。

  10、 营业利润

  2015年上半年营业利润为79.45 亿元，较上年同期的74.38亿元，增长6.82 %。

  2015年上半年营业利润率4.51 %，较上年同期的4.69 %，下降0.18 个百分点。

  11、 营业外收入与营业外支出

  2015年上半年营业外收入为4.47 亿元，而上年同期营业外收入为2.24亿元。

  2015年上半年营业外支出为0.57亿元，而上年同期营业外支出为0.48 亿元。

  12、 利润总额

  基于上述原因，2015年上半年的利润总额为83.34 亿元，较上年同期的76.14亿元，增长9.46%。

  13、 少数股东损益

  2015年上半年少数股东损益为0.12亿元，而上年同期为-0.12 亿元。

  14、 归属于母公司股东的净利润

  基于上述原因，2015年上半年的归属于母公司股东的净利润为65.23亿元，较上年同期的58.11 亿元，增长12.25 %。

  2015年上半年净利润率为3.71%，较上年同期的3.66%，上升0.05个百分点。

  15、 其他

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司发行2015年度第一期超短期融资券，短期融资券期限：270天，发行日：2015年1月5日，起息日期：2015年1月6日，实际发行总额：30亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：4.70%（详见公司于2015年1月8日上海证券交易所网站的公告）。

  公司发行2015年度第二期超短期融资券，短期融资券期限：270天，发行日：2015年3月3日，起息日期：2015年3月4日，实际发行总额：30亿元，发行价格：100元/百元面值，发行利率：4.60%（详见公司于2015年3月7日上海证券交易所网站的公告）。

  公司全资子公司CCCI Treasure Limited在境外发行不超过11亿美元非次级担保永续证券，证券的初始年利率为3.500%（根据证券的条款及条件，自2020年4月21日（包括该日）起每五年年利率将进行重设），每半年支付一次，支付日为每年的4月21日和10月21日，自2015年10月21日起支付（详见公司于2015年4月16日上海证券交易所网站的公告）。

  (2) 经营计划进展说明

  2015年本集团新签合同额目标是人民币6,500亿元，销售收入目标是人民币3,950亿元。

  上半年，经统计本集团新签合同额为人民币2,637.58亿元，完成基本目标的40.58%，按照时间节点符合预期。未经审计营业收入为人民币1,763.11亿元，完成基本目标的44.64%，按照时间节点符合预期。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 公司主营业务情况

  2015年上半年度本集团新签合同额情况如下表所示：

  ■

  注：报告期，所有业务板块的海外地区新签合同额为814.24亿元（折合美元约为132.58亿美元），占公司新签合同额约为30.87%。其中，基建建设业务中海外工程的新签合同额为743.63 亿元（折合美元约为121.08亿美元），占基建建设业务新签合同额约为28.19 %。@

  截至2015年6月30日，公司在执行未完成合同情况如下表所示：

  ■

  （1）基建建设业务

  上半年，本集团完成基建建设业务收入为人民币1,498.05亿元，同比增长17.11%。新签合同额为人民币2,231.94亿元，同比下降5.25%。按照项目类型划分，港口建设、公路与桥梁、铁路建设、基建投资类项目、海外工程、市政等其他项目的新签合同额分别是人民币226.46亿元、637.80亿元、22.04亿元、284.00亿元、743.63亿元、318.01亿元，分别占基建建设业务新签合同额的10%、29%、1%、13%、33%、14%。截至2015年6月30日，持有在执行未完成合同金额为人民币6,947.26亿元，与2014年末相比下降3.60%。

  a) 港口建设

  上半年，本集团于中国大陆港口建设新签合同额为人民币226.46亿元，同比下降5.84%，占基建建设业务的10%。

  上半年，国际航运市场缓慢复苏，国内港口企业运行状况不佳，很大程度上抑制了港口运营企业的投资意愿。国内沿海港口建设投资增速逐月回落，大型、优质项目进一步减少，建设重点向次一级港口、少数新规划港区和货主码头转移。然而，在“一带一路”、京津冀协同发展交通一体化规划、长江经济带发展规划纲要等战略的引领下，通过挖掘长江流域、旧港改造升级、海上丝绸之路沿线港口的项目机会，可以在一定程度上弥补传统重点港口地区投资的下滑。

  b) 道路与桥梁建设

  上半年，本集团于中国大陆道路与桥梁建设新签合同额为人民币637.80亿元，同比增长3.08%，占基建建设业务的29%。

  上半年，道路与桥梁建设投资规模继续维持高位运行，西部地区迎来建设高峰期，而东、中部地区建设市场已趋于饱和或正在接近建设尾声，道路与桥梁的养护市场初具规模。此外，项目大型化趋势明显，投资带动承包类项目日益增多。面对市场变化，公司加强高端市场营销，抓住京津冀等区域市场热点，加大西部地区市场开发力度，积极筹划培育道路与桥梁养护市场，通过适当投资拉动主营业务发展，对稳增长起到了较好地效果。

  c) 铁路建设

  上半年，本集团于中国大陆铁路建设新签合同额为人民币22.04亿元，同比下降88.39%，占基建建设业务的1%。

  2015年，中央政府决定进一步加大铁路建设力度，继续推进铁路投融资体制改革，多方吸纳社会投资，适度扩大铁路固定资产投资规模、调增新线投产里程、增加新开工项目，铁路建设将迎来又一个高峰。然而，上半年铁路建设项目较上年同期招标规模有所减少，公司中标项目同比下降，但在铁路总公司全年计划的指引下，预计下半年将会迎头赶上。因此，公司将坚定不移地紧跟市场，加强招标信息的搜集，做好与潜在客户的沟通，提高投标文件的编制质量，提升铁路项目的管理水平，积极参与各类铁路项目的建设。

  d) 投资类业务（BOT/BT及一级土地地产开发项目）

  上半年，本集团于中国大陆投资类项目新签合同额为人民币284.00亿元，同比下降7.04%，占基建建设业务的13%。按照项目类型划分，BOT项目、BT项目的新签合同额分别是人民币198亿元和86亿元，分别占投资类项目新签合同额的69%和31%。2014年同期，BOT项目、BT项目、一级土地地产开发项目的新签合同额分别占比为65%、22%、13%。

  截至2015年6月30日，经项目统计，本集团BOT类项目累计签订合同投资概算为人民币2,261.99亿元，累计完成投资金额为人民币1,220.46亿元，其中进入运营期项目资产为人民币465.01亿元。本集团BT类项目累计签订合同额为人民币1,134.71亿元，累计完成投资金额为人民币702.61亿元，进入回收期项目涉及投资金额为人民币586.52亿元，累计收回资金为人民币251.30亿元。本集团一级土地地产开发项目累计签订合同预计投资金额为人民币1,418.58亿元，累计完成投资金额为人民币309.56亿元，已实现回款金额为人民币127.39亿元。

  上半年，公司积极推进高端对接，充分发挥事业部、区域总部的市场开拓能力，投资类业务对拉动主营业务、转型升级、推进“五商中交”战略落地提供了强有力支撑。一是全面推行预算管理，坚持“控制新增、确保在建、审慎投资、规避风险、效益优先、做强做优”的总体原则，做到了对投资项目优中选优。二是调整投资评审体系，对投资区域、投资主体进行差异化评价，抑制投资冲动，规避投资风险。三是加强高端项目对接，分别与上海、天津、河北等省市签订了战略合作协议，储备了一批优质项目。四是积极践行PPP模式，重点跟进纳入地方财政预算、投资条件满足公司规定、契合公司发展战略的政府采购项目，预计下半年一批优质的PPP项目有望落地。

  e) 海外工程

  上半年，本集团基建建设业务中海外工程新签合同额743.63亿元（折合美元约为121.08亿元），同比增长35.10%，占基建建设业务的33%。新签合同额在3亿美元以上项目10个，总合同额82.87亿美元，占全部海外工程项目新签合同额的68%。

  按照项目类型划分，公路与桥梁、港口建设、铁路、机场、市政等其他项目分别占海外工程新签合同额的29%、25%、14%、2%、30%。

  按照项目地域划分，非洲、港澳台、东南亚、拉美、大洋洲、中亚、中东、欧洲等其他分别占海外工程新签合同额的45%、18%、17%、8%、6%、3%、2%、1%。

  上半年，海外工程项目运营质量稳健。截至2015年6月30日，公司共在83个国家和地区开展对外工程承包类项目，在建各类对外承包工程项目共计503个，总合同额约483亿美元，各类项目生产经营进度正常。

  上半年，海外业务发展迅速。跟随国家走出去的步伐，借助政府间的高访，全面跟踪“一带一路”、“两廊”、中蒙俄等经济合作走廊区域的互联互通、园区开发、铁路走出去、国际产能合作等国家战略重点项目，深挖巴基斯坦、肯尼亚等重点市场机会。积极开拓俄罗斯、塞内加尔、特多等新市场，上半年贡献合同额超过25亿美元，全球市场营销布局能力得到进一步增强。同时，成功收购澳洲John Holland公司，进入澳洲、新西兰市场，获得在水务和铁路的建设及运营方面的专业补充。

  下半年，公司将继续大力推行海外优先发展战略，努力扩大市场份额，提高跨国指数。一是把握“一带一路”、互联互通、园区开发、铁路走出去等国家战略带来的市场机会，加强与亚投行、丝路基金和国内金融机构的对接，精耕细作重点项目。二是强化全球市场布局，加强区域公司、中心的运行管控，以市场为导向，按照区域化、专业化、属地化的原则，加大市场开发力度。三是继续加强境外区域管控与专业子集团的海外体系的协同，形成资源合力发展。四是夯实管理基础，优化考核体系，加快推进合规管控体系建设，构建财务管控和共享财务中心。

  f) 市政等其他工程

  上半年，本集团于中国大陆市政等其他工程新签合同额为人民币318.01亿元，同比下降29.40%，占基建建设业务的14%。

  上半年，为保证经济稳定增长，地方政府将资金重点投向城市公用设施、水利建设、公路水路建设、城乡电网建设、美丽乡村建设、环保、信息通信七大领域，城市轨道交通和地下管廊建设速度明显加快。公司创新商业模式，通过投资拉动成功进入哈尔滨地铁、青岛地铁市场。但是，在传统招投标市场领域，由于竞争激烈，公司自身资质和业绩的限制，市场开拓进展缓慢。下一步，公司将划定重点城市和重点区域，加强高端商务对接，集中优质资源，组建适应性经营架构，争取获得更大突破。

  （2）基建设计业务

  上半年，本集团基建设计业务收入为人民币94.75亿元，同比增长20.33%。新签合同额为人民币116.51亿元，同比下降13.56%。截至2015年6月30日，持有在执行未完成合同金额为人民币378.07亿元，与2014年末相比下降7.19%。

  按照项目类型划分，勘察设计类、工程监理类、EPC总承包、其他项目的新签合同额分别是人民币54.73亿元、3.54亿元、54.07亿元、4.16亿元，分别占基建设计业务新签合同额的47%、3%、46%、4%。2014年同期，上述项目的新签合同额分别占比为35%、4%、56%、5%。

  上半年，公司传统港口设计业务持续低迷，道路与桥梁设计业务小幅回升，各类设计施工总承包工程新签合同额同比出现下降，从而拉低了设计业务板块的新签合同额。下半年，公司将进一步加强国内传统市场区域的开发，借助公司「一体两翼」平台，关注海外市场的开发，努力实现市场区域发展突破。同时，为扩展新业务领域，公司正在筹划专业铁道勘察设计院的组建，下半年将抓紧理顺管理机制，吸收优秀人才，集中公司力量，尽快开展工作。

  （3）疏浚业务

  上半年，本集团疏浚业务收入为人民币155.07亿元，同比增长16.74%。新签合同额为人民币153.13亿元，同比增长19.00%。截至2015年6月30日，持有在执行未完成合同金额为人民币356.86亿元，与2014年末相比增长2.93%。

  上半年，按照购船计划，没有新建专业大型船舶加入本集团疏浚船队。截至2015年6月30日，本集团拥有的疏浚产能按照标准工况条件下约为7.6亿立方米。

  近几年，沿海港口、航道疏浚市场需求回落，市场参与主体更加多元化，竞争格局呈加剧态势。吹填造地市场受宏观政策影响放缓，但近期伴随一些特大型项目的筹划加快，市场出现复苏迹象。为应对市场变化，上半年公司正式启动疏浚业务重组分拆上市工作，进一步梳理疏浚业务的发展战略和管控模式，藉此加大对公司疏浚资源的整合、市场的协调和管控的加强，完善海外疏浚业务的市场布局，统筹国内外特大型项目的经营，科学规划船舶的购置、改造和维修，力求疏浚业务有质的飞跃。

  （4）装备制造业务

  上半年，本集团装备制造业务收入为人民币108.44亿元，同比减少0.61%。新签合同额为人民币115.95亿元，同比下降26.87%。截至2015年6月30日，持有在执行未完成合同金额为人民币177.85亿元，与2014年末相比下降17.46%。

  上半年，全球港口机械市场有所回升，产品订单有较明显恢复。公司在保证市场份额的基础上，紧抓全球节能环保、港口自动化和船舶大型化趋势，持续科技创新，重点推出新型全自动化集装箱码头装卸系统、成套散货装卸系统，确保港口机械产品在世界行业中的绝对领先地位。

  与此同时，海工装备业务受国际石油价格持续低迷影响，新签合同额同比大幅下滑。另一方面，我国对海工装备产业的重视程度在不断提高，陆续出台了一系列金融、财政、税务等支持政策，为海工装备制造企业创造更加宽松和优良的金融环境。面对市场变化和发展机遇，公司将充分利用国家“中国制造2025”、“一带一路”和装备制造业走出去的战略，加大高端海工装备产品和核心配套件的研发力度，巩固提升优势产品地位，增强自主研发、设计、制造和配套能力，抢占海工装备制造高端市场，努力实现平稳发展。

  2、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （1）基建建设

  2015年上半年基建建设业务完成主营业务收入1,498.05亿元，较上年同期的1,279.19亿元，增长17.11%；主营业务毛利为166.40亿元，较上年同期的151.09亿元，增长10.13%；毛利率为11.11%，较上年同期的11.81%，下降0.7个百分点。

  基建建设业务收入的增加主要由于道路与桥梁建设项目、投资类业务、海外工程项目及市政等其他项目收入增加，以及收购John Holland纳入合并报表所致。毛利率的下降主要由于一些项目还处于建设前期没有产生较多的利润所致。

  （2）基建设计

  2015年上半年基建设计业务完成主营业务收入94.75亿元，上年同期的78.74亿元，增长20.33%；主营业务毛利为19.66亿元，较上年同期的18.03亿元，上升9.04%；毛利率为20.75%，较上年同期的22.89%，下降2.14个百分点。

  基建设计业务收入的增加主要为综合性项目增加所致。毛利率的下降主要由于综合性项目收入增加但其毛利率相对较低所致。

  （3）疏浚业务

  2015年上半年疏浚业务完成主营业务收入155.07亿元，较上年同期的132.84亿元，上升16.74%；主营业务毛利为26.38亿元，较上年同期的20.53亿元，上升28.46%；毛利率为17.01%，较上年同期的15.46%，上升1.55个百分点。

  疏浚业务收入上升的主要由于个别大型项目贡献以及我国疏浚业务从2014年低点逐渐回暖所致。毛利率改善主要由于个别项目毛利率水平较高以及疏浚业务回暖所致。

  （4）装备制造

  2015年上半年装备制造业务完成主营业务收入108.44亿元，较上年同期的109.10亿元，下降0.61%；主营业务毛利为12.33亿元，较上年同期的14.61亿元，减少15.63%；毛利率为11.37%，较上年同期的13.39%，下降2.02个百分点。

  装备制造业务收入略有下降主要由于受石油价格下降影响，今年海工新签合同减少从而导致收入增长放缓所致。毛利率下降主要由于收入减少但仍有固定费用产生所致。

  （5）其他业务@2015年上半年其他业务完成主营业务收入16.38亿元，较上年同期的26.56亿元，减少38.32%；主营业务毛利为3.28亿元，较上年同期的1.07亿元，增长207.36%；毛利率为20.01%，较上年同期的4.02%，上升15.99个百分点。

  其他业务的收入下降主要由于贸易业务量减少所致，毛利率改善主要由于毛利率较低的贸易业务

  收入减少所致。

  3、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4、 报告期内签订的部分主要经营合同

  （1）基建建设业务

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  （2）基建设计业务

  ■

  （3）疏浚业务

  ■

  （4）装备制造业务

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  情况说明：

  （1）应收账款的增加主要是由于随着本期业务收入增长，业主结算款增加所致。

  （2）存货的增加主要是由于已完工未结算款项随基建建设业务增长而增加所致。

  （3）长期应收款的增加主要是由于投资类项目应收工程款、工程保证金和履约保证金增加所致。

  （4）无形资产的增加主要是由于BOT归集的特许经营权增加所致。

  （5）短期借款的增加主要是由于本集团为满足流动资金的需求，向银行借款所致。

  （6）预收款项的增加主要是由于本集团部分项目收到业主预付的工程款所致。

  （7）长期借款的增加是由于本集团为满足业务发展需要，向银行借款所致。

  (四) 资本性开支情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：2015年上半年，资本性支出327.34亿元，较上年同期增长 41.46%，主要是由于投资BOT资本性开支增加所致。其中：本期投入BOT特许经营权支出为206.85亿元。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  注：以上数据为本集团合并持有数据。

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  □适用 √不适用

  (2) 委托贷款情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明

  广西钦州茅尾海综合整治委托贷款借款人为钦州市滨海新城置业集团有限公司，受托人华夏银行钦州支行，中国交通建设股份公司为委托人。贷款总金额为人民币6亿元，资金专项用于茅尾海综合整治一期工程项目的建设。贷款期限为自第一笔贷款发放之日起30个月。贷款发放计划分三笔划付，每笔约2亿元。抵押物为经我方认可的且经我方委托的评估机构评估的价值不低于累计应发放贷款金额的1.25倍的土地。已于2012年12月4日发放了第一笔委托贷款2亿元。贷款利率约定12.7%，合同期内随人民银行同期贷款基准利率同时、同幅度调整。

  截止2015年6月4日，已收回委托贷款2亿元及利息。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  尚未使用募集资金总额15,900.82万元，含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出。

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。

  1：广明高速公路延长线项目已进入运营期，2015年上半年实现营业收入745.40 万元；

  2：咸宁至通山高速公路项目已进入运营期，2015年上半年实现营业收入2,789万元；

  3：榆林至佳县高速公路项目已进入运营期，2015年上半年实现营业收入6,874万元；

  4：涪陵至丰都高速公路工程项目已进入运营期，2015年上半年实现营业收入9,781万元；

  5：丰都至石柱高速公路工程项目已进入运营期，2015年上半年实现营业收入5,747万元；

  6：永川至江津段高速公路工程项目已进入运营期，2015年上半年实现营业收入1,299万元；

  7：项目属于BOT项目，尚处于建设期，项目收益无法确定。

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、 主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （1）报告期内本公司取得和处置主要子公司情况（不包括项目公司）

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过成立中交资产管理有限公司和中交疏浚（集团）股份有限公司；

  公司第三届董事会第十六次会议审议通过成立中交城市投资控股有限公司。

  5、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  （1）BOT类主要项目

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2)一级土地开发、城市综合体开发、房地产开发类主要项目

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2015年6月16日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案》；

  2015年6月30日，公司A股2014年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕。

  (二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  半年度公司无拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案。

  三、其他披露事项

  (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  (二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  §4.涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本中期财务报表所采用的会计政策与本集团编制2014年度财务报表所采用的会计政策一致。  

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。  

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期间发生的非同一控制下的企业合并：

  于2015年4月20日，本集团向Leighton Holding Limited收购了其拥有的John Holland 100%的股权。本次交易的购买日为2015年4月20日，系本集团实际取得John Holland控制权的日期。

  其他原因的合并范围变动：

  (i) 本公司和下属子公司中国路桥工程有限责任公司(以下简称“路桥工程”)于2015年5年7日以现金10,000万元出资设立中交疏浚(集团)股份有限公司(以下简称“中交疏浚”)，总股本为5,000万股，其中本公司持股比例为99.9%，路桥工程持股比例为0.1%。中交疏浚设立后，向本公司发行普通股11,713,722,516股收购本公司持有的中交天津航道局有限公司100%股权、中交上海航道局有限公司100%股权和广航局100%股权(以下称“三家航道局”)，收购对价以三家航道局2014年12月31日经审计的净资产值为基准确定，路桥工程以现金人民币23,450,896元同比例认购中交疏浚新增发行的11,725,448股普通股，本公司和路桥工程对中交疏浚的持股比例不变。

  (ii) 本公司于2015年1月16日以现金10,000万元出资设立二级子公司中交海峡建设投资发展有限公司。

  (iii) 本公司于2015年3月27日以现金30,000万元出资设立二级子公司中交华中投资有限公司。

  (iv) 本公司于2015年3月2日以现金3,357万元出资设立二级子公司中国交建基础设施开发有限公司。

  (v) 本公司之子公司中交投资基金管理(北京)有限公司于2015年2月2日以现金100万元出资设立二级子公司北京中交建壹期股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  (vi) 本公司于2015年5年18日以现金5,000万元及持有的中交南沙投资发展有限公司和中交南方投资发展有限公司的全部股权310,000万元出资设立二级子公司中交城市投资控股有限公司。

  (vii) 本公司于2015年5月7日以现金20,000万元出资设立二级子公司中交资产管理有限公司。

  以上其他原因的合并范围变动列示的子公司均为本公司的二级子公司，本公司下属三级子公司及以下级次的子公司众多，在此并未列示。

  中国交通建设股份有限公司

  2015年8月28日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-057

  中国交通建设股份有限公司

  关于对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易的预计金额合计5,950万美元（约合3.65亿人民币），未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易 无。

  ●过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  一、关联交易的概述

  （一）关于组建中交海外房地产有限公司的关联交易

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》，同意公司下属中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）、中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）与中交房地产集团有限公司（以下简称地产集团）共同出资成立中交海外房地产有限公司（以下简称海外地产公司）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，地产集团属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

  （二）关于成立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司的关联交易

  公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》，同意公司及下属中国港湾、中国路桥、中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称中交疏浚）、上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称振华重工）与地产集团共同出资设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司（以下简称拉美区域公司）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，地产集团属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

  （三）关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目的关联交易

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于印尼雅加达CCCC New Garden房地产开发项目的议案》，同意公司下属中国交建印尼有限公司（以下简称中交印尼公司）投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》，同意该项目涉及的关联交易。

  该项目合作方海外地产公司将设立为地产集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，地产集团属于本公司的关联法人。因此，上述交易构成公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  (一) 公司名称：中交房地产集团有限公司

  (二) 公司类型：有限责任公司（法人独资）

  (三) 注册资本：100,000万元人民币

  (四) 法定代表人：孙国强

  (五) 注册地址：北京市西城区德外大街5号2号楼八-九层

  (六) 经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  (七) 财务情况：截至2015年6月30日，地产集团未经审计总资产为人民币273.77亿元，负债合计182.37亿元，股东权益为91.39亿元，净利润为0.34亿元。

  三、关联交易的基本情况

  （一）关于组建中交海外房地产有限公司的关联交易

  1. 交易标的和交易类型

  交易标的：出资设立公司

  交易类型：与关联人共同投资

  2. 交易标的主要情况

  中国港湾、中国路桥与地产集团共同出资设立海外地产公司，海外地产公司的注册资本为1亿美元，其中，地产集团以现金出资5,100万美元，持有海外地产公司51%股权；中国港湾、中国路桥合计以现金出资4,900万美元，分别持有海外地产公司24.5%股权。

  公司下属中国港湾、中国路桥需要现金出资并涉及关联交易金额4,900万美元。

  3. 关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  （二）关于成立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司的关联交易

  1. 交易标的和交易类型

  交易标的：出资设立公司

  交易类型：与关联人共同投资

  2. 交易标的主要情况

  本公司、中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚与地产集团共同出资设立拉美区域公司，初始注册资本为1,000万美元，各股东方均以现金出资，其中：本公司出资200万美元，持股20%，中国港湾出资180万美元，持股18%，中国路桥出资160万美元，持股16%，振华重工出资160万美元，持股16%，中交疏浚出资150万美元，持股15%，地产集团出资150万美元，持股15%。

  公司及下属子公司中国港湾、中国路桥、振华重工、中交疏浚需要现金出资并涉及关联交易金额850万美元。

  3. 关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  （三）关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目的关联交易

  1. 交易标的和交易类型

  交易标的：出资项目公司

  交易类型：与关联人共同投资

  2. 交易标的主要情况

  中交印尼公司收购拥有土地开发权的印尼雅加达当地公司PT PARANUSA SARI（即项目公司）60%股份。项目公司注册资本为500万美元，中交印尼公司及其控制的公司共持股项目公司25%股权；海外地产公司或其控制公司持股项目公司20%股权；中和物产株式会社（以下简称中和物产）或其控制公司持股项目公司15%股权，印尼合作方持股项目公司40%股权，各方均以现金出资。

  中交印尼公司、中和物产需要现金出资并涉及关联交易金额200万美元。

  3. 关联交易价格确定的一般原则

  本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

  四、关联交易的审议程序

  （一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》、《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》和《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

  （二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

  （三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易合理、合法的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形，予以同意。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案》、《关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案》和《关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达CCCC New Garden房地产项目涉及关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

  （一）上述关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

  （二）上述该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、上网公告附件

  （一）《独立董事关于关联交易事项的事情认可意见》

  （二）《独立董事关于关联交易的独立意见》

  （三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司

  董事会

  2015年8月29日