证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  1、报告期，公司实现营业收入34.84亿元，同比减少7.70%，实现归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比减少48.98%，主要原因：①上年同期子公司拆迁补偿款转收益增加上年同期非经常性收益8280万元；②本报告期房地产多数项目处于建设期，未达到确认收入的条件，与同期相比房地产及旅游服务行业减少净利润9993万元。剔除以上因素，商业百货业态归属于上市公司股东净利润同比增加12%。针对房地产业的现状，公司将进一步加快地产业务的建设进度和销售力度，促进房地产业对公司的利润贡献。

  2、报告期，公司主力门店迎合市场变化，不断提档升级，更加关注服务和品质细节。国际品牌快速布局，品牌结构不断优化，同时特业品类也在不断丰富，公司力争将原有业态打造成为一个集购物、娱乐、休闲、餐饮于一身的综合体，全面提升业态的功能丰富度、空间体验感和服务水平。

  3、报告期，房地产项目在开发建设的同时，加大销售推广力度 ，加快销售去化和资金回笼，同时加快招商进度，促进商铺销售；处于建设阶段的项目，针对目前市场形势和自身情况，在项目规划和开发节奏上进行了适当调整。

  4、报告期，公司为契合“互联网+”理念,构建公司B2B2C/O2O全渠道流通平台，助力传统零售业务的转型升级，公司打造的“优润——采购批发平台（www.uurun.com）于2015年6月1日正式上线运营。

  5、报告期，为加强对公司自有百货物业的管理，盘活存量资产，提高资产使用效率，降低资产负债率，公司经营层经第七届董事会第二十九次会议授权实施资产证券化工作，目前公司正积极推进此项工作。

  (一) 主营业务分析

  1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  财务费用变动原因说明: 百货借款减少，利率下浮。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 报告期银行贷款增幅小于同期。

  2 其他

  (1) 经营计划进展说明

  报告期内公司经营计划进展情况详见第四节“董事会报告”中，“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）房地产业收入和成本同比降幅较大的原因是，多数项目处于建设期，未达到确认收入的条件。

  （2）公司商业业态目标是成为集购物、娱乐、休闲、餐饮于一身的综合体，特业的发展趋势良好。以上主营业务数据中尚不包含特业的收入，含特业的商业营业收入同比减少1.32%，毛利额与同期相比增加4.18%，毛利率增加1.1个百分点。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期合并报表范围包括母公司和下辖40家控股子公司，其中本期新增合并范围：本公司同子公司南京中央商场投资管理有限公司共同投资设立全资子公司南京中央商场游乐有限公司。

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--066

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第三十一次会议决议，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

  1、原《公司章程》第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二至三人。

  现修订为：《公司章程》第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

  2、原《公司章程》第一百五十七条：公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一名，监事会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。公司监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司监事会成员不得少于3人。

  现修订为：《公司章程》第一百五十七条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表人数不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  公司监事会成员不得少于3人。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015-069

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  南京中央商场(集团)股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2015年8月27日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到2人，监事凌泽幸先生因个人原因，未能出席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

  一、审议通过公司2015年半年度报告全文及摘要；

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2015年半年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

  1、公司2015年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2015年半度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2015年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意： 2 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  二、审议通过公司修订《监事会议事规则》的议案；

  依据《公司法》中国证券会《上市公司章程指引》及公司章程的规定，现对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  原《监事会议事规则》第四条：公司监事会由五名监事组成。监事会设主席一名、副主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。

  修订后的《监事会议事规则》第四条内容为：公司监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。

  同意：2 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  三、审议通过公司监事会换届选举的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第七届监事会第十三次会议，经第七届监事会及股东单位的推荐，现提名王胜玲女士、王智科先生为公司第八届监事会监事候选人。

  监事候选人简历：

  王胜玲，女，1972年2月生，硕士学位。现任江苏雨润肉类产业集团有限公司监事会主席。

  王智科，男，1967年1月6日出生，本科，注册会计师、注册资产评估师。历任安徽萧县现代会计师事务所所长、雨润集团财务部审计科负责人、哈尔滨大众肉联集团财务总监；现任雨润集团审计部总经理。

  同意：2 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  以上议案二、三需经股东大会通过。

  特此公告。

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  监事会

  2015年8月27日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2015-068

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日下午1 点30分

  召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案均已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并于2015年8月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

  2、 特别决议议案：议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6.00、议案7.00、议案8.00

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

  2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  4、会议登记时间：2015年9月14日9：30-17：00

  5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

  六、 其他事项

  1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

  2、邮政编码：210041

  3、联系电话：025-66008022

  4、传真：025-66008020

  5、联系人：官国宝

  6、与会股东食宿及交通费用自理

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年8月29日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  南京中央商场（集团）股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--067

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  ?本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称

  1、 新沂雨润中央购物广场有限公司

  2、 泗阳雨润中央购物广场有限公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量

  1、 本次对新沂雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过10000万元的担保额度，已累计为其提供担保 6500万元。

  2、 本次对泗阳雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过10000万元的担保额度，已累计为其提供担保4900万元。

  ●本次是否有反担保

  本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

  ●对外担保累计数量

  公司累计对外担保334506万元，占公司最近一期经审计净资产的193.77%，其中为控股子公司提供的担保329388万元，公司控股子公司累计对外担保 5118 万元。

  ●对外担保逾期的累计数量

  公司对外逾期担保的累计数量为5118万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2609万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  一、公司为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。

  1、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大新沂雨润中央购物广场有限公司融资规模，支持新沂雨润中央购物广场有限公司按规划进度建设新沂雨润广场城市综合体项目，公司为新沂雨润中央购物广场有限公司建设新沂雨润广场一期项目提供1亿元的金融机构担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  2、被担保人的基本情况

  新沂雨润中央购物广场有限公司是本公司的全资子公司，其注册地址：新沂市窑湾镇三桥村劳武西路12号；法定代表人：葛玉琪；主要经营范围：日用百货、文化体育用品、针纺织品、五金交电等。该公司注册资本10000万元，截止2015年7月31日，总资产31658.05万元；净利润-432.65万元；资产负债率70.78%。

  3、担保协议的主要内容

  本次担保额度为本公司为其提供的金融机构信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。

  二、公司为全资子公司泗阳雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。

  1、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大泗阳雨润中央购物广场融资规模，支持泗阳雨润中央购物广场有限公司按规划进度建设泗阳雨润中央购物广场项目，公司为泗阳雨润中央购物广场有限公司建设泗阳雨润中央购物广场目提供1亿元的金融机构贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  2、被担保人的基本情况

  泗阳雨润中央购物广场有限公司是本公司的全资子公司，注册地址：泗阳县众兴镇北京中路北侧（金康华府第A16幢10号）；法定代表人：吴晓国；主要经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等。该公司注册资本10000万元，截止2015年7月31日，总资产114982.86万元；净利润 -1566.67万元；资产负债率91.94%。

  3、担保协议的主要内容

  本次担保额度为本公司为其提供的金融机构信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。

  三、董事会意见

  公司第七届董事会第三十一次会议审议并全票通过上述担保事项，本次担保事项需经公司股东大会审议通过，并以双方签署担保协议后生效。公司董事会认为，上述被担保公司均系公司全资子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司经营业务的发展。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、 对外担保累计数量

  公司累计对外担保334506万元，占公司最近一期经审计净资产的193.77%，其中为控股子公司提供的担保329388万元，公司控股子公司累计对外担保 5118 万元。

  2、对外担保逾期的累计数量

  本公司对外逾期担保的累计数量为5118万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为2609万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--063

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中央商场”）第七届董事会第三十一次会议于2015年8月27日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际表决8人，独立董事余明阳、董事祝珺分别委托独立董事陈益平、董事祝义亮行使表决权，董事胡晓军未能出席会议，会议由董事长吴晓国先生主持，公司部分监事列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过公司2015年半年度报告及其摘要。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  详见公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的公告。

  三、审议通过公司调整拟发行公司债的议案。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司发行公司债的公告。

  四、审议通过公司修订《公司章程》的议案。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司关于修订《公司章程》部分条款的公告。

  五、审议通过公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案。

  根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  原《董事会议事规则》第五条内容为：公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

  现修订为：第五条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过公司为全资子公司提供担保的议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司担保公告。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过公司董事会换届选举的议案。

  1、审议通过公司董事会换届选举非独立董事的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第七届董事会及股东单位推荐，公司第七届董事会第三十一次会议决议，同意提名吴晓国先生、祝义亮先生、陈新生先生、祝珺先生、沈晔先生、王林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  2、审议通过公司董事会换届选举独立董事的议案。

  根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第七届董事会推荐，公司第七届董事会第三十一次会议决议，同意提名李心合先生、苏峻女士、彭纪生先生为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核无异议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

  董事候选人简历附后

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  董事候选人简历：

  吴晓国，男，汉族，1963年9月生，本科学历，高级经济师，高级工程师。现任江苏地华实业集团副总裁，安徽雨润地华置业发展有限公司董事长，吉林雨润地华有限公司董事长，黄山雨润涵月楼酒店管理有限公司董事长，南京中央商场（集团）股份有限公司董事长。

  祝义亮，男，1965年12月生，企业管理硕士，高级工程师，中国肉类协会肉类冷藏加工专业委员会副主任、江苏省肉品加工工程第一届技术委员会委员、中国国际商会南京商会常务理事、南京市工商联食品饮料商会、南京市饮料酿酒行业协会会长；历任南京金福润食品有限公司技术科长、生产部经理、总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、执行董事，现任江苏雨润食品产业集团有限公司总裁、江苏雨润肉类产业集团有限公司总裁、江苏雨润农产品集团有限公司副董事长、南京中央商场（集团）股份有限公司董事。

  陈新生，男，1970年7月生，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书、南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副董事长、财务总监。

  祝珺，男，1989年4月生，本科，毕业于美国宾州州立大学。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理，现任南京中央商场（集团）股份有限公司董事、副总裁。

  沈晔，男，1957年6月生，高级工商管理硕士，历任江苏万通集团公司董事长、总经理、徐州市贸易局党委书记、副局长、徐州中央百货大楼股份有限公司董事长、党委书记、南京中央商场（集团）股份有限公司副总经理，现任江苏雨润现代商业有限公司董事、总裁、南京中央商场（集团）股份有限公司董事。

  王林，男，1963年11月生，工商管理硕士、高级会计师、注册会计师。历任跃进集团公司财务部副科长、科长、中意合资南京泰克西铸铁公司财务部部长、中意合资南京依维柯公司财务部部长、南京金鹰国际购物集团常务副总裁兼南京店总经理、南京新街口百货商店股份有限公司董事、常务副总经理、南京东方商城有限责任公司总经理、南京新百房地产开发有限公司董事长、江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司总经理；现任雨润现代商业集团副董事长。

  独立董事候选人简历：

  李心合，男，1963年11月生，管理学博士，会计学博士后，教授，博士生导师。财政部内部控制专家咨询委员，中国财务学年会共同主席，中国会计学会财务管理专业委员会副主任，中国会计学会理事，江苏省总会计师协会副会长。在《会计研究》等杂志独立发表学术论文140余篇，出版个人学术专著10种，另与他人合著、主编著作和教材多种。现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任，民建江苏省委副主委，江苏省政协常委，江苏新宁现代物流股份有限公司、航天晨光股份有限公司独立董事、南京中央商场(集团)股份有限公司独立董事。

  苏峻，女，1974 年 11 月生，美国注册金融分析师（CFA）。分别于1996年、2001年和2009年获上海交通大学工学学士、Thunderbird,Garvin School of Global Management工商管理硕士（MBA），香港中文大学金融学博士。在国内外从事过技术、市场和投资工作。为亚洲金融学会、美国会计学会、美国注册金融分析师协会成员；先后在Journal of Banking & Finance、Journal of Business Ethics、Pacific Basin Finance Journal、Management and Organization Review 和《金融研究》上公开发表多篇论文 。主持多项国家级和省部级科研项目并为相关政府部门、金融机构和企业提供咨询。现任北京工商大学商学院财务管理系副教授，主要研究公司金融、证券投资和资本市场等领域。

  彭纪生，男，1957年4 月生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任：常州艾贝服饰有限公司与上海欧帛服饰有限公司独立董事，无锡交通产业集团顾问；在人力资源管理和企业管理领域发表中、英文论文近200篇，出版专著与教材10本左右；主持国家自然科学基金项目3项，省部级项目6项，完成企业委托的管理咨询项目多项。

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--064

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于对全资子公司以债转股方式增加

  注册资本的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  为提升南京中央商场投资管理有限公司的综合竞争力，减轻企业经营负担，改善其财务结构，公司第七届董事会第三十一次会议决议，将应收全资子公司南京中央商场投资管理有限公司部分债权转为股权，增加其注册资本。具体议案如下：

  一、子公司基本情况：

  子公司名称：南京中央商场投资管理有限公司

  注册资本：19,000万元。

  经营范围：项目投资及管理业务、创业投资、互联网投资、股权投资、百货销售等。

  股权关系：南京中央商场投资管理有限公司属于公司全资子公司，母公司持有100%股权。

  截止到2015年6月30日，南京中央商场投资管理有限公司总资产19.44亿元，负债合计18.06亿元，净资产1.38亿元（未经审计）。

  二、增资主要内容：

  截至2015年6月30日，公司对南京中央商场投资管理有限公司的应收往来款共计134,212.64万元。本次债转股方案将应收南京中央商场投资管理有限公司债权70,000万元转增注册资本。本次债转股形式增资实施完成后，南京中央商场投资管理有限公司注册资本由19,000万元增加至89,000万元。

  增资前后股权变动如下：单位：万元

  ■

  三、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

  四、本次增资的目的及对公司的影响：

  本次对南京中央商场投资管理有限公司实施以债权转股权形式的增资，改善了子公司资产负债结构，增强了子公司的资金实力，有利于提升其在市场中的竞争力，促进子公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

  五、增资的风险分析：南京中央商场投资管理有限公司为本公司全资子公司，本次以债转股形式增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，减少经营和市场风险，提高收益。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--065

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于拟发行公司债券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律规定的相关规定，结合债券市场的分析、比较和公司实际情况，2013年12月6日，经公司2013年第四次临时股东大会决议，审议通过本公司关于拟发行公司债券的议案，并授权董事会全权办理本次发行债券相关事项，决议有效期24个月。目前决议有效期将届满，公司拟继续实施发行公司债券项目，经公司第七届董事会第三十一次会议决议，调整后的公司拟发行公司债券的具体方案和相关事宜如下：

  一、公司关于符合发行公司债券条件的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律规范和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

  二、公司关于拟发行公司债券的议案

  1、发行规模

  本期债券拟发行本金规模为不超过人民币6.74亿元，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、发行方式

  本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，可一次发行或分期发行。具体发行方案根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  3、债券期限

  本次发行的债券期限为不超过5年。本次发行的公司债券的具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。公司债券期限为不超过5年。

  4、票面金额及发行价格

  本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。

  5、向公司股东配售的安排

  本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

  6、债券利率及其确定方式

  本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商一致。并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  7、还本付息方式及支付金额

  本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  8、担保方式

  担保安排提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

  9、募集资金用途

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和债务结构确定募集资金具体使用方式和金额。

  10、上市交易所

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。

  11、决议有效期

  本期债券决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

  三、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

  根据公司本期债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本期债券相关工作，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理与本期债券发行及上市有关的全部事宜，具体包括：

  1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本期债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、发行价格、债券利率及其确定方式、还本付息的期限和方式、募集资金具体使用方式和金额、担保事项、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、偿债保障、上市安排等事项；

  2、提请股东大会授权董事会办理本期债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本期债券发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律法规进行相关信息披露；

  3、提请股东大会授权董事会签署与本期债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；

  4、提请股东大会授权董事会在本期公司债券发行完成后，办理本期债券上市的相关事宜；

  5、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本期债券发行的中介机构和债券受托管理人；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，提请股东大会授权董事会可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

  7、当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，提请股东大会授权董事会可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事及高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离等措施；

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年8月27日