证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  √适用 □不适用

  公司第一大股东南车集团和第二大股东北车集团于2015年8月5日签署了《中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议》（以下简称“《集团合并协议》”）。根据《集团合并协议》，北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继（以下简称“本次集团合并”）。本次集团合并已经国资委以《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102 号）批准，并已获得中国证监会《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购中国中车股份有限公司股份义务的批复》。

  本次集团合并前，南车集团直接持有公司28.57%的股份，并通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有公司0.34%的股份，为公司第一大股东；北车集团直接持有公司25.61%的股份，并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有公司1.39%的股份，为公司第二大股东。本次集团合并后，合并后企业中国中车集团公司直接持有公司54.18%的股份，通过中国南车集团投资管理公司间接持有公司0.34%的股份，通过北京北车投资有限责任公司间接持有公司1.39%的股份。本次集团合并未导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为国资委。

  请参见公司于上交所网站和联交所网站刊发的日期为2015年8月5日、2015年8月10日、2015年8月25日的相关公告。

  三 管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司主动适应经济发展新常态，积极应对生产经营和重组整合交织并行的困难挑战，千方百计保增长、促改革、谋发展，上半年各项工作取得了新成效。公司实现营业收入932.36亿元，比上年同期增长49.63亿元，增幅为5.62%；实现归属于母公司所有者的净利润46.99亿元，比上年同期增长3.01亿元，增幅为6.85%。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  营业收入较上年同期增长5.62%，主要是本期主要产品交付量增长，实现的营业收入增长所致。

  营业成本较上年同期增长3.37%，主要是随着营业收入的增长营业成本相应增加，与上年同期比较，成本控制发挥积极作用，同时因产品结构差异等因素影响，营业成本增长幅度小于营业收入的增长幅度。

  销售费用较上年同期增长38.45%，主要是报告期内公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和运输费增加,销售费用相应增加。

  管理费用较上年同期增长23.49%，主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。

  财务费用较上年同期降低71.94%，主要是上年度经营性净现金流入增加，本报告期内减少了短期融资券和借款等有息负债相应利息支出减少，同时资金成本同比降低，另外汇兑收益同比增加，从而导致财务费用减少。

  经营活动产生的现金净流量为净流出107.80亿元，净流出量比上年同期减少54.55亿元，主要是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度同期增加额小于购买商品、接受劳务支出的现金较上年同期减少额所致。

  投资活动产生的现金净流量为现金净流入22.74亿元，上年同期为净流出61.44亿元，主要是报告期内公司回收部分短期投资增加所致。

  公司筹资活动产生现金净流量为净流出14.41亿元，上年同期为净流入290.62亿元，主要原因是上年度经营性净现金流入增加，报告期末较期初净减少了有息负债。

  研发支出37.72亿元，较上年同期增长18.01%，主要是报告期内中国标准动车组等产品开发力度加大,并加大了基础性、前瞻性、核心关键技术的研发投入所致。

  2、 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ① 公司债券：2013年4月22日，中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）向社会公开发行总额为30亿元公司债券，分5年期和10年期两个品种，其中：5年期公司债券15亿元，发行利率4.7%，到期日2018年4月22日；10年期公司债券15亿元，发行利率5%，到期日2023年4月22日。

  ② 公司股权融资项目实施进度详见同日在上交所网站披露的临时公告《中国中车股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  ③ 2014年12月29～30日，中国南车、中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》；2015年1月20日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》等合并相关议案；2015年3月初，中国南车与中国北车合并（以下简称“本次合并”）获得国资委原则同意，并获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；2015年3月9日，中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会，审议通过了合并相关议案；2015年4月3日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；2015年4月22日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号），核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜；2015年4月24日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号），核准本次合并；2015年5月18日，中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事，并审议通过合并后新公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案），监事会议事规则（草案）；2015年5月20日，中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市；同日，中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照 1:1.10的比例开始相应转换为中国南车A股及H股股票；2015年5月26日，本次合并涉及的 H股换股完成，中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股；2015年5月28日，本次合并涉及的A股换股完成，中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股；2015年6月1日，中国南车完成工商变更登记手续，更名为“中国中车股份有限公司”；2015年6月8日，中国中车股票在沪港两市复牌上市交易。

  有关本次合并的详情，请见上交所网站和联交所网站披露的相关公告。

  (3) 经营计划进展说明

  2015年上半年，公司积极落实年度经营计划，持续推进各项工作，取得了良好的经营成效，公司实现营业收入932.36亿元，较上年同期增长5.62%；实现归属于母公司股东的净利润46.99亿元，较上年同期增长6.85%。

  2015年下半年，公司将继续按照2015年总体工作要求和经营目标，积极构建“战略统领、业务主导、管理支持、面向全球”的运营模式，提升运行质量和盈利能力，锁定年度经营目标和转型升级目标，做好全年的经营工作。公司将重点采取以下措施：

  ① 全力以赴开拓市场，确保经营稳定增长。以深入开展“降本增效、提质升级”主题活动为抓手，在开拓市场、降本增效、提质升级上狠下功夫，坚决打好保增长攻坚战。各个业务板块在市场开拓、管理提升、降本增效上下功夫,并围绕交通装备、能源装备、新型城镇化三大方向，细分市场，找准定位，努力打造新的支柱产业。

  ② 不断强化目标引领，统筹做好发展规划。准确把握国内外宏观经济发展走势，深入分析全球竞争环境，着手制订“十三五”发展规划。贯彻落实国家创新驱动发展战略，紧紧融入“一带一路”、周边国家互联互通等战略的实施，担当起振兴国家高端装备制造业的重大使命，做“中国制造2025”和“互联网+”的积极参与者、大力推动者和创新排头兵。

  ③ 探索创新经营模式，加快企业转型升级。不断完善业务主导的管理模式，强调企业以市场为导向，以市场来决定资源配置。大力推动系统集成的总包模式，充分利用社会资源，创新发展模式，提升整体实力。积极推进产品+服务的转型模式，重点抓好全生命周期服务、产融结合、两化融合等工作，加快服务转型。积极拓展内涵式发展的协同模式，进一步推进产业链的纵向联合与企业间的横向联动，提升整体竞争优势，实现集约发展。通过内部市场拉动，加快核心技术与关键系统的不断突破。加大关键系统和部件的内部采购力度，实现优势互补。横向上，进一步加强同类企业的资源共享，包括研发力量、试验装备以及生产加工能力等，消除重复建设和重复开发。

  ④ 大力推进技术创新，引领技术发展方向。坚持市场导向，坚持开放创新和协同创新，以世界领先、行业引领为目标，按照“支撑战略、强化能力、完善平台、优化体系”的原则，瞄准未来发展和“走出去”战略两大重心，着力强化自主创新能力，着力打造技术优势、产品优势和品牌优势，不断推进从“中国制造”向“中国创造”、“中国引领”转变。

  ⑤ 加快全球业务布局，着力打造中国品牌。大力拓展国际市场，继续密切关注和跟踪“一带一路”、周边国家互联互通以及高铁“走出去”等战略规划的落地，融入国际产能合作，加大“联合出海”力度。着力打造中国品牌，把品牌战略作为重点工作。有效配置全球资源，努力培养一批熟悉、掌握国际市场规则，具备跨国经营管理能力和风险管控能力的国际化人才队伍，积极推动对外投资并购，努力向跨国公司和全球企业方向发展。

  ⑥ 持续提高产品质量和服务水平。牢固树立产品质量安全第一的意识，不断提升质量竞争力和顾客满意度。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务情况

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  铁路装备业务的营业收入比上年同期减少1.79%。营业成本比上年同期减少3.35%，主要是本期产品结构变化、成本控制加强所致。

  城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长9.41%，主要是本期实现了多条城轨线路车辆的交付所致。营业成本比上年同期增长6.45%，主要是本期产品结构变化、成本控制加强所致。

  新产业业务的营业收入比上年同期增长49.46%，主要是来自于发电设备和汽车装备收入的增加。新产业成本比上年同期增长46.45%，略低于营业收入的增长，基本保持平稳。

  现代服务业务的营业收入比上年同期减少11.42%，主要是物流贸易收入下降导致。营业成本比上年同期减少11.87%，略低于营业收入的减少，基本保持平稳。

  公司营业收入比上年同期增长5.62%，铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务分别占总收入的51.05%、10.04%、22.63%、16.28%。其中铁路装备业务中机车业务收入71.75亿元、客车业务收入24.05亿元、动车组业务收入335.71亿元、货车业务收入44.49亿元。

  2、 主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  报告期内公司中国大陆地区营业收入增长0.92%，其他国家或地区营业收入增长60.95%，其他国家或地区收入增长主要是公司国际业务拓展积极有效，本报告期内交付量增长所致。

  (三) 核心竞争力分析

  轨道交通装备行业是国家确定的战略性新兴产业，党和国家领导人高度关注和重视，在多种场合向全球大力推介中国高铁技术和装备，轨道交通装备特别是高铁装备作为方便快捷、绿色环保的产品，也越来越受到世界各国的青睐，轨道交通高端装备行业面临历史性的发展机遇。

  中国中车是中国轨道交通装备行业的龙头企业，也是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，在经营规模、核心技术研发、产业化能力、生产制造工艺等方面处于国际领先地位。中国中车同时利用轨道交通装备的核心技术积极拓展新能源汽车、风电装备等新能源、新材料等国家战略性新兴产业。

  技术创新不断突破，为企业快速发展提供了强力支撑和引领作用。时速350公里中国标准动车组产品完成试制，自主化城际动车组完成了运用考核试验。中国首列出口阿根廷米轨内燃动车组下线。时速160公里客运内燃机车、八轴客运电力机车、高原内燃机车等项目的研制工作进展顺利。代表世界先进水平的最大载重100吨煤炭漏斗车正在试制。30t轴重铝合金敞车等一批铁路货车新产品正在全面开发。SRS公铁两用高空作业车顺利完成CE认证，获得欧盟准入资格。大功率IGBT芯片、轨道交通乘客信息服务系统、制动系统等一系列核心技术开发取得丰硕成果。高速列车系统集成国家工程实验室通过了国家资质认定。公司加强海外研发中心建设，与国内外知名高校合作建设“中美轨道交通研究院”，技术创新能力不断提高。

  产业制造规模全球领先。通过持续的创新能力建设和技术改造，公司动车组、城市轨道车辆、电力机车、内燃机车，铁路客车、货车的制造与维保服务能力全球领先，不仅能满足国内波动性市场需求，而且能快速响应全球轨道交通装备市场需求，产品制造技术、主要工艺装备和计量检测手段达到国际领先水平。

  资源配置不断优化，推动公司资源向战略新兴产业、价值链高端转移。根据铁路改革发展走势，结合公司发展战略，进一步调整优化机车、货车以及动车组检修业务产能布局；通过政企合作、合资合作以及供应链整合等方式，构建战略合作体系，不断优化城市轨道交通业务布局，积极推进新能源汽车、风电装备等新能源、新材料等新兴产业发展，加快产业结构调整和转型升级。

  加快国际化经营布局，国际竞争能力不断提升。中国中车的美国波士顿项目正在稳步推进，在土耳其合资新建的轨道交通装备制造基地已正式投产，在马来西亚投资建设的东盟制造中心已建成，不仅成为中国与马来西亚经济合作典范，而且成为中国和东盟地区经贸合作的亮点和“一带一路”战略的第一批示范基地。中国中车还收购了英国深海装备企业Specialist Machine Developments (SMD) Limited（以下简称“SMD Limited”），正在向海洋工程装备领域积极发展。首列出口欧洲马其顿动车组成功下线，首批出口阿根廷内燃动车组顺利交付，海外市场不断取得新进展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司在中国南车和中国北车会计核算办法基础上制订了《中国中车股份有限公司会计核算办法》并于2015年7月22日第一届董事会第三次会议审议通过。2015年8月28日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司会计估计变更的议案》。有关情况说明如下：

  1、 本次会计估计变更情况概述

  （1）变更的日期：自2015年6月30日起。

  （2）变更的内容

  ① 按照账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例；

  ② 按照账龄分析法计提其他应收款坏账准备的计提比例。

  （3）变更的原因

  根据中国南车与中国北车于2014年12月30日签订的合并协议并在一系列协议生效及实施条件已经满足的情况下，中国南车与中国北车合并的H股换股已于2015年5月26日完成且A股换股已于2015年5月28日完成，中国南车已于2015年6月1日就本次合并办理完成工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车股份有限公司”。中国北车将依法注销。

  中国南车与中国北车合并后，公司结合近年来轨道交通行业的发展及公司目前生产经营和客户信用风险情况，根据管理层关于账龄组合、信用风险最近几年的历史经验，并参考同行业可比上市公司应收款项账龄组合和坏账准备计提比例，对于原中国南车与中国北车应收款项的账龄组合和坏账准备计提比例进行了统一、变更。

  （4）更改前后会计估计的变化

  用账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例变更比较表

  ■

  注: 原中国南车账龄分布3年以上作为一个分布区间，未区分3至4年、4至5年和5年以上。

  用账龄分析法计提其他应收款坏账准备的计提比例变更比较表

  ■

  注: 原中国南车账龄分布3年以上作为一个分布区间，未区分3至4年、4至5年和5年以上。

  （5）具体的会计处理

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理。

  （6）审批程序

  本次会计估计变更已根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和披露义务。

  2、 本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更自2015年6月30日起生效。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。

  公司基于中国南车和中国北车2014年12月31日各自应收账款和其他应收款并进行合并抵消后的金额及结构进行了初步测算，并假设其与公司2015年12月31日应收账款和其他应收款的金额及结构不存在重大差异，在该假设的基础上依据上述测算结果预计，本次会计估计变更将会增加公司2015年度合并利润总额约人民币1.06亿元。

  4.2 报告期内，公司无会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2015年上半年度，中国南车与中国北车完成合并。本公司2015年上半年度的财务报表包括中国北车，2014年度和2013年度的财务报表进行了重述。除财务报告附注六、2披露的导致财务报表合并范围发生变化的事项外，本公司2015年上半年度无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。

  4.4 公司2015年半年度报告未经审计。

  证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2015-086

  证券代码：1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）

  中国中车股份有限公司

  2015年上半年A股募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）合并（以下简称“本次合并”）的换股实施工作已经完成且中国南车已于2015年6月1日完成工商变更登记手续。根据本次合并的方案，中国南车与中国北车的全部资产、负债等其他一切权利和义务由中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）承继及承接。现将2015年上半年A股募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 中国南车非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

  （一）募集资金基本情况

  2012年3月，中国南车非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为人民币4.46元，募集资金总额为人民币875,498万元，扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额应为人民币869,941万元，经大华会计师事务所有限公司验证，并出具大华验字[2012]第119号验资报告。截至2015年6月30日，募集资金存放银行产生利息共计人民币1,787万元（已扣除银行手续费人民币3万元）。公司累计使用募集资金人民币797,541万元，暂时补充流动资金人民币72,000万元。截至2015年6月30日，中国南车非公开发行A股募集资金及其存放银行产生利息剩余人民币687万元。

  （二）募集资金存放和管理情况

  中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于2011年12月26日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订，于2013年4月26日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。中国南车募集资金存放于以下5个银行的专用账户：中国工商银行股份有限公司北京会城门支行（账号：0200041429020808112）、交通银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：110060668018010045692）、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行（账号：7110310182100016303）、中国民生银行股份有限公司北京西直门支行（账号：0123014170012231）、北京银行股份有限公司北辰路支行（账号：01090516600120109009386），专款专用。

  中国南车在募集资金到位后与上述五家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。中国南车严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

  （三）报告期募集资金的实际使用情况

  根据中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案，“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2015年上半年中国南车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表1。

  1、募投项目使用募集资金额度调整的情况

  中国南车于2012年5月30日召开的2011年度股东大会审议通过了调整部分A股募投项目使用募集资金额度的议案。中国南车根据非公开发行A股募集资金额度以及募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。中国南车独立董事就前述额度调整事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该额度调整事宜，保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)出具了专项核查意见。中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于调整部分募投项目使用募集资金额度的公告》(临2012-16)，对部分募投项目使用募集资金额度调整情况进行了详细披露。

  单位：人民币万元

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  2、本期利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  经中国南车2014年4月25日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十六次会议批准，中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币19.00亿元，期限不超过一年。2014年4月25日中国南车以人民币19.00亿元暂时补充流动资金，该等资金分别于2014年6月27日、2014年8月19日、2014年12月23日和2015年4月22日偿还人民币9.35亿元、人民币0.30亿、人民币2.00亿元和人民币7.35亿元（合计人民币19.00亿元），截至2015年4月22日已全部偿还完毕。中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。中国南车于2014年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-019)，对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露；并于2015年4月22日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临2015-037)，对偿还完毕事项进行了披露。

  经中国南车2015年4月23日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准，中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7.2亿元，期限不超过一年。2015年4月24日中国南车以人民币7.2亿元暂时补充流动资金。截至2015年6月30日，尚有7.2亿元未偿还完毕。中国南车独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人中金公司出具了专项审核意见。中国南车于2015年4月23日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-040），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

  3、已募集资金置换先期投入自筹资金的情况

  中国南车于2012年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了运用非公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金人民币196,870万元，同意中国南车根据大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第2065号)，用等额募集资金置换在非公开发行A股股票募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金。保荐人中金公司出具了相应保荐人意见。中国南车于2012年3月31日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》(临2012-017)，对该项募集资金置换进行了详细披露。中国南车分别于2012年5月2日、5月21日、7月11日和10月12日，实际执行该置换行为，置换预先投入募投项目的自有资金人民币133,717万元、人民币32,710万元、人民币2,103万元和人民币28,340万元(共计人民币196,870万元)，并于2012年10月16日发布了《中国南车股份有限公司关于完成以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》(临2012-039)。

  （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2015年上半年，公司不存在募集资金投向变更的情况。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年上半年，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  附表1：

  2015年上半年中国南车非公开发行A股募集资金使用情况对照表

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  二、中国北车首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1270号文核准，中国北车于2009年12月18日至2009年12月21日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票250,000万股（每股面值人民币1元），发行价格人民币5.56元/股，共募集资金人民币13,900,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币13,542,924,626元。上述募集资金于2009年12月24日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2009)CR NO.0022）予以验证。2015年1-6月，公司共使用募集资金约为人民币3,046万元（不含暂时补充流动资金）。截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金约为人民币1,337,736万元（含以实际募集资金超过募投项目所需补充公司一般营运资金人民币536,000万元）。

  （二）募集资金管理情况

  1、《募集资金管理办法》相关情况

  为了加强对中国北车募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对中国北车募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

  2、募集资金的存储情况

  按照《募集资金管理办法》的规定，中国北车分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

  ■

  3、募集资金专户存储三方监管情况

  2009年12月，中国北车、保荐人中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

  （三）本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入募集资金约为801,736万元，具体情况请见附表2。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2015年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至2015年6月30日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为538,529万元。

  3、部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  2014年6月24日，经中国北车第二届董事会第三十次会议审议批准，中国北车决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，拟继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用中国北车2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用中国北车2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。中国北车独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中金公司出具了专项核查意见。中国北车于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

  按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，公司已将补充流动资金人民币7.83亿元的募集资金归还，上述资金已全部转入公司募集资金专用账户。公司于2015年6月20日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2015-075），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  2015年1-6月，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年1-6月，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  ■

  注1：“本年度实现的效益”为已完工新建项目本年度形成的销售收入和已完工技术改造项目与技术改造前比较形成的销售收入增量。

  注2：“是否达到预计效益”的判断标准为与可行性研究报告财务分析评价中的相关指标进行比较。

  三、中国北车配股发行A股股票募集资金存放与实际使用情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]184号核准，中国北车向截至股权登记日2012年2月24日的公司全体股东，按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股（A股）2,020,056,303股（每股面值人民币1元），发行价格人民币3.42元/股，共募集资金人民币6,908,592,556.26元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述募集资金于2012年3月6日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所出具《中国北车股份有限公司验资报告》（KPMG-A(2012)CR NO.0008）予以验证。2015年1-6月，公司共使用募集资金约为人民币4,600万元（不含暂时补充流动资金）。截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金约为人民币667,436万元（含以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为132,441万元）。

  （二）募集资金管理情况

  1、《募集资金管理办法》相关情况

  为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，制定了《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

  2、募集资金的存储情况

  按照《募集资金管理办法》的规定，公司分别在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。募集资金的存放专户情况如下表所示：

  ■

  3、募集资金专户存储三方监管情况

  2012年3月及5月，公司及下属子公司、保荐人中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行股份有限公司、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

  （三）本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金667,436万元，具体情况请见附表3。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2015年1-6月，公司不存在对募投项目先期投入及置换的情况。截至2015年6月30日，公司实际累计以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为132,441万元。

  3、部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  2014年6月24日，经公司第二届董事会第三十次会议审议批准，公司决定在确保首次公开发行及配股发行募集资金投资项目按进度实施的前提下，拟继续使用人民币7.83亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中，使用公司2009年度首次公开发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计2.231亿元，约占2009年度首次公开发行募集资金净额的1.65%；使用公司2012年度配股发行的部分募集资金投资项目的闲置募集资金及有关募集资金专户利息收入共计5.599亿元，约占2012年度配股募集资金净额的8.15%。使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意意见。监事会作出决议同意该事项。保荐人中金公司出具了专项核查意见。公司于2014年6月24日发布了《中国北车股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2014-040）和《中国北车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（临2014-042），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了详细披露。

  按照本次合并的方案及上述募集资金使用期限的规定，公司已将补充流动资金人民币7.83亿元的募集资金归还，上述资金已全部转入公司募集资金专用账户。公司于2015年6月20日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2015-075），对该部分闲置募集资金补充流动资金的情况进行了披露。

  （四）变更募投项目的资金使用情况

  2015年1-6月，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年1-6月，公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

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  单位：人民币万元

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  （下转B26版）