证券时报多媒体数字报

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-082

  中茵股份有限公司

  八届三十五次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司八届三十五次董事会会议于2015 年8月28日以通讯表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

  一、《关于变更部分募集资金用途的议案》

  2014年9月，公司完成了非公开发行股票工作，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元，用于徐州中茵广场项目。

  鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，现拟变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，保护股东利益。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交公司股东大会审议通过。

  二、《关于为子公司徐州中茵置业有限公司提供担保的议案》

  公司子公司徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）因南效中茵城项目开发建设的需要，拟向中国工商银行股份有限公司徐州淮海东路支行申请贷款5亿元人民币，贷款期限为3年，本公司为其提供信用担保。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交公司股东大会审议通过。

  三、《公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中茵股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年9月15日（星期二）下午14:30在苏州中茵皇冠假日酒店会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。会议审议1、《关于变更部分募集资金用途的议案》；2、《关于为子公司徐州中茵置业有限公司提供担保的议案》。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中茵股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-083 

  中茵股份有限公司

  八届十五次监事会会议决议公告

  中茵股份有限公司八届十五次监事会会议于2015年8月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会监事审议，通过了以下决议：

  一、《关于变更部分募集资金用途的议案》

  2014年9月，公司完成了非公开发行股票工作，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元，用于徐州中茵广场项目。

  鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发，现拟变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金。本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本,保护股东利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案须提交公司股东大会审议通过。

  二、《公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》    

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中茵股份有限公司关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  监事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-084  

  中茵股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：徐州中茵置业有限公司徐州中茵广场

  ●已变更部分募集资金投资的项目：徐州南郊中茵城

  ●本次变更募集资金用途：用于补充公司永久性流动资金

  ●本次变更募集资金总金额：8.5亿元人民币

  一、非公开发行股票募集资金概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，公司2014年非公开发行募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元，扣除相关发行费用15,376,382.47元后，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]114288号《验资报告》。

  二、非公开发行募集资金使用情况

  ■

  截至2015年7月31日，公司尚未使用的募集资金余额共20,699,803.64元（其中：中茵股份募集资金专用账户剩余资金6,712,883.76元，徐州中茵【中茵广场项目】募集资金专用账户剩余资金13,626,519.36元，徐州中茵【南郊中茵城项目】募集资金专用账户剩余资金360,400.52元）（含利息）。

  三、募集资金项目使用情况

  （一）公司非公开发行股票募集资金投资项目情况

  ■

  截至2015年7月31日，徐州中茵广场项目累计已投入74,327.17万元，其中募集资金投入33,642.85万元。目前该项目一期可售面积79,978.96平方米，已签约面积20,964.64平方米，签约金额19,245.13万元，未售面积59,014.32平方米。

  （二）已变更部分募集资金用途的投资项目情况

  经2015年1月6日中茵股份第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十一次会议、2015年1月23日2015年第一次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金5亿元的用途，用于投资徐州中茵的“南郊中茵城”一期项目。该项目分两期开发，其中一期项目主要包括住宅及配套商业设施，二期项目开发主要为五星级酒店等商业设施。

  截至2015年7月31日，徐州中茵“南郊中茵城”一期项目累计已投入78,138.84万元，其中募集资金投入49,974.44万元（其中：41,970万元用于偿还借款，8,004.44万元用于后续开发）。目前“南郊中茵城”项目一期正在建设中，尚未取得预售许可证。

  四、本次拟变更部分募集资金用途，用于永久补充公司流动资金

  （一）本次变更部分募集资金的用途

  公司拟变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金。

  本次交易未构成关联交易。

  该事项已经公司八届三十五次董事会会议及公司八届十五次监事会会议审议通过，还须经公司股东大会审议通过。

  （二）、变更募集资金用途的具体原因

  鉴于电商对实体商业的影响导致市场环境的变化，以及徐州中茵广场二期工程规划方案部分调整等原因，致使徐州中茵广场二期项目延期开发。为进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，提高资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司经营业绩，符合股东利益，现拟变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金，徐州中茵广场项目后续开发所需资金主要通过银行贷款和公司销售回笼等自筹方式解决。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见

  公司独立董事认为：公司变更部分募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率,并符合公司业务发展战略；公司变更部分募集资金投资用途没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金。

  公司监事会认为：本次部分募集资金使用的变更是为了进一步优化公司项目布局，加强资源整合和统筹利用，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本,保护股东利益。同意公司变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金。

  公司保荐机构认为：中茵股份使用及变更部分募集资金用途事宜，已经公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，其中变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金，截至目前已履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定。

  鉴于此，保荐机构同意中茵股份变更部分募集资金8.5亿元用于补充公司永久性流动资金。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  此事项已经公司八届三十五次董事会、八届十五次监事会会议审议通过，还须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2015-085

  中茵股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日 14点30 分

  召开地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  详见2015年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：关于变更部分募集资金用途的议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  １、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

  2、登记地点及联系方式

  地 址：湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层）

  邮政编码：435000

  联系电话：0714-6350569 联系传真：0714-6353158 联 系 人：曹燕伟

  3、拟出席会议的股东请于2015年9月13日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层））证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  六、其他事项

  本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中茵股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。