证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  （一）全球经贸及航运市场形势

  1、全球经贸形势分析

  2015年上半年，全球经济复苏动力不足，并呈现多元分化的特征。美国经济增长在一季度下降0.2%之后二季度扭转颓势，但美元走强及加息预期或将对经济增长带来一定压力；欧元区经济复苏信号明显，综合PMI创四年新高，但欧债问题依然是经济增长的潜在风险；新兴经济体巴西、俄罗斯、南非等国经济表现不佳，增长普遍放缓。中国经济转型升级面临下行压力，进出口贸易下滑，上半年GDP增速为7%呈现缓中趋稳的态势。综合来看，因金融波动加剧、地缘政治紧张等不确定因素，IMF下调2015全球经济增长预期至3.3%。

  2、航运市场形势分析

  国际航运市场上半年继续延续低迷态势，上海国际航运研究中心发布的《2015年第二季度中国航运景气报告》显示，2015年第二季度中国航运信心指数仅为65.64点，处于较为不景气区间，创两年以来的最低点；中国航运景气指数则为93.88点，虽较一季度微升8.41点，但仍处于不景气区间。上半年，国际干散货市场创出了历史新低，因大宗商品运输需求萎缩和运力过剩，波罗的海干散货运价指数BDI在今年2月份创下509点的历史低点，上半年均值为623点，同比大幅下降47.2%。集装箱运输市场略好于干散货市场，上半年中国出口集装箱运价指数CCFI均值为969.88，同比下降12%。油轮运输市场受低油价刺激油运需求，上半年波罗的海原油油轮运价指数为859点，同比增长了10.2%。

  受航运市场整体低迷的影响，上半年特种杂货运输市场总体在低位运行，但不同的细分市场持续呈现分化走势。多用途船及重吊船市场受需求增长乏力以及跨界竞争影响，上半年延续低位调整，Clarkson多用途船1年期租金水平上半年均值为6700美元/天，同比下降12%；半潜船市场受惠于过去几年积累的海工订单和部分长期货运合同的支撑，上半年总体平稳；汽车船市场由于中日韩等国汽车出口不振及全球汽车船新运力增速加快，运输需求及运价下滑；木材船市场因中国房地产市场调整及木制品出口低迷，原木进口需求下降，运输市场也呈现弱势。沥青船市场形势相对较好，沥青运输需求稳中略升。

  展望下半年，全球经济将延续温和复苏，发达经济体增长有望继续好转。随着中国“一带一路”战略的实施以及国际产能和装备制造合作的继续推进，中国企业“走出去”的步伐将进一步加快，全球基础设施及互联互通建设，高端装备出口及工程项目货运输增长需求，《中国制造2025》及船舶工业规划把海洋工程装备列为重要发展领域的逐步落实等，将为特种船运输市场提供强有力的货源支撑。总体来看，特种船运输市场将继续维持“短期低位调整，局部市场回暖，长期前景向好”的态势。

  （二）公司上半年的主要工作

  报告期，公司紧紧围绕“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为大型工程设备项目运输的领导者”的发展战略，结合“保效益、保增长”的年度目标，加大工作力度，提升工作成效，各项重点工作得到积极推进。主要工作有：

  一是加大营销力度，提升航运主业创效能力。公司不断完善营销机制建设，进一步加强营销网点的互动交流和发挥行业营销小组的优势，同时做好大客户和大项目的开发工作，积极克服困难开发回程货源，切实贯彻有货租船的原则，稳步提高上半年航运主业盈利水平；二是坚持战略目标，积极推动结构调整。公司一直致力于持续不断地推进船队结构调整工作，优化客户结构和货源结构，深化业务拓展和转型升级；三是紧抓重点项目，有效控制成本费用。以燃油成本为管控重点项目，同时进一步控制管理费用；四是强化保障措施，全面抓好安全管理。通过落实安全生产责任制，实施QHSE管理体系，加大船岸队伍建设，提高安全履职能力；五是创新管理理念，不断提升企业管理水平；六是挖潜增效，稳步提高岸产企业的整体效益。

  下半年，面对严峻的市场形势，公司将进一步加强市场研判能力，研究新趋势，把握新常态，推出新举措。一方面将有效巩固市场优势，促进航运经营稳步增长；另外一方面将积极推进战略落地，促进航运主业转型升级；与此同时，还通过全面加强综合治理，确保安全生产形势平稳；通过严格控制成本费用，提高资源利用效率。

  (三) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明：主要是报告期加大营销力度，运输收入有所增加。

  营业成本变动原因说明：主要是报告期燃油价格下降，运输成本有所减少。

  销售费用变动原因说明：主要是报告期营业收入增加，相应增加销售费用。

  财务费用变动原因说明：主要是报告期外币汇率变动，导致汇兑收益增加。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期经营业绩改善和增值税退税款增加。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期按照造船合同进度支付的造船款增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期取得的银行借款减少。

  2、 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司的全资子公司广州远洋运输有限公司与道达尔（中国）投资有限责任公司以及广州开发区商业发展集团有限公司参与道达尔中国润滑油业务整合项目，项目分两阶段：第一阶段，广远公司以现金购买道达尔润滑油（中国）有限公司11.49%股权；第二阶段，广远公司以其持有的埃尔夫润滑油（广州）有限公司37%股份向道达尔润滑油（中国）有限公司进行增资。项目全部完成后，广州远洋运输有限公司将持有道达尔润滑油（中国）有限公司20%股权。报告期，公司完成第二阶段增资的相关程序，确认处置埃尔夫润滑油（广州）有限公司股权的投资收益3.01亿元。

  公司于2015 年6月30日收到控股股东中国远洋运输(集团)总公司转拨付的船舶报废补助资金人民币9,586万元。根据企业会计准则的规定，公司将该笔补助资金确认为营业外收入，并计入 2015年度损益。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及其他相关议案，本次非公开发行A股股票数量为454,545,454股，拟募集资金总额不超过250,000万元，其中向中远集团发行227,272,727股，向前海开源基金管理有限公司发行227,272,727股。

  公司2014年年度股东大会审议通过了《中远航运2014年度利润分配预案》，具体方案为：以2014年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数，每股派发现金人民币0.02元（税前），共计派发人民币33,808,927.86元。公司上述2014年年度分红派息方案已于2015年7月16日实施完毕。

  鉴于公司2014年度利润分配事项在公司本次非公开发行股票前实施完毕，公司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价格由5.50元/股调整为5.48元/股，发行数量由454,545,454股调整为456,204,378股（取整后），其中向中远集团发行数量调整为228,102,189股，向前海开源发行数量调整为228,102,189股。

  本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  (3) 经营计划进展说明

  公司2015年计划完成总货运量为1500万载重吨，截止报告期，公司已经完成货运量809万载重吨。

  (四) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业情况

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  2、 主营业务分地区情况

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  3、 主营业务分行业、分产品情况

  报告期，公司无新接船，退役1 艘老旧多用途船。截至2015年6月30日，公司及控股子公司共拥有各类多用途船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船共84艘，同比减少1艘；平均船龄9年，同比下降0.6年；总载重吨计195.2万载重吨，同比增加2.5万载重吨。

  报告期，公司船用重油平均采购价为388.81美元/吨，比上年同期下降36.16%。船用轻油平均采购价为612.99美元/吨，比上年同期下降35.82%。燃油成本占主营业务成本比例为26.51%，同比下降7.29个百分点。报告期，公司燃油费用共计79,563.01万元，比去年同期减少24,988.38万元，其中，因燃油价格下降，导致燃油费同比减少约36,239.82万元，因船舶运力增加相应增加耗油量,导致燃油费同比增加约11,251.44万元。

  单位:元 币种:人民币

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  注：上表中的多用途船含租入的杂货船和滚装船

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的二级子公司共5户，详见公司2015年半年度报告全文附注九“在其他主体中的权益”。

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-59

  中远航运股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年8月18日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2015年8月28日上午09:00在广州远洋大厦会议室以现场会议结合通讯方式召开，应到董事8人，实到8人（万敏董事长、杨挺董事因工作原因未能参加会议，书面委托林红华董事参加会议并行使表决权）。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由韩国敏副董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

  一、审议通过《中远航运2015年半年度报告及摘要》的议案

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  二、审议通过《中远航运股份有限公司关于中远财务公司风险持续评估报告》的议案

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过。

  三、审议通过《中远航运与中国远洋运输（集团）总公司签订<中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  万敏董事长、王威董事、杨挺董事、林红华董事四位关联董事在就本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过。

  四、审议通过《中远航运与前海开源基金管理有限公司签订<中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

  中远航运2014年度利润分配方案已于2015年7月16日实施完毕，具体方案为以 2014 年 12 月 31 日股本1,690,446,393 股为基数, 每10股派发现金人民币 0.20 元（税前）。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，公司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行如下调整：本次非公开发行股票的发行价格由5.50 元/股调整为5.48 元/股；本次非公开发行数量由454,545,454 股调整为456,204,378 股（取整后），其中向中国远洋运输（集团）总公司发行数量调整为228,102,189股，向前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）发行数量调整为228,102,189股。

  此外，根据中国证监会关于本次非公开发行的反馈意见，前海开源就参与公司本次非公开发行相应增加了保证和陈述。

  就上述事宜，公司对与前海开源于2015年1月7日签订的《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》进行了相应调整，并与前海开源基金管理有限公司签署了《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-60

  中远航运股份有限公司

  与中国远洋运输（集团）总公司签订

  《中远航运股份有限公司非公开发行

  A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》关联交易公告

  本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，同时根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票等相关议案，需对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量进行相应调整，具体为发行价格由5.50 元/股调整为5.48 元/股，发行数量由454,545,454 股调整为456,204,378 股（取整后）。

  2、本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  一、 关联交易概述

  中远航运股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及其他相关议案（简称“本次非公开发行股票”），本次非公开发行A股股票数量为454,545,454股，拟募集资金总额不超过250,000万元，其中向中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）发行227,272,727股，向前海开源基金管理有限公司（简称“前海开源”）发行227,272,727股。

  公司2014年年度股东大会审议通过了《中远航运2014年度利润分配预案》，具体方案为：以2014年12月31日公司股本1,690,446,393股为基数，每股派发现金人民币0.02元（税前），共计派发人民币33,808,927.86元。公司上述2014年年度分红派息方案已于2015年7月16日实施完毕。

  鉴于公司2014年度利润分配事项在公司本次非公开发行股票前实施完毕，公司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价格由5.50元/股调整为5.48元/股，发行数量由454,545,454股调整为456,204,378股（取整后），其中向中远集团发行数量由227,272,727股调整为228,102,189股，向前海开源发行数量由227,272,727股调整为228,102,189股。

  根据公司与中远集团签署的《中远航远股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的相关约定，须就本次调整签署《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。公司第六届董事会第二次会议审议通过《中远航运与中国远洋运输（集团）总公司签订<中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议>》的议案。2015年8月28日，公司与中远集团签订了《股份认购协议之补充协议》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、 关联方介绍

  （一）关联方的基本信息

  名 称：中国远洋运输（集团）总公司

  住 所：北京市东长安街六号

  法定代表人：马泽华

  注册资本：410,336.7 万元

  企业类型：全民所有制

  经营范围：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  营业期限：自1983年10月22日至长期。

  截至本公告出具之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中远集团100%的股权，为中远集团的唯一股东、实际控制人。

  （二）关联方与公司的关联关系

  截至本公告出具之日，中远集团中远集团及其一致行动人中国广州外轮代理有限公司共持有公司股份865,301,456股，约占公司已发行总股本的51.19%，中远集团系公司控股股东。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）认购股份数量

  中远集团同意对本次非公开发行股票的认购股份数量由227,272,727股调整为228,102,189股，在2014年度利润分配完成之日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。

  （二）认购价格

  中远集团同意对本次非公开发行股票的发行价格由人民币5.50 元/股调整为5.48 元/股，在2014年度利润分配完成之日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

  （三）标的股份认购款的调整

  中远集团同意将《股份认购协议》中约定的标的股份认购款由人民币124,999.99985万元调整为124,999.999572万元，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。

  （四）协议生效的先决条件和生效时间

  公司与中远集团签署的《股份认购协议之补充协议》为附条件生效的协议，经发行人董事会审批同意后，与《股份认购协议》同时生效。

  （五）《股份认购协议之补充协议》与《股份认购协议》的关系

  《股份认购协议之补充协议》为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具同等法律效力。发行人与认购人一致同意并确认，《股份认购协议之补充协议》内容与《股份认购协议》不一致的，以《股份认购协议之补充协议》约定内容为准。除《股份认购协议之补充协议》约定的调整事项外，《股份认购协议》项下其他条款均无变更，适用《股份认购协议》的相关约定。

  五、关联交易目的及对公司影响

  公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  除上述调整外，截至本公告披露日，公司本次非公开发行的其他事项暂未发生变化。中远集团及其一致行动人持有公司股份的比例变更为51.19%，不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：

  1、公司与中远集团签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的关联交易事项审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、公司与中远集团签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

  七、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第二会议决议；

  （二）公司与中远集团签署的《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  （三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-61

  中远航运股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2015年8月18日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2015年8月28日上午10:00在广州公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，应到监事5人，实到5人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席李宏祥先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：

  1、审议通过《中远航运2015年半年度报告及摘要》的议案；

  监事会全体成员对公司2015年半年度报告发表如下意见：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2015年半年度经营管理和财务状况等事项；

  3、截至监事会提出本意见时止，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  2、审议通过《中远航运股份有限公司关于中远财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案；

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十九日