证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宝安地产

  股票代码：000040

  信息披露义务人

  名称：东旭集团有限公司

  住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

  通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年8月27日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人在宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝安地产拥有权益。

  本次交易完成后，东旭集团有限公司持有宝安地产股份总数为70,390,000股股份，占宝安地产总股本的14.99%。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

  ■

  本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人股权及控制关系

  (一)信息披露义务人股权控制架构

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为东旭光电投资，实际控制人为李兆廷。信息披露义务人股权控制架构如下：

  ■

  注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青为夫妻关系。

  (二)信息披露义务人控股股东的基本情况

  东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权，为东旭集团控股股东，其基本情况如下：

  ■

  (三)信息披露义务人实际控制人的基本情况

  李兆廷持有东旭光电投资51.778%股权，持有北京东旭投资90.00%股权，从而间接控制东旭集团73.68%的股权，为东旭集团的实际控制人。

  李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。

  最近两年，东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。

  (四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

  1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东对其控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：

  ■

  2、实际控制人及其控制的其他企业

  截止本报告书签署日，李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控制东旭集团，系信息披露义务人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：

  ■

  3、与房地产相关的关联企业情况

  上述企业中，经营范围中包含房地产业务的关联企业相关情况如下：

  （1）河北融卓房地产开发有限公司

  ■

  （2）东旭科技集团有限公司

  ■

  （3）北京东旭天泽房地产开发有限公司

  ■

  （4）北京旭丰置业有限公司

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

  信息披露义务人在2012年以前，主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。为避免同业竞争，信息披露义务人已将相关业务委托旗下上市公司东旭光电管理，目前信息披露义务人主要从事股权及实业投资业务。

  信息披露义务人自成立以来经营情况良好，盈利一直保持了高速增长，公司总资产、净资产及销售收入稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012-2014年财务数据经中兴财光华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

  信息披露义务人涉及的重大民事诉讼如下：2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。

  除上述情况外，信息披露义务人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人控股一家国内上市公司东旭光电科技股份有限公司（A股票名称“东旭光电”，股票代码000413；B股股票名称“东旭B”，股票代码200413），其中直接持有东旭光电390,093,000股，占比14.65%，通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电332,380,950股，占比12.49%。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  东旭集团的主营业务为项目投资，其通过旗下上市子公司东旭光电和43家非上市子公司，主要从事平板显示玻璃基板生产线装备制造和技术服务、玻璃基板产品生产销售业务，以及太阳能电池等光伏产业材料、设备的制造等业务。本次协议收购宝安地产14.99%的股权后，东旭集团成为宝安地产第一大股东，东旭集团拟积极参与上市公司治理机构决策，并适时优化上市公司业务结构，提升上市公司资产质量与盈利能力。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持宝安地产权益的可能性。若后续拟增持宝安地产股份，信息披露义务人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

  2015年8月25日，东旭集团股东会通过了收购宝安地产14.99%股权的议案。

  2015年8月25日，中宝控股与东旭集团签署了《股权转让协议书》。

  本次权益变动尚需提交中宝控股的控股股东中国宝安集团股份有限公司（中国宝安，000009）董事局会议和股东大会审议。

  第四节本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝安地产股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有宝安地产70,390,000股股份，占宝安地产总股本的14.99%，成为宝安地产第一大股东。

  本次权益变动前，宝安地产不存在控股股东及实际控制人。本次权益变动后，第一大股东东旭集团持股比例14.99%，第二大股东东鸿信投资持股比例为14.89%，公司股权结构分散，各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。公司董事会成员11名，含7名非独立董事，4名独立董事。7名非独立董事中1名由职工代表出任，其余6名非独立董事由董事会提名，其中4名董事在中宝控股的关联单位任职，2名董事在东鸿信投资及关联单位任职。因此，宝安地产不存在控股股东及实际控制人。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让中宝控股持有的宝安地产70,390,000股股份，占上市公司总股本14.99%。

  2015年8月25日，东旭集团与中宝控股签订了《股权收购协议》，东旭集团以现金出资119,663万元收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股的股份，占上市公司总股本的14.99%。

  本次权益变动后，东旭集团成为宝安地产第一大股东。

  三、《股份转让协议书》的主要内容

  中宝控股与东旭集团于2015年8月25日签订了《股份转让协议书》，该协议主要内容如下：

  1、协议主体

  转让方：中国宝安集团控股有限公司

  受让方：东旭集团有限公司

  2、协议转让股份的性质、数量和比例

  东旭集团拟通过协议转让方式受让中宝控股持有的宝安地产7,039万股股份，占宝安地产总股本的比例约为14.99%，该股份为无限售条件的流通股。

  3、转让价格

  本次股份转让价格为每股17元，股份转让总价款为119,663万元。

  4、转让方式、付款安排及过户

  （1）双方同意，以协议转让的方式，将上述目标股份转让至东旭集团股票账户名下。

  （2）在双方签署本股份转让协议的2个工作日内，中宝控股的控股股东（即中国宝安集团股份有限公司，下同）召开董事会审议本次股份转让事项。

  （3）在中宝控股的控股股东董事会审议通过本次股份转让后，于2015年9月25日前由中宝控股的控股股东召开临时股东大会审议本次股份转让事项。

  （4）东旭集团同意在中宝控股的控股股东召开上述临时股东大会的前一工作日，将剩余股份转让款人民币114,663万元（大写：壹拾壹亿肆仟陆佰陆拾叁万元）支付至双方共同指定的银行资金监管账户（户名为中宝控股）。中宝控股预留一枚财务专用章和一枚私人印章，东旭集团预留一枚私人印章（东旭集团已支付给中宝控股的人民币5,000万元（大写:伍仟万元）定金在本次股份转让完成后转为股份转让款）。

  （5）在上述资金监管账户收到东旭集团支付的上述剩余股份转让款人民币114,663万元（大写：壹拾壹亿肆仟陆佰陆拾叁万元），且在中宝控股的控股股东召开临时股东大会审议通过本次股份转让事项之日后的2个工作日内，东旭集团配合中宝控股到深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户手续。

  5、特别约定

  双方同意委托中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）作为本次交易的资金监管银行，并与其签订《资金监管协议》。为保证双方能按时履行解除资金监管的有关约定，在目标股份过户到东旭集团名下后的第一个工作日，若东旭集团不能配合中宝控股及时解除资金监管，东旭集团承诺：无需东旭集团同意，只要中宝控股向监管银行提交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明目标股份已由中宝控股过户至东旭集团名下的有效证明文件或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的目标股份已在东旭集团名下的股东名册，监管银行即可将该资金监管账户中的全部款项（含利息）划至中宝控股指定的上述银行账户。东旭集团保证不因此向中宝控股及民生银行主张任何权利。

  7、其他重要条款

  中宝控股保证在不迟于资金监管账户收到东旭集团支付的股份转让款人民币114,663万元后的第1个工作日，解除目标股份的质押。

  8、协议的生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签字或签章、公司盖章后，并经中宝控股控股股东（中国宝安集团股份有限公司）董事会及股东大会批准后生效。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中宝控股所持宝安地产14.99%股权处于质押状态。根据双方签署的《股份转让协议书》，中宝控股保证在不迟于资金监管账户收到东旭集团支付的股份转让款人民币114,663万元后的第1个工作日，解除目标股份的质押。除此之外，本次权益变动所涉及的目标股份不存在其他权利限制。

  第五节资金来源

  本次权益变动信息披露义务人需支付的资金总计119,663万元以取得上市公司7,039万股股份，资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  未来12个月内，信息披露义务人不排除为了适应市场环境变化及有利于宝安地产和全体股东利益，适时对公司主营业务结构做出调整及补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对宝安地产或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、对公司章程条款进行修改的计划

  目前宝安地产的公司章程中没有阻碍信息披露义务人取得上市公司股份的特别条款，信息披露义务人暂无对可能阻碍取得上市公司股份的公司章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经宝安地产董事会和股东大会同意的除外。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宝安地产现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对宝安地产分红政策进行重大调整的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对宝安地产相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，信息披露义务人将维护宝安地产的独立性。宝安地产将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

  信息披露义务人为保证宝安地产在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，已经出具如下承诺：

  （一）保证宝安地产资产独立完整

  本次权益变动完成后，宝安地产仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与东旭集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被东旭集团占用的情形。

  （二）保证宝安地产人员独立

  本次权益变动完成后，宝安地产将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与东旭集团完全独立。宝安地产的高级管理人员不在东旭集团及其全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。东旭集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （三）保证宝安地产的财务独立

  本次权益变动完成后，宝安地产将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与东旭集团共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，东旭集团不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在东旭集团处兼职。

  （四）保证宝安地产业务独立

  宝安地产拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。东旭集团除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  （五）保证宝安地产机构独立

  宝安地产将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

  （一）对同业竞争的影响

  1、业务现状

  （1）宝安地产

  宝安地产是以房地产开发为主营业务的地产公司，在深圳、惠东、惠州、东莞、西安、湖南等地均有房地产开发项目。

  （2）东旭集团

  东旭集团主营业务为项目投资，其全资、控股或其他具有实际控制权的企业中有4家公司的经营范围包含房地产开发等相关业务，但均尚未开展实际经营业务。具体情况如下：

  ①河北融卓房地产开发有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计4,493.38万元，净资产总计4,457.63万元。2014年度营业收入为192.33万元（与房地产业务无关），实现净利润118.86万元，以上财务数据未经审计。

  ②东旭科技集团有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计158,860.82万元，净资产总计119,657.22万元。2014年度无营业收入，实现净利润-291.02万元，以上财务数据未经审计。

  ③北京东旭天泽房地产开发有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司尚未开展实际经营业务。2014年底公司资产总计7,996.39万元，净资产总计7,995.59万元。2014年度无营业收入，实现净利润-4.41万元，以上财务数据未经审计。

  ④北京旭丰置业有限公司

  ■

  截至本报告书签署日，该公司持有北京市丰台科技园东区三期1516-43号地块C2商业金融用地国有建设用地使用权，尚未正式开发，该地块未来开发的主要用途系作为公司总部基地。2014年底公司资产总计1,998.65万元，无负债。2014年度无营业收入，实现净利润-1.35万元，以上财务数据未经审计。

  本次权益变动完成后，河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司和北京旭丰置业有限公司与宝安地产在国内房地产业务存在潜在同业竞争。

  除上述情况，东旭集团及其实际控制人及其关联方没有实际从事房地产业务，也没有控制其他实际从事或经营范围包含房地产业务的公司。

  2、避免同业竞争的措施和承诺

  为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，东旭集团及东旭集团实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  “1、本公司承诺确保本公司及本公司实际控制人及其一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与宝安地产构成实质性同业竞争关系，但本承诺函已经披露的除外。

  2、本承诺函出具日后，如果本公司获得与宝安地产业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知宝安地产，优先提供给宝安地产进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给宝安地产的条件。

  3、河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与宝安地产不构成实质同业竞争，本公司承诺通过变更公司营业范围取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入宝安地产或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。鉴于北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与宝安地产的经营地域不重叠，故与宝安地产不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与宝安地产业务相同或类似的业务。

  4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司及本公司实际控制人及其一致行动人下属除宝安地产及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

  除非本公司不再是宝安地产第一大股东，本承诺始终有效。本公司违反上述承诺给宝安地产及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

  （二）对关联交易的影响

  本次权益变动前，东旭集团与宝安地产不存在关联交易。本次权益变动行为未对宝安地产的关联交易造成任何影响。东旭集团目前没有制定与宝安地产之间的交易计划。

  如果未来东旭集团与宝安地产发生关联交易，双方将严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，确保关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。

  同时为规范东旭集团及其关联方与宝安地产未来可能产生的关联交易，确保宝安地产的利益不受损害，东旭集团及其实际控制人承诺：

  “（1）将继续严格按照《公司法》等法律法规以及宝安地产《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  （2）与宝安地产之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按宝安地产章程、宝安地产有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害宝安地产及其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与宝安地产及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于宝安地产最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

  在上市公司股票自2015年7月7日停牌前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

  在上市公司股票自2015年7月7日停牌前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人近三年财务报表

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  （下转B7版）