证券时报多媒体数字报

  (上接B12版)

  轨道运输相较于公路和航空运输，在能源使用效率及碳排放量方面均具有较大优势。有研究表明，在等量运输下，铁路、公路和航空的能耗比为1:9.3:18.6，而铁路运输二氧化碳的每人每公里排放量与公路和航空的比为1:2:4（资料来源：《铁道知识》2010年第2期）。因此，在目前世界经济格局中，铁路不仅是大宗货物流通的重要手段，同时也成为世界公认的绿色环保交通工具，是交通运输业中发展低碳经济最有效的方式之一。目前我国出现了雾霾天气，城市交通严重拥堵等情况，这与我国过去十年来私有汽车爆发式增长以及公共交通运力严重不足息息相关，随着人们环保意识的增强以及对交通便利性要求的提高，城市轨道交通将成为我国新型城市发展的重要基础设施。

  截止2013年底，我国在运营的城市轨道城市已达19座，较上一年增加7座城市，营业里程达2329.7公里，较上一年增长了818.6公里，2013年新通车的里程是过去在运营的54%，此外，目前我国新建在建城市轨道交通的城市有17座，已批准的有4座，正在规划的有6座，其中大约20个城市在规划期内调整、扩大建设规模。同时，我国约有229个城市具有发展城市轨道交通的潜力，据2010年《国家发改委关于进一步推进城市轨道交通装备制造业健康发展的若干意见》，“2015年前为新增100多条线路、近2000公里建设提供所需的全部装备”；依据《中国统计年鉴》及中国城市轨道交通协会网信息，截止2010年末城市轨道交通运营里程为1471公里，2013年末运营里程为2411公里（不包括现代有轨电车和市域快轨），预计2015年将保持稳定增长。根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨道交通规划里程将超过8000公里。规划到2050年营业里程将达到11700公里。可见，未来国内轨道交通的发展潜力巨大，且具有可持续性，快速发展的轨道交通将为设备公司提供契机，随着运营里程的不断增加、发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。

  3、轨道交通检测、维修市场加速启动

  随着我国国民经济及铁路事业的不断发展，我国铁路运营里程也在不断增长，客运及货运需求量都在大幅度增加。铁路对机车车辆的需求不断增长，也快速推进了我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的快速发展。在车辆运行安全检测领域，车辆制造水平的不断提高及科技含量的增加，对车辆运行安全提出了更高的要求；各种现代化检测技术在车辆运行安全检测领域得到广泛应用，近些年在铁路货车领域发展了以THDS系统为代表的车辆运行安全监控系统（5T系统），在铁路客车及货车车辆段运用的列车运行故障图像检测系统（TVDS&TFDS））等。在机车车辆检修自动化领域，随着动车组及大功率机车的大量开行，针对新的检修需求，动客车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮对在线式探伤系统、机车车辆检修智能仓储系统等新式自动化检修装备得到了开发及推广运用，检修自动化水平不断提高。根据2012年铁道部全路车辆工作会议的安排，全国铁路车辆部门将稳步推进车辆保有量的增长，继续加快提升车辆装备技术水平，加强检修和运行安全防范工作。继续推进运用安全防范手段技术创新和应用，完善安全监控网络，充分发挥车辆运行安全监控系统安全防范监控作用；继续调整检修能力布局，完善检修设施工艺，提高检修自动化水平。车辆运行安全检测与自动化检修设备相关投资将进一步加大，配置数量不断增加，运行安全检测及检修行业将得到进一步发展。随着8-10年的大修期来临，轨道交通检修、检测、维保、更新服务市场等将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。

  4、智能化、信息化程度进一步提高

  随着科技的进步和发展，铁路行业也在逐步走向信息化。全面准确的获取高速运行列车信息是保障铁路运行安全的必要条件，行业内设备正逐步实现信息化。

  智能化是行业未来的发展方向之一。智能化包括系统的智能化和控制设备的智能化，系统智能化是指上级部门根据铁路行业的实际情况，对整个系统进行智能化改造。控制设备的智能化则是指采用智能化的执行结构，来准确、快速获取所需的信息，并自动根据指令来控制列车的安全运行。

  随着中国铁路的快速发展，铁路机车车辆保有数量不断增加，对铁路机车车辆的检修体系能力提出了越来越高的要求。在铁路通车里程不断增加、各型铁路运营车辆不断增加的过程中，为保障这些铁路机车车辆的正常运行，相应的检修设施也随之不断的升级、扩容；对检修装备和设施的自动化、智能化、信息化水平也提出了更高的要求，检修自动化装备面临较大的发展机遇。包括机车车辆检修智能仓储系统等在内的大批新式检修自动化装备得到了开发及推广运用。

  5、国产设备技术质量水平不断提高，国产化率不断提高

  新版《铁路主要技术政策》在总则中明确提出了实现铁路跨越式发展的两个基本条件：实现运输能力的快速扩充和技术装备水平的快速提高。《铁路主要技术政策》增加了“积极采用先进、成熟、经济、适用、可靠的技术，强化专业基础理论的研究”以及“要立足国产化，引进和吸收国外先进经验和技术，增强自主创新能力，推动新技术快速转化为生产力”。近年来我国铁路建设发展迅猛，通过引进消化国外先进技术，铁路装备领域的技术先进性不断提高，国产化水平也不断提升，但仍有较大改善提升空间。产业技术政策的支持，推动鼓励了国内相关设备制造企业自主品牌产品的技术创新及产业化、规模化发展，铁路装备大规模国产化的时代已经到来。

  （二）本次交易的目的

  1、上市公司依托现有轨道交通车辆零部件配套业务，拓展铁路行业专用设备领域

  根据公司2015年3月制定的未来三年发展战略规划，公司2015年到2017年的战略定位将紧紧围绕“轨道交通现代化装备领域的适度专业化”发展，以轨道交通现代化装备为主业，在进一步做强门系统产品的同时，加速其它轨道交通现代化装备产品的拓展和延伸，此次并购黄石邦柯科技股份有限公司将充分利用标的公司在铁路行业专用设备领域多年积累的技术优势和客户资源，大力发展与标的公司自身业务息息相关的维保服务业务，公司将以城轨门、干线门、站台安全门的维保服务为切入点，进一步开发具有高附加值的铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域产品，整合共享双方现有的下游客户资源，共同实现企业价值最大化。

  2、依托国家级技术中心平台，整合技术资源，完善产业链

  本次交易完成后，公司将充分利用国家级技术中心研发平台，整合社会优质资源，依托公司的平台技术成果，支持标的公司在铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的技术开发，进一步延伸至安全监控、列检运用、检测检修、试验整备、备件存储、信息化管理等综合性智能服务产品。公司力求完善产业链，共同打造“机电服务化、智能化、绿色化”的核心竞争力。同时，交易完成后，邦柯科技作为公司控股子公司，将成立技术分中心，根据公司建立的“总-分”两级技术体系，标的公司技术分中心行政上隶属于子公司管理，业务上受国家技术中心指导，将承担起上市公司的产品与技术规划、前瞻性技术研发、既有业务领域重大新产品研发、非既有业务领域的新产品研发等任务，充分发挥自身优势，为上市公司创造更多收益。

  3、增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力

  通过本次交易，交易对方在铁路机车车辆运行安全检测与检修方面的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。

  本次交易完成后，标的公司承诺在2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,700万元与7,500万元，能够显著增厚上市公司经营业绩，进一步保障上市公司未来经营业绩的持续增长，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。

  二、本次交易的具体方案

  本次交易由以下部分组成：

  1、发行股份及支付现金购买资产；

  2、发行股份募集配套资金；

  本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为柯智强、张慧凌等等共23名自然人及九派创业、朗熙投资2家法人，其基本情况详见本预案“第五节 交易对方”。

  2、交易标的

  本次交易标的为邦柯科技98.7742%的股权。其中九派创业、郭晓俊所持有的标的资产股份由上市公司发行股份购买，其余交易对方所持股份由上市公司发行股份及支付现金购买。

  3、交易价格

  标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年4月30日作为评估基准日。根据预评估值，本次交易标的资产预估作价暂定为59,758.40万元。

  4、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第二届第二十一次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，公司已于2015年5月18日起停牌，按基准日前20个交易日股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为33.08元/股，并以此价格按90%计算基础价格为29.77万元。根据上市公司2015年5月12日公告的《2014年度分红派息实施公告》，上述基础价格应调整为29.62元/股。

  根据公司与交易对方协商，双方确定最终的发行价格确定为29.62元/股，并经公司第二届第二十一次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  5、发行数量

  根据本次交易标的的预估值及现金对价支付方案，本次预计的发行数量如下：

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  最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  6、锁定期安排

  （1）柯智强、张慧凌在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可转让：

  通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  柯智强、张慧凌保证标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流为正数，若任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌持有的尚未解除限售的股份50%自动延长锁定6个月。

  （2）其他交易对方在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起三十六个月后可以解锁

  （3）九派创业、朗熙投资在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起十二月后可以解锁。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象及认购方式

  上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,700万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  2、发行价格及定价依据

  本次拟发行股份募集配套资金不超过59,700万元，根据《发行管理办法》、《实施细则》等相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.77元/股。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税），据此确定本次配套融资的发行价格不低于29.62元/股。具体价格以询价方式确定。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定

  3、发行数量

  本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，即不超过59,700万元，发行数量不超过20,155,300股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  4、募集资金用途

  本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、投资标的公司在建项目、补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。

  5、锁定期安排

  根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：

  本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

  （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：自审计、评估基准日至交割日期间产生的损益情况及数额由上市公司和张慧凌书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由柯智强和张慧凌共同承担，并于本次交易完成后90天内以现金形式向上市公司补足。

  （四）业绩补偿安排

  据交易对方对标的资产未来年度净利润的预测情况，交易对方预计标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润（净利润特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,000万元、5,700万元、7,500万元。

  三、 本次交易相关合同的主要内容

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》

  1、本次交易方案

  康尼机电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合法持有的标的公司合计98.7742%股权。同时，康尼机电拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，康尼机电将直接持有标的公司98.7742%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2、本次交易对价的支付及本次发行

  （1）本次交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邦柯科技全体股东，即张慧凌、柯智强共23名自然人以及杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公司。

  （2）本次交易对价

  经各方协商确定，以标的公司截至2015年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，参考邦柯科技100%股权预估值6.05亿元，暂定本次交易对价为59,758.40万元。标的资产的最终交易价格以评估师以2015年4月30日为基准日出具的标的公司资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。

  （3）支付方式

  在本次交易暂作价59,758.40万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款共计59,758.40万元，邦柯科技各股东通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

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  （4）现金支付期限

  公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计258,955,367元。如自标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

  （5）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （6）发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （7）发行对象和认购方式

  本次发行的对象为邦柯科技全体股东，该等股东以其持有邦柯科技的股权认购本次发行的股份。

  （8）发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为29.77元/股。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税），据此确定本次发行的发行价格为29.62元/股。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  （9）发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价338,628,673元和发行价格29.62元/股计算，本次发行的股份数量为11,432,427股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  3、业绩承诺期及承诺的净利润

  有关业绩承诺及业绩奖励等事项，由各方另行签署《南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》作出约定。

  4、限售期及解锁比例

  柯智强、张慧凌因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经公司同意，柯智强、张慧凌不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。

  若邦柯科技在业绩承诺期内（2015年至2017年）任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌持有的尚未解除限售股份的50%自动延长锁定6个月。

  杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公司因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  其他发行对象因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、股权交割及相关安排

  协议双方于交易交割日开始实施交割，交易对方及邦柯科技应当在该协议生效后5个工作日内向其主管工商行政管理部门提交邦柯科技整体变更为有限责任公司的工商变更登记申请，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，该协议项下进行交割的标的资产为对应有限责任公司98.7742%股权，交易对方应当督促邦柯科技尽快完成前述工商变更登记程序。交易对方应当在邦柯科技变更成为有限责任公司之日起5个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持有限责任公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

  6、交易完成后的人员安排

  标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入甲方。

  7、过渡期内损益安排

  标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由柯智强、张慧凌共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对公司予以补偿。

  （二）《盈利补偿协议》

  1、业绩承诺期及承诺的净利润

  本协议所指的利润补偿期间系指2015年、2016年、2017年。根据具有证券业务资格的资产评估机构以2015年4月30日作为评估基准日对标的资产的初步评估，邦柯科技的预估值为60,500万元。

  根据交易对方对标的资产未来年度净利润的预测情况，交易对方预计标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润（本协议所称净利润特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于4,000万元、5,700万元、7,500万元。

  2、实际净利润的确定

  1、康尼机电应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

  2、标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  3、利润补偿方式及计算公式

  标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，否则柯智强及张慧凌应按照本协议约定对上市公司予以补偿。

  （1）柯智强及张慧凌应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由以现金向上市公司补偿。

  （2）利润补偿期内柯智强及张慧凌应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。

  若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

  如果柯智强及张慧凌于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

  当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。

  （3）上述补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，柯智强及张慧凌应向上市公司返还该部分股份的利润分红。

  （4）柯智强和张慧凌承担的业绩补偿责任以其向上市公司转让标的公司64.0288%的股权所获得的交易对价（38,737.424万元）为限。柯智强和张慧凌在按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

  4、利润补偿的实施

  （1）如果柯智强及张慧凌因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购柯智强及张慧凌应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就柯智强及张慧凌补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求柯智强及张慧凌将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

  ①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销柯智强及张慧凌当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知柯智强及张慧凌。柯智强及张慧凌应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

  ②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知柯智强及张慧凌实施股份赠送方案。柯智强及张慧凌应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除柯智强及张慧凌之外的其他股东，除柯智强及张慧凌之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除柯智强及张慧凌持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  ③自柯智强及张慧凌应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，柯智强及张慧凌承诺放弃该等股份所对应的表决权。

  ④如果柯智强及张慧凌须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定柯智强及张慧凌当期应补偿的金额，并书面通知柯智强及张慧凌。柯智强及张慧凌应在收到上市公司通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

  （2）如本次交易在2016年才实施完毕且标的公司2015年实际实现的净利润数低于柯智强及张慧凌承诺的同期净利润数，则柯智强及张慧凌在本次交易实施完毕后按照本协议的约定实施补偿。

  5、标的资产减值测试补偿

  在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则柯智强及张慧凌应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向上市公司进行补偿。

  柯智强及张慧凌另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。

  柯智强及张慧凌应优先以股份另行补偿，如果柯智强及张慧凌于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

  6、超额业绩奖励

  （1）如标的资产在业绩承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的40%用于对乙方及标的公司经营管理团队的奖励，奖励金额=（业绩承诺期内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×40%。

  柯智强、张慧凌应保证标的公司在2015年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额，在2016年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的90%，在2017年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的80%。如当年度未能完成指标要求，则按差额部分的10%向甲方支付保证金。保证金按年计算收取，若第二年完成了规定的考核指标，则将前一年收取的保证金退还乙方，若第二年未能完成规定的考核指标，第一年收取的保证金不退还，第二年仍然按差额计算收取。如果根据上述约定2017年末应收账款余额未达到考核目标，则超额业绩奖励金额减半。

  （2）双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司在董事会确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。

  四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

  1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本公司主营集中于轨道交通装备制造业，产品包括轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件。标的资产邦柯科技的主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护，产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修系统和智能安全监控系统。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

  2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司社会公众股比例仍将超过25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。

  本次发行股份定价基准日为公司第二届第二十一次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为29.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易所涉及的邦柯科技98.7742%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，除交易对方张慧凌将1,623.6855万股质押给本公司外，亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，该质押涉及事项详见本报告书第五节 交易对方 之 一、（一）、6“最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁等情况”，本次交易不存在债权债务处理情形。

  5、有利于上市公司增强经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易前，本公司主营业务集中在轨道交通装备制造业，产品包括门系统、连接器、内部装饰及配件，2014年实现营业收入130,892.38万元、实现净利润14,329.70万元。本次交易完成之后，邦柯科技将成本上市公司控股子公司，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

  1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

  2014年邦柯科技营业收入16,926.72万元、实现净利润1,330.14万元。本次交易完成之后，邦柯科技将成本上市公司控股子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。

  本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。

  本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。

  本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

  2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

  江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审【2015】404号）。上市公司2015年1-4月财务报告的审计工作正在进行中，通过询问审计师，预计不会出具保留意见、否定意见或者无法表示意见。

  3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易所涉及的邦柯科技98.7742%股权由交易对方共同合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在本协议生效之日起20日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

  七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  本次交易前，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据标的公司未经审计合并口径财务报表的预审值以及上市公司的2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

  ■

  注：根据《重组办法》相关规定，邦柯科技的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

  由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

  九、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是南京工程学院资产经营有限责任公司，交易对象柯智强、张慧凌合计获得的股票占发行后总股本的比例为3.07%，交易完成后上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。

  综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

  十、本次交易不构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向柯智强、张慧凌等25名交易对象发行股份及支付现金购买资产，邦柯科技与上市公司之间不存在关联关系；同时经合理测算，本次交易完成后，柯智强、张慧凌所持有上市公司股份合计比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。

  南京康尼机电股份有限公司

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