证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三管理层讨论与分析

  2015年上半年，干散货运输市场环境依然严峻。随着中国经济进入新常态，原油价格持续处于低位区间，国际干散货运输市场的反弹力度、持续时间均受到抑制，上半年运价低迷，BDI指数在500-900点之间震荡，指数均值为623点，同比下降47%，中间一度下跌到509点，创历史低点。上半年沿海散货运输市场基本上延续2014年下半年低位行情，CBFI上半年平均值为858.25点，较上年同期下跌19.0%，4月10日创下2001年发布以来的最低记录807.94点。另一方面，国际原油价格持续下跌，航运业企业运营成本下降，给行业带来一定程度的利好。同时，新造船市场价格和新船订单双双走低。拆解运力走高，手持订单撤单量的增加以及交付率的走低使得运力得以一定程度控制。

  2015年上半年，由于干散货航运市场形势持续低迷，公司沿海散货运输业务受到一定影响，各项指标有所下滑，完成货运量411.2万吨，同比减少12.79%，货运周转量368067.48万吨公里，同比下降8.1%。其中，煤炭承运量为188.4万吨，同比下降29.63%；金属矿石承运量222.8万吨，同比上升9.34%。沿海散货运输业务实现营业收入7572.49万元，同比下降37.72%，营业成本8363.69万元，同比下降33.34%。

  2015年上半年，随着国家一带一路政策、海洋经济战略部署、长江经济带建设、京津冀一体化协同发展等国家重大战略部署的逐步推进和实施，疏浚行业迎来振兴和发展机遇。长江经济带的建设推动了维护性疏浚量的增长，截至6月底，长江口深水航道治理工程已累计产生航道疏浚土方约9亿方。但激烈的市场竞争，也使疏浚企业面临改革和生存压力。国内大型港口建设趋于饱和，上半年港口疏浚和围海造田疏浚需求疲软。“丝绸之路”带动海外港航基础设施建设，部分疏浚企业开始谋求布局海外疏浚市场。2015年上半年，公司疏浚业务收入4323.66万元。

  2015年上半年，公司实现营业收入人民币129,502,413.05元，同比增加5.90%。实现利润总额人民币-40,654,920.54元，归属于母公司所有者的净利润人民币-35,937,341.38元。

  3.1 主营业务分析

  3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增加系控股子公司中昌航道疏浚收入增加所致。

  营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加系控股子公司中昌航道疏浚成本增加所致。

  管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期增加系本期中介机构费用新增所致。

  财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期减少系融资租赁的未确认融资费用摊销减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少的原因主要系提供劳务收到的现金同比减少的同时购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加的原因主要系本期收到转让子公司的股权转让款。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少的原因主要系偿还债务净支出额增加所致。

  3.1.2 其他

  公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司2014年12月8日召开的第八届董事会第六次会议以及2014年12月29日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关事项。

  2015年4月8日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150582号）,中国证监会决定对公司非公开发行事项申请予以受理。

  2015年6月13日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150582号），中国证监会依法对公司提交的《中昌海运股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

  公司于2015年7月7日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议补充协议>的议案》等。

  2015年7月8日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  2015年8月19日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见回复的公告》，公司对补充反馈意见要求发行人说明的问题进行了认真回复，保荐机构（主承销商）对补充反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见。公司根据要求对补充反馈意见回复进行公开披露，并按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  目前，公司非公开发行事项仍在审核中，能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.3 核心竞争力分析

  （1）品牌及客户优势

  干散货运输业务方面，公司在国内沿海和长江中下游地区干散货运输方面拥有多年经验以及较高品牌知名度，专业的航运经营管理班子及高素质的船员队伍，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并形成了包括众多国内大型企业集团在内的稳定客户群。经过多年的潜心经营，公司与众多客户建立了稳固的合作关系，在业内树立了良好的品牌形象，具有较强的竞争能力。航道疏浚业务方面，公司的市场地位逐渐增强，在业界树立了一定的企业形象，同一批国内知名企业建立了战略合作性伙伴关系，有利于公司业务的稳定。

  （2）船队优势

  公司近年来积极调整散货船运力结构，科学地制定运力发展规划，加速淘汰老旧船舶，根据市场行情发展合理地选择租入船舶以及新建船舶类型、数量与建造时机，不断优化公司船队的船型、船龄结构，增加了公司的风险抵抗能力，保证了公司散货业务的持续发展能力。疏浚装备对于疏浚企业的施工能力、市场竞争力和盈利能力均具有至关重要的作用，疏浚企业之间的竞争很大程度上体现为船队结构和装备之间的竞争。公司现有疏浚船舶以先进的大舱容自航耙吸式挖泥船为主力，在工程适应性、施工效率和节能环保等方面优势明显，同时也购置和租赁一批小型绞吸挖泥船，大小型设备的灵活配合，提高了公司的经营效益。

  （3）区位优势

  公司散货运输业务和客户主要集中在长三角区域，长三角地区经济活跃，航运产业的发展得到国家的高度重视，上海国际航运中心正在加速推进建设中。随着上海自贸区、黄金水道“长江经济带”发展战略、“一路一带”战略等政策的深化，公司也将迎来良好的发展机遇。

  （4）经营模式优势

  公司经营模式的突出特点是COA合同收入在公司业务收入中占据较大比重。COA合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。这种方式一方面有助于在运价波动频繁的市场中增强公司业务的抗风险能力，另一方面也有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系。

  （5）管理能力优势

  公司经营航运业务有多年的历史，经过多年的探索实践与竞争洗礼，已经形成了一套稳定、高效的经营管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时，公司现任高层管理团队拥有丰富的行业经验，突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大的重要保证。

  3.4 主要子公司、参股公司分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  1、部分收入成本未确认 中昌航道2014年3月承接的丹东港航道疏浚项目在2014年底已实质性施工完毕，2014年度因未取得业主方确认的工程确认单，未确认该项目合同收入与合同费用，仅依据预计能够收回的合同成本计提了存货减值准备。 由于第三方测量机构已分期对该项目施工进度进行测量，并出具了电子版水深测图，截至2015年3月28日丹东航道局已经支付了该项目工程款23,107,091.54元，满足了公司会计政策关于建造合同确认合同收入与合同费用的条件，因此公司上述行为不符合《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，造成公司2014年年报少确认营业收入40,106,208元，少确认营业成本80,338,757.02元，少确认营业税金及附加1,347,568.59元，多确认资产减值损失41,987,929.02元，少计净利润407,811.41元。

  2、在建工程减值准备计提不准确 舟山中昌委托江苏东方重工有限公司建造4.75万吨级散装货轮2015年度发生建造成本837,566.55元，公司误将上述建造成本计入2014年度资产减值损失计提范围，造成公司2014年度资产减值损失多计837,566.55元，2014年度净利润少计837,566.55元。

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计8家， 本报告期合并财务报表范围未发生变化。

  董事长：陈胜杰

  中昌海运股份有限公司

  2015年8月27日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-055

  中昌海运股份有限公司

  关于2014年年报全文、摘要修订说明的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站上披露了公司2014年年度报告。根据广东证监局对公司2014年度报告现场检查的初步意见以及公司进行自查，结合《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第二号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的相关规定，公司对2014年年报全文、摘要中相关内容进行以下补充和修订：

  一、在原年度报告全文第24页“第五节 重要事项”的“六、重大关联交易”中，将原“（一）与日常经营相关的关联交易”的内容变更为“（二）关联债权债务往来”的内容，并增加披露含有公司与关联方相关债权债务往来事项形成原因、债权债务期初余额、本期发生额、期末余额及其对公司影响等信息的表格。将原“（二）资产收购、出售发生的关联交易”的内容变更为“（一）资产收购、出售发生的关联交易”的内容。

  “六、重大关联交易”修订后的内容如下：

  六、重大关联交易

  √不适用 □适用

  （一）资产收购、出售发生的关联交易

  1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

  ■

  (二) 关联债权债务往来

  1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

  ■

  2、临时公告未披露的事项

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、在原年度报告全文第26页“第五节 重要事项”的“七、重大合同及其履行情况”的“3、其他重大合同”中，增加披露控股子公司上海中昌航道工程有限公司与丹东航道工程局有限责任公司签订的2014年航道疏浚重大合同。

  新增披露内容如下：

  2014年3月1日，公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司与丹东航道工程局有限责任公司签订了施工合同，计划工期为2014年3月10日至2014年8月31日，合同中总工程量暂定900万m3，实际工程量按实际施工区域的浚前、浚后水深测图计算方量为准，工程单价为10.5元/ m3，预计工程总金额为9450万元。

  三、对原年度报告全文第12页“第四节 董事会报告”的“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”的“（一）主营业务分析”的“3成本”的“（1）成本分析表”以及原年度报告摘要第7页“三 管理层讨论与分析”的“（一）主营业务分析” 的“3成本”的“（1）成本分析表”进行修订，将贸易业务成本22,774,140.40元修订为0元；将船运业务成本250,472,871.44元修订为253,273,724.91元；将船员管理业务成本-19,708,445.71元修订为361,628.98元。

  公司根据上述内容补充修订以及对2014年度会计差错更正后的2014年年报全文和摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司对年报修订给投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-056

  中昌海运股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第八届董事会第十四次会议于2015年8月27日在上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2015年8月22日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长陈胜杰先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

  一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度报告会计差错更正并调整2015年一季度报告相应数据的议案》。

  根据广东证监局对公司2014年度报告现场检查的初步意见以及公司进行自查，同时结合相关法规指引的要求，公司与审计机构就前期会计差错更正事项进行了沟通，决定对公司2014年度财务报表的会计差错按追溯重述法进行更正，同时相应调整2015年一季度报告的有关数据。

  本次会计差错更正的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于2014年度报告会计差错更正并相应调整2015年一季度报告相应数据的公告》（临2015-058）。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

  二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《二○一五年半年度报告和半年度报告摘要》。

  《中昌海运股份有限公司2015年半年度报告》全文及《中昌海运股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股子公司融资租赁的议案》。

  公司关联方上海三花颐景置业有限公司（以下简称“三花颐景置业”）（作为承租人、出卖人）自愿将其合法拥有所有权并有权处分的资产转让给富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉融资租赁”）（作为出租人、买受人），再由富嘉融资租赁出租给三花颐景置业及公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）（作为承租人）使用。

  三方拟签订融资租赁相关合同，租赁标的物为上海三花颐景置业有限公司浦东新区3号地块商业店铺，年租赁利率为10.5%。富嘉融资租赁支付15000万元的租赁物购买价款，两承租人共同确定，由中昌航道负责收取和使用租赁物购买价款以及承担租金支付义务。董事会认为本次关联交易有利于公司获得金融机构融资，有助于减轻公司目前资金压力，体现了关联方对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同意该事项并授权经营班子全权办理该事项相关事宜。

  本次关联交易的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于控股子公司融资租赁的关联交易公告》（临2015-059）。

  公司独立董事对本次关联交易事项已进行事前审查及认可，董事会审计委员会出具了书面核查意见，同意该事项相关议案提交董事会审议。相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

  关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

  本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

  四、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为控股子公司融资租赁提供担保的议案》。

  董事会同意公司为中昌航道在本次融资租赁合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下中昌航道全部债务履行期限届满之日后满两年时止。

  本次担保的详细情况请见《中昌海运股份有限公司为控股子公司融资租赁提供担保公告》（临2015-060）。

  相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。

  关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

  议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

  五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年9月15日召开2015年第四次临时股东大会。

  《中昌海运股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（临2015-061）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-057

  中昌海运股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第八届监事会第六次会议于2015年8月27日在上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2015年8月22日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席王荐女士主持会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：

  一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度报告会计差错更正并调整2015年一季度报告相应数据的议案》。

  根据广东证监局对公司2014年度报告现场检查的初步意见以及公司进行自查，同时结合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，公司与审计机构就前期会计差错更正事项进行了沟通，决定对公司2014年度财务报表的会计差错进行更正，同时相应调整2015年一季度报告的有关数据。

  监事会认为公司本次会计差错更正处理依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映公司的财务状况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2014年度报告会计差错更正及相应调整2015年一季度报告相关数据。

  二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《二○一五年半年度报告和半年度报告摘要》。

  经审议，监事会认为公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  《中昌海运股份有限公司2015年半年度报告》全文及《中昌海运股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-058

  中昌海运股份有限公司

  关于2014年度报告会计差错更正并

  相应调整2015年一季度报告

  相应数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计差错更正将增加公司2014年度营业收入40,106,208.00元，增加2014年度营业成本80,338,757.02元，增加2014年度营业税金及附加1,347,568.59元，减少2014年度资产减值损失41,225,539.75 元，减少2014年度所得税费用399,988.96元，增加2014年度净利润45,411.10元，增加归属于母公司所有者的净利润401,881.06元。

  一、会计差错更正概述

  根据广东证监局对公司2014年度报告现场检查的初步意见以及公司进行自查，同时结合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求，公司与审计机构就前期会计差错更正事项进行了沟通，决定对公司2014年度财务报表的会计差错进行更正，同时相应调整2015年一季度报告的有关数据。

  2014年度报告的主要会计差错为公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）的丹东港航道疏浚项目2014年度因未取得业主方确认的工程确认单而未确认该项目的收入成本，以及公司全资子公司舟山中昌海运有限责任公司（以下简称“舟山中昌”）委托江苏东方重工有限公司建造4.75万吨级散装货轮的在建工程减值准备计提不准确。

  公司于2015年8月27日召开第八届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度报告会计差错更正并调整2015年一季度报告相应数据的议案》。

  公司于2015年8月27日召开第八届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度报告会计差错更正并调整2015年一季度报告相应数据的议案》。

  二、会计差错更正具体情况及对公司的影响

  （一）公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明

  1、部分收入成本未确认

  中昌航道2014年3月承接的丹东港航道疏浚项目在2014年底已实质性施工完毕，2014年度因未取得业主方确认的工程确认单，未确认该项目合同收入与合同费用，仅依据预计能够收回的合同成本计提了存货减值准备。

  由于第三方测量机构已分期对该项目施工进度进行测量，并出具了电子版水深测图，截至2015年3月28日丹东航道局已经支付了该项目工程款23,107,091.54元，满足了公司会计政策关于建造合同确认合同收入与合同费用的条件，因此公司上述行为不符合《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，造成公司2014年年报少确认营业收入40,106,208元，少确认营业成本80,338,757.02元，少确认营业税金及附加1,347,568.59元，多确认资产减值损失41,987,929.02元，少计净利润407,811.41元。

  2、在建工程减值准备计提不准确

  舟山中昌委托江苏东方重工有限公司建造4.75万吨级散装货轮2015年度发生建造成本837,566.55元，公司误将上述建造成本计入2014年度资产减值损失计提范围，造成公司2014年度资产减值损失多计837,566.55元，2014年度净利润少计837,566.55元。

  （二）会计差错更正对财务报表项目的影响

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对上述事项按追溯重述法进行了会计差错更正，调整了2014年度财务报表数据，上述差错对2014年度母公司财务报表无影响，对2014年度合并财务报表相关项目影响金额如下：

  单位：元

  ■

  2015年度一季度合并财务报表相关数据相应调整如下：

  单位：元

  ■

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  独立董事认为：公司本次会计差错更正符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，是为了更客观、公允地反映公司2014年度财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司2014年度报告会计差错更正并调整2015年一季度报告相应数据事项。

  监事会认为：公司本次会计差错更正处理依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映公司的财务状况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司2014年度报告会计差错更正及相应调整2015年一季度报告相关数据。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正的原因和内容、对公司2014年度财务报表的影响，出具了《关于中昌海运股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，认为公司对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  四、公告附件

  （一）独立董事意见；

  （二）监事会说明；

  （三）会计师事务所专项意见；

  （四）修订后的2014年度报告全文、摘要，以及修订后的2015年一季度报告全文、正文。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2015-059

  中昌海运股份有限公司

  关于控股子公司融资租赁的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司本次融资租赁的关联交易事项尚须提交股东大会审议，能否获得股东大会批准存在不确定性。

  ●过去12个月公司没有与该关联人进行交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  ●交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易中关联方为公司提供租赁标的物，有利于公司获得金融机构融资，有助于减轻公司目前资金压力，体现了关联方对上市公司的支持。

  一、关联交易概述

  上海三花颐景置业有限公司（以下简称“三花颐景置业”）（作为承租人、出卖人）自愿将其合法拥有所有权并有权处分的资产转让给富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉融资租赁”）（作为出租人、买受人），再由富嘉融资租赁出租给三花颐景置业及公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）（作为承租人）使用，两承租人共同确定，由中昌航道负责收取和使用租赁物购买价款以及承担租金支付义务。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司实际控制人陈建铭持有公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）69.23%的股权，同时持有上海三盛房地产（集团）有限责任公司（以下简称“三盛房产”）90%的股权，三盛房产持有三花颐景置业49%的股权，此次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与该关联人进行交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  三盛宏业持有本公司25.41%的股份，是公司的控股股东。陈建铭持有三盛宏业69.23%的股权，为公司实际控制人。

  同时陈建铭持有三盛房产90%的股权，三盛房产持有三花颐景置业49%的股权，因此三花颐景置业为本公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  1、名称：上海三花颐景置业有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国内合资）

  3、注册地及办公地点：浦东新区惠南镇城西路200号10楼112室

  4、法定代表人：屈国明

  5、注册资本：人民币1亿元

  6、经营范围：房地产开发、销售，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  目前此次融资租赁合同的基本条款已确定，中昌航道、三花颐景置业、富嘉融资租赁三方拟签订融资租赁相关合同，合同的主要内容如下：

  1、合同主体：富嘉融资租赁有限公司为出租人（买受人），上海三花颐景置业有限公司为承租人（出卖人），上海中昌航道工程有限公司为承租人；

  2、租赁标的物：上海三花颐景置业有限公司浦东新区3号地块商业店铺；

  3、租赁物购买价款：15000万元，出租人同意在相关条件全部满足后3个工作日内，将租赁物购买价款一次性支付至承租人中昌航道（两承租人共同确定，由中昌航道负责收取和使用租赁物购买价款）指定账户；

  4、租赁期限：起租日为出租人按照本合同约定向承租人支付租赁物购买价款之日，租赁期限为18个月；

  5、租金：年租赁利率为10.5%。租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整，出租人将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整；

  6、租金支付方式：按季度支付租赁利息（期末支付）；租赁期满之日一次性偿还租赁本金；租金支付义务人为承租人中昌航道。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易中关联方为公司提供租赁标的物，有利于公司获得金融机构融资，有助于减轻公司目前资金压力，体现了关联方对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第八届董事会第十四次会议于2015年8月27日以现场方式召开。公司董事陈胜杰、黄启灶、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长陈胜杰主持。会议审议通过了《关于控股子公司融资租赁的议案》，关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

  公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。本次关联交易中关联方为公司提供租赁标的物，有利于公司获得金融机构融资，有助于减轻公司目前资金压力，体现了关联方对上市公司的支持，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为中昌航道拟签订融资租赁合同的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，本次交易中关联方为公司提供租赁标的物，有利于公司获得金融机构融资，有助于减轻公司目前资金压力，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形发生。同意将上述议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事前认可意见

  2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-060

  中昌海运股份有限公司

  为控股子公司融资租赁提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人为公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司；

  ●本公司本次拟为上海中昌航道工程有限公司担保的金额为15,000万元，已实际为其提供的担保余额为98,580万元；

  ●本次担保无反担保；

  ●截至公告日本公司无逾期担保。

  一、担保情况概述

  被担保人/债务人/承租人：本公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道）

  债权人/出租人：富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉融资租赁”）

  担保金额：15,000万元人民币

  公司第八届董事会第十四会议审议通过了《关于为控股子公司融资租赁提供担保的议案》，中昌航道与富嘉融资租赁及公司关联方上海三花颐景置业有限公司拟签署三方融资租赁合同，公司为中昌航道此次融资租赁合同项下对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。本事项尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保方：上海中昌航道工程有限公司

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、保证人为债务人（承租人）履行其在《融资租赁合同》项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证期间：自保证合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后满两年时止。承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。

  4、保证的范围：

  （1）主合同项下债权人对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人按照主合同应向债权人支付的全部租金/租前息、租赁手续费、租赁保证金、留购价款、违约金、损害赔偿金、提前终止补偿金以及其他应付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；

  （2）承租人在主合同项下任何其他义务的履行；

  （3）债权人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日本公司及控股子公司对外担保总额为151,374万元、本公司对控股子公司提供的担保总额为151,374万元，无逾期担保。

  五、报备文件

  1、被担保人最近一期的财务报表

  2、保证合同

  3、中昌海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议

  4、被担保人的营业执照复印件

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：2015-061

  中昌海运股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月15日 14点 00分

  召开地点：上海市金山区枫泾镇枫湾路798号新长岭大酒店1楼会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月15日

  至2015年9月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详情请见公司于2015年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

  应回避表决的关联股东名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

  2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

  （二）登记时间

  2015年9月11日上午10：00-12：00，下午2：00-5：00。

  （三）登记地点

  上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室。

  六、其他事项

  本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

  电话：021-62350288-6018/6019

  传真：021-62953959

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中昌海运股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。