证券时报多媒体数字报

  ■航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  释 义

  ■

  董事会声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：航天时代电子技术股份有限公司。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案简要介绍

  本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华、陕西导航、陕西苍松发行股份购买其经营性资产及负债（含北京兴华持有的时代惯性18.97%股权，下同）；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工12.42%股权；向上缆所发行股份购买航天电工1.63%股权；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。

  本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技集团，上市公司控制权不会发生变更。

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的预评估作价29.75亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（521,637.52万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等上市公司关联方发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在公司关于本次交易的董事会、股东大会决议表决中关联董事和关联股东将回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  经中国证监会证监发审字[1995]62号文核准并经上交所上证上（95）字第019号文批准，自1995年11月15日起，本公司股票在上交所上市交易。1999年9月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。

  1999年、2001年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行资产置换。上述置换入公司的资产总额合计为44,958.75万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制造。

  本公司控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003年3月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科计[2002]560号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583号）批准，中国电子元器件公司调整后更名为航天时代。2004年4月，经航天科技集团天科计[2003]276号文、国务院国资委国资产权函[2003]472号文及中国证监会上市部函[2004]060号文批准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司84,428,062股股份无偿划转至航天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。

  2002年12月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行资产置换。2005年4月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为53,061.22万元，占公司1998年末总资产62,230.05万元的85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备领域的优势地位，完善了公司在航天电子领域的产业布局。

  2007年6月，本公司非公开发行A股股票募集资金108,482.00万元，其中向航天时代募集资金28,424.00万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代民芯科技有限公司57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为106,284.44万元、净资产额为22,308.13万元、净资产评估值为28,323.48万元。该次收购航天时代资产总额占本公司1998年末资产总额62,230.05万元的170.79%，且已经中国证监会证监发行字[2007]114号文核准。

  截至2007年6月，本公司通过资产置换、资产购买、非公开发行股份募集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计159,345.66万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998年)末资产总额62,230.05万元的256.06%，上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。

  本次交易前，航天时代直接持有本公司20.87%的股份、通过湖北聚源间接持有本公司2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时代100%出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代将直接或间接持有本公司股权比例预计不低于28.07%。因此，本次交易完成后，航天时代仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成借壳上市。

  三、发行股份购买资产情况

  （一）定价依据及支付方式

  本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。

  （二）定价基准日及发行价格

  本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  （三）发行数量

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格16.57元/股和交易标的预评估值29.75亿元计算，本次向交易对方发行股份数量约为17,954.13万股，具体情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  （四）股份锁定安排

  航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。

  镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

  中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

  四、本次交易标的预估值

  本次交易标的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确认的评估值为依据确定。截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年5月31日为基准日，本次交易标的预估值合计为29.75亿元，具体情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  注1：北京兴华经营性资产及负债中包含北京兴华持有的时代惯性18.97%股权，下同。

  本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  五、募集配套资金情况

  （一）金额及发行方式

  上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  （三）发行数量

  上市公司拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，按照本次发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  （四）发行对象

  公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  （五）股份锁定安排

  本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。

  （六）募集资金用途

  本公司拟募集配套资金不超过29.50亿元，募集配套资金情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

  （一）对上市公司股权结构的影响

  根据本次重组方案，交易标的预估作价为29.75亿元，募集配套资金不超过29.50亿元，募集配套资金股份发行价格按照发行底价20.17元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

  单位：股

  ■

  注1：湖北聚源、陕西导航系航天时代全资子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。

  本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为23.25%，为公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有航天电子38,330.40万股，持股比例不低于28.07%，仍为公司控股股东，航天科技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。

  （二）对上市公司主营业务的影响

  通过本次交易，上市公司业务范围将在现有业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺及光纤传感系统制造、电线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，在航天惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张。

  （三）对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相应增加，产品结构将进一步丰富并优化，公司市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。

  由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估及备案工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力具体影响。

  （四）对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后，公司因交易标的注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要预计将增加关联交易规模。由于本次交易审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。

  公司实际控制人航天科技集团作为国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，其性质非一般市场主体，实际仍在履行国内航天工业管理职能，并作为我国航天科技工业主导力量，承担着我国全部运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务。公司及北京兴华、陕西导航、陕西苍松等标的公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航以及其他航天技术应用产品的研发、生产和销售，主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星、无人机等产品领域，与航天科技集团及其下属其他企业存在长期业务合作关系，向航天科技集团及其下属企业提供陀螺仪、加速度计等惯性导航器件及系统。这种关联交易是由航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国航天事业稳步发展，因此该等交易有其存在必要性，并在一定时期内持续存在。

  北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物，上市公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营性资产业务保密隔离要求。

  （五）对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所，仍从事部分惯性导航基础性研发及配套任务，但与上市公司、标的资产不构成同业竞争。惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，研究范围包括惯性系统技术、惯性仪表技术及惯性测试技术，涵盖了经典牛顿力学、激光、光电子、微纳米、甚至超导、量子等前沿科学，物理学最新成果几乎都能在惯性技术领域得到应用；而且随着超精密加工、新材料、半导体和微电子等技术的进步，惯性技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域。

  同时，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所按照事业单位“国家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制运行。航天时代有将整体资产注入上市公司的意愿，但受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影响一直未能付诸实施。

  为进一步避免本次重组完成后产生同业竞争，维护上市公司及其中小股东合法权益，本公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已经分别出具避免同业竞争承诺。

  七、本次重组需履行的决策程序及报批程序

  （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

  2015年5月26日，航天时代总经理办公会审议通过了本次重组相关议案；

  2015年6月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

  2015年7月04日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

  2015年7月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

  2015年8月12日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；

  2015年8月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；

  2015年8月27日，本公司已与交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>的补充协议》；

  2015年8月27日，本公司董事会2015年第十一次会议审议通过了本次重组的相关议案。

  （二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

  本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

  1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；

  2、本次重组事宜取得国防科工局批准；

  3、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

  4、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；

  5、本次重组事宜获得中国证监会核准。

  本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  ■

  九、公司最近三年利润分配情况

  （一）公司章程对利润分配的相关规定

  根据本公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015年修订），公司利润分配政策和决策程序如下：

  “1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东意见。

  2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项的规定处理。

  3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规、透明。

  7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  （3）董事会会议的审议和表决情况；

  （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”

  （二）公司近三年的利润分配情况

  本公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司2012-2014年累计以现金分配的利润为8,110.41万元，为2012-2014年年均可分配净利润22,734.61万元的35.67%。

  公司未进行2013年度、2014年度利润分配，主要原因为：

  1、行业发展及公司经营基本情况

  公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。

  公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，随着航天产品研制任务增加使得公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受下游单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、尖”要求，也需要公司不断加大研发投入，加快新产品、新技术研制，这也需要公司不断加大资金投入。当前我国航天产业发展仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

  2、公司流动性资金需求压力较大

  公司所需经营性资金除经营性回款以外，通过航天时代委托借款、发行短期融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险，公司决定2013年度、2014年度不实行现金分红。

  3、公司留存收益确切用途及资金收益情况

  公司留存收益主要用于补充生产经营所需的流动资金。2013年、2014年，公司加权平均净资产收益率分别为5.505%、4.853%。公司未进行利润分配，充分考虑了公司可持续发展需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险能力。

  4、公司董事会及股东大会审议情况

  2014年2月21日，公司董事会2014年第一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。2014年6月10日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.85%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的97.71%。

  2015年2月11日，公司董事会2015年第一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。2015年4月9日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的99.98%，持股1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的99.07%。

  5、独立董事意见

  公司董事会审议2013年度、2014年度利润分配事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。

  6、听取中小股东意见情况

  公司通过电话、邮件并分别于2014年6月3日、2015年3月31日通过“上证e互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  十、航天时代通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司23.25%的股份；本次重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，不考虑募集配套资金，航天时代及其一致行动人持有本公司股权比例将增至31.94%。因此，本次重组完成后，航天时代及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航天时代及其一致行动人免于发出要约后，航天时代及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

  十一、本次交易涉及的信息披露保密事项

  本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。

  为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。

  本次交易前，上市公司是军品生产企业和保密单位，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对涉密信息相关规定履行信息披露义务，与标的公司在本次交易过程中适用相同信息披露和保密标准。本次交易不会对上市公司信息披露口径和涉密信息处理原则产生影响。本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。

  十二、本公司章程的修订

  为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2015年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：

  “中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；

  公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

  公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

  公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

  公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

  按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

  公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

  公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

  公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；

  国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”

  十三、本公司股票的停复牌安排

  本公司股票自2015年5月15日起开始因重大事项停牌，2015年5月29日起因重大资产重组事项连续停牌。2015年8月27日，本公司2015年第十一次董事会审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年8月31日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

  十四、待补充披露的信息提示

  本预案中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

  本公司在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，特提请投资者注意风险。

  （二）本次交易审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国防科工局批准、国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并同意航天时代及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。

  （三）本次交易方案调整风险

  截至本预案签署日，本次交易中标的资产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组初步方案，最终标的资产的范围将在重大资产重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

  （四）本次交易标的资产财务数据及预估值调整风险

  截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资产财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产财务数据及预估值存在调整的风险。

  （五）债权债务转移风险

  根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。

  截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前取得相关债务转移同意函。截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

  本次交易各方将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。但截至本预案签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得所有债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

  （六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险

  本次交易拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

  （七）交易标的权属风险

  虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因有关土地、房产、专利和商标的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

  （八）资本市场风险

  本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  二、本次交易后经营风险

  （一）北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险

  北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。上市公司拟与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别为23,893.28平方米、29,360.20平方米、39,962.62平方米、租金总额分别为1,297.28万元/年、471.72万元/年、1,191.54万元/年，租赁期限均为三年。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途。上述房屋租赁有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营性资产业务保密隔离要求。

  尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房屋租赁政策变化导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常经营活动产生不利影响。

  （二）航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险

  航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，约定硚口区土地整理储备中心对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为58,653.00万元。因国有土地使用权及地上建筑物收储具有一定的政府主导性，存在因无法按照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天电工异地搬迁实施未达预期而对航天电工生产经营活动产生不利影响风险。

  （三）电线电缆行业产能过剩风险

  近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附加值产品产能处于较为严重的过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆及军工电缆在其产品结构中占有一定比例，在一定程度上缓解了电线电缆行业同质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改变，随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，航天电工将继续面临激烈市场竞争，这可能对航天电工经营业绩产生不利影响。

  （四）经营性资金周转风险

  公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金需求量较大。近年来，公司及标的资产经营性资金主要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠道解决，导致公司及标的资产资产负债率较高。本次交易完成后，如无法募集配套资金或市场资金成本发生变化，公司将面临经营性资金周转风险。

  （五）税收优惠风险

  本公司、标的资产及多个下属企业享受税收优惠政策。若高新技术企业税收优惠、西部大开发税收优惠、军品销售免征增值税等国家或地方有关税收优惠政策发生变化，或上述公司不再符合税收优惠政策认定条件，则本公司、标的资产将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到不利影响。

  （六）军品资质的风险

  北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与本公司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，本公司需根据新增产品种类增加生产许可产品；若本公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。本次重组完成后，若本公司无法通过上述资质的产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相关资质申请未获批准，则可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司经营业绩带来相应风险。

  （七）募集配套资金运用的风险

  本次募集配套资金将用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2015-046

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2015年第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  董事韦其宁先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  2、公司于2015年8月25日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。

  3、本次董事会会议于2015年8月27日（星期四）在公司会议室召开，

  4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士均亲自出席了会议并参加了投票表决，董事韦其宁先生因工作原因委托董事刘眉玄先生代为出席现场会议并投票表决。

  5、本次会议由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生和公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  会议以记名投票表决方式通过关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案。

  根据《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关法律、法规和规范性文件规定，经过公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份购买资产并募集配套资金各项条件。

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案

  会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。

  1、本次交易总体方案

  本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1）发行股份购买资产；2）发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事刘眉玄先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生（下称“关联董事”）回避了表决。

  2、本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）方案

  公司拟向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权，向北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权)，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权。

  （1）交易对方

  中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （2）标的资产

  中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （3）交易方式

  公司拟发行股份购买上述标的资产。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （4）发行股票的种类和面值

  本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （5）交易金额

  标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。

  本次交易相关审计、评估工作尚未完成。标的资产以2015年5月31日为评估基准日预估值合计为29.75亿元，具体情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  注*：北京兴华机械厂经营性资产及负债中包含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权，下同。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （6）过渡期间损益安排

  自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （7）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

  本次购买资产所发行股份定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

  根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次交易由本公司控股股东中国航天时代电子公司向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东中国航天时代电子公司对航天电子的持股比例，从而增强上市公司在控股股东、实际控制人业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东、实际控制人资源做大做强上市公司。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （8）发行数量

  本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的交易价格计算。按照本次发行价格16.57元/股和交易标的预评估值29.75亿元计算，本次向交易对方发行股份数量为179,541,336股，具体情况如下表所示：

  单位：股

  ■

  本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行数量作相应调整。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （9）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

  自本次重组获得中国证监会核准之日起12个月内，交易对方应完成交易标的过户至公司的工商变更登记手续。如交易对方未能遵守或履行相关约定，应负责赔偿公司因此而受到的损失。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （10）发行股份锁定期安排

  中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

  镇江国有投资控股集团有限公司于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

  中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所于本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所相关规定执行。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （11）人员安置

  按照“人随资产走”的原则，北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责安置。

  北京航天时代光电科技有限公司、航天电工集团有限公司、北京航天时代惯性仪表科技有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司等标的公司进入上市公司后，并不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （12）债权债务转移

  根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中涉及转让北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂债权债务转移，需就本次交易所涉及债权转移通知债务人，并就债务转移征询债权人的同意或应债权人要求清偿或提供担保等程序。

  北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂正在与其债权人进行积极沟通，预计将于重大资产重组报告书公告前完成相关工作。北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （13）滚存未分配利润的安排

  标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。

  上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司的股权比例共同享有。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （14）拟上市的证券交易所

  本次购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （15）本次发行股份购买资产决议的有效期限

  与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  3、本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）方案

  公司拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充公司流动资金。

  （1）发行方式

  公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过29.50亿元，不超过拟购买资产交易金额的100%。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （2）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格

  本次配套发行定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日。

  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即不低于20.17元/股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （3）募集配套资金金额和发行数量

  公司拟募集配套资金总额不超过29.50亿元，按照本次配套发行底价20.17元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过146,256,817股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金股份发行数量。

  最终发行数量将在本次配套发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （4）发行对象

  公司本次配套发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  在本次配套发行取得中国证监会核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （5）锁定期安排

  本次配套发行所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。

  本项同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。因该事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。

  （下转B11版）