证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会继续以实质性提升公司盈利能力为目标，在已有的游乐设备综合服务和物业租赁为主的业务结构基础上，通过筹划重大事项谋求转型。报告期内，公司实现营业收入1253.27万元，较去年同期增长130.28%；实现归属于母公司所有者的净利润为215.96万元，较去年同期增长277.90%。此外，公司筹划的重大事项为不超过十个投资人发行股票募集不超过55亿的资金，用于收购纽交所上市公司学大教育集团（Xueda Educationg Group；NYSE:XUE）、建立国际学校投资服务公司，以及建设在线教育平台等。

  1. 游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况

  报告期内，公司的主营业务收入来源仍来自于游乐设备综合服务和物业租赁业务。其中，公司通过将游乐设备租赁给关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司，实现营业收入927.70万元；报告期内，公司继续通过将海发大厦二期物业租赁给厦门桐林物业管理有限公司（其前身为“厦门志诚行物业管理有限公司），获得租赁收入325.57万元。

  2. 非公开发行股票事项进展情况

  公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：银润投资，证券代码：000526）自2015年2月9日开市起停牌。

  停牌期间，公司筹划的重大事项为：

  公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

  ■

  该事项因涉及向公司潜在实际控制人（详见本部分第三节“关于控股股东股权变更事项的进展”）的关联方非公开发行股票，本事项构成关联交易。

  2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了《关于签署附条件生效的<合并协议>、、<支持协议>的议案》。公司拟以2.75美元/股（合5.5美元/ADS）收购学大教育集团在纽约证券交易所挂牌交易的100%股权，收购总价款约为36,884.55万美元。根据学大教育的结构特点，为完成对学大教育的全面收购，解除VIE结构，完成对其境内经营实体的收购，公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》，与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署《VIE终止协议》；与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署《支持协议》。（关于该交易的详细信息请见《公司关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、、<支持协议>的公告》（公司2015-044号公告））。

  2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。公司股票也于2015年8月10日复牌交易。

  因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下备案或审批工作：

  （1）国资监管部门、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

  （2）学大教育董事会及股东大会批准本次合并事项；

  （3）美国证监会对于公司收购学大教育的审查；

  （4）国家发改委、商务部门、外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；

  （5）中国商务部门的经营者集中审查；

  （6）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；

  （7）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；

  本次非公开发行股票事项如最终成功实施，公司的实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部。公司的主营业务也将转型为教育培训服务。

  3. 关于控股股东股权变更事项的进展

  2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）拟将其持有的银润投资15.59%（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”），转让完成后，公司控股股东将变更为紫光卓远，公司实际控制人将变更为清华控股有限公司，最终实际控制人将变更为教育部。因该交易尚需获得相关主管机构的审批，椰林湾投资与紫光卓远正在推进与股权转让事项相关的各项工作。2015年6月7日，椰林湾投资将以其持有的15,000,000（壹仟伍佰萬）股公司股票的受益权作为标的，与紫光卓远以及华能贵诚信托有限公司开展特定股票受益权转让及回购业务，并设立“华能信托×财富3号单一资金信托”。关于该事项请详见2015年6月13日披露的《关于控股股东开展特定股票受益权转让及回购业务的公告》（公司2015-033号公告）。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-057

  厦门银润投资股份有限公司

  第七届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  厦门银润投资股份有限公司第七届董事会第四十四次会议通知以电话及电子邮件等相结合方式于2015年8月25日发出，会议于2015年8月28日10:00-11:00在上海市虹桥路1438号古北国际财富中心二期8楼公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议由董事长张浩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经审议一致通过如下决议：

  1、审议通过《2015年半年度财务报告》

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  2、审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》

  详见2015年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年半年度报告》全文及摘要。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  3、审议通过《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

  公司于2015年8月24日收到曹玉鸥董事的辞职报告，曹玉鸥董事因个人原因申请辞去上市公司董事职务。公司董事会拟提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  姬浩先生的简历详见附件。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于提名刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

  公司独立董事雷星晖先生已于2014年11月11日向公司提请辞去公司独立董事职务。公司董事会拟提名刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

  刘兰玉女士的简历详见附件。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  独立董事候选人报送深圳证券交易所审核无异议后，该议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》

  因董事及独立董事变更的事项需经公司股东大会审议。公司拟在2015年9月17日下午14:00召开公司2015年度第一次临时股东大会审议上述相关议案，股东大会将提供网络投票。关于本次股东大会的具体情况，请详见2015年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二O一五年八月二十八日

  附件

  一. 董事候选人简历：

  姬浩，性别男，民族汉，1971年出生，硕士研究生学历，现任紫光集团有限公司副总裁。姬浩先生长期在清华大学产业体系工作，曾先后担任同方股份有限公司计算机系统本部副总经理、紫光股份有限公司计算机系统事业部总经理、紫光集团有限公司总裁助理等职务。

  姬浩先生未直接或间接持有本公司的股票；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

  二. 独立董事候选人简历

  刘兰玉，性别女，民族汉，1966年出生，硕士研究生学历，2001年取得独立董事资格证书，现任北京市天银律师事务所高级合伙人。最近五年刘兰玉女士均在北京市天银律师事务所担任合伙人。除了银润投资之外，刘兰玉女士还担任天津南大通用数据技术股份有限公司的独立董事。

  刘兰玉女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未直接或间接持有本公司的股票；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独立董事的相关规定。

  股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-059

  厦门银润投资股份有限公司

  关于召开2015年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年8月28日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2015年9月17日（星期四） 14:00起；

  网络投票时间：2015年9月16日－9月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月17日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月16日15：00-2015年9月17日15：00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼纽约厅。

  3、召集人：公司董事会；

  4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

  5、股权登记日：2015年9月10日；

  6、出席对象：（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；（2）公司律师；（3）截至2015年9月10日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（4）其他相关人员。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议事项合法、完备。

  2、本次临时股东大会将审议表决如下议案：

  ■

  3、因本次股东大会审议的议案只涉及一名董事及一名独立董事的变更，故本次股东大会在审议上述议案时不采用累积投票制。

  4、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2015年9月15日下午17:00）。

  授权委托书模版详见附件一，

  （二）登记时间：2015年9月15日（星期二） 9：00-17：00；

  （三）登记地点

  联系地址：（1）上海市虹桥路1438号GIFC二期0802楼

  （2）福建省厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310

  邮政编码：200336；361013。

  联系电话：021-54222877；0592-5209735。

  传 真：021-64019890；0592-5209295。

  联 系 人：王寅

  四、网络投票操作流程

  本次临时股东大会会议，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  1. 投票代码：360526

  2. 投票简称：银润投票

  3. 表决事项数量：2

  4. 投票股东：A股股东

  5. 投票时间：2015年9月17日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00。

  6. 表决方法

  （1）选择投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案， 1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案及申报价格对应情况如下表所示：

  ■

  （3）、在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （5）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）、投票举例

  如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

  ■

  如本公司某股东对公司本次临时股东大会审议的议案1投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二）、采用互联网投票系统的投票程序：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用，即：如服务密码激活指令在上午 11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午 11:30后发出，次日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网站wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、互联网投票系统投票时间为2015年9月16日15:00-2015年9月17日15:00的任意时间。

  （三）、注意事项

  1、股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票；

  2、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  3、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  4、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  5、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案1已投票表决的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  6、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  （四）证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户，公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  五、 其他事项

  参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

  网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当时通知进行。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  附件一：授权委托书

  厦门银润投资股份有限公司

  2015年度第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门银润投资股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

  一、会议通知中列明议案的表决意见

  ■

  附注: 请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

  二、若会议有需要股东表决的事项而本人/本单位未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意见行使表决权。

  三、若受托人认为本人/本单位授权不明晰，受托人可以按照自己的意见行使相关表决权。

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  委托人（签字）： 受托人（签字）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

  2015年 月 日

  证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2015-060

  厦门银润投资股份有限公司

  关于变更董事、独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年11月11日，公司收到独立董事雷星晖先生的辞职报告。雷星晖先生申请辞去厦门银润投资股份有限公司独立董事职务，并一并辞去在公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的职务。辞职生效后，雷星晖先生将不再担任公司任何职务。

  按照《公司章程》规定，雷星晖先生的辞职后，公司董事人数将未达到公司章程规定人数，独立董事人数将未达到董事会总人数三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，雷星晖先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。（详见公司2014-039号公告）

  2015年8月24日，公司收到现任董事曹玉鸥女士的辞职申请，曹玉鸥女士因个人原因申请辞去厦门银润投资股份有限公司董事职务。辞职生效后，曹玉鸥女士将不再担任公司任何职务。

  按照《公司章程》规定，曹玉鸥女士的辞职后，公司董事人数将未达到公司章程规定人数。曹玉鸥女士辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补其缺额后方能生效。在此期间，曹玉鸥女士将依据相关法律法规及公司章程的规定继续履行董事职责。（详见公司2015-054号公告）

  2015年8月28日，公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。独立董事对董事及独立董事变更事项发表了独立意见，并同意将上述议案提交至公司2015年度第一次临时股东大会审议。

  姬浩先生与刘兰玉女士的简历请详见本公告附件。本次董事及独立董事变更事项尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。独立董事候选人需报送深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司2015年度第一次临时股东大会审议。

  雷星晖先生、曹玉鸥女士在担任公司独立董事、董事期间，为公司的经营及治理提供了宝贵的专业支持，体现了高度的职业素养和专业能力。公司董事会对雷星晖先生、曹玉鸥女士的付出与贡献致以诚挚的谢意。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二O一五年八月二十八日

  附件：

  一. 董事候选人简历：

  姬浩，性别男，民族汉，1971年出生，硕士研究生学历，现任紫光集团有限公司副总裁。姬浩先生长期在清华大学产业体系工作，曾先后担任同方股份有限公司计算机系统本部副总经理、紫光股份有限公司计算机系统事业部总经理、紫光集团有限公司总裁助理等职务。

  姬浩先生未直接或间接持有本公司的股票；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。

  二. 独立董事候选人简历

  刘兰玉，性别女，民族汉，1966年出生，硕士研究生学历，2001年取得独立董事资格证书，现任北京市天银律师事务所高级合伙人。最近五年刘兰玉女士均在北京市天银律师事务所担任合伙人。除了银润投资之外，刘兰玉女士还担任天津南大通用数据技术股份有限公司的独立董事。

  刘兰玉女士与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未直接或间接持有本公司的股票；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独立董事的相关规定。

  证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2015-061

  厦门银润投资股份有限公司

  2015年前三季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1．业绩预告期间：2015年1月1日——2015年9月30日

  2.业绩预计情况

  √亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  公司预计1-9月本公司将亏损280万至420万元人民币。目前，本公司正在筹划非公开发行股票A股股票事项，并涉及到收购纽交所上市公司学大教育集团（Xueda Education Group）。因该事项，公司预计在第三季度将确认部分中介机构费用，并因此将大幅度增加第三季度的管理费用。除了上述非经营性事项之外，公司的存量业务——即物业租赁及设备租赁业务——预计在第三季度将保持稳定。综上，预计公司前三季度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损。

  四、其他相关说明

  以上数据仅为预测数据，最终以公司披露的2015年第三季度报告为准。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者关注，谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告！

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  2015年8月28日