证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前财务数据显示，2015年上半年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约139.5万元，主要为采购商品及原材料、销售商品及房屋租赁交易，交易价格均按市场定价为准。关联方主要为公司参股企业或关联股东控制的下属企业。2015年上半年度，公司预计发生日常关联交易总额约为139.5万元，其中采购类37.8万元，销售商品类81.66万元，房屋租赁类20.03万元。

  （二）关联方交易情况

  （1）公司2015年上半年度向关联方采购商品的日常关联交易数额确认

  ■

  （2）公司2015年上半年度向关联方出售商品的日常关联交易数额确认情况：

  ■

  （3）公司2015年上半年度向关联方出租房屋的日常关联交易数额确认情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）亿美法红（北京）酒业有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  亿美法红（北京）酒业有限公司法定代表人系孟凯，孟凯系公司控股股东兼实际控制人，公司原董事长、总裁。根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条之规定，亿美法红（北京）酒业有限公司为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  自2007年5月以来，亿美法红（北京）酒业有限公司先后与法国波尔多、朗格多克、卡奥尔等著名葡萄酒产区中Domaine Gouyat（古雅酒庄）Chateau Lapouline（拉普林酒庄）等20余家著名酒庄正式签约，成为其生产的近50余款AOC/AOP级别著名庄园葡萄酒在大中华（含港、澳、台）市场的独家总代理与品牌运营商。2014年度公司与亿美法红（北京）酒业有限公司发生过采购红酒等商品，该关联方与公司履约情况正常。

  （二）北京金盘龙餐饮投资管理有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  北京金盘龙餐饮投资管理有限公司是上市公司的参股企业，公司持有北京金盘龙餐饮投资管理有限公司40%股份，该关联人符合《深交所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  2014年度公司与北京金盘龙餐饮投资管理有限公司发生过商品买卖交易及房屋租赁，该关联方与公司履约情况正常。

  （三）承德南江生态农业有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  承德南江生态农业有限公司为公司原第二大股东王栋先生控制的下属企业，王栋先生自2014年7月逐渐减持，目前已不是公司持股5%以上的自然人股东。根据《深交所股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，承德南江生态农业有限公司仍为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  承德南江生态农业有限公司成立于2012年10月，注册资金1000万，总投资3000万元，从业人员50人，中高级人员8人，畜禽养殖占地220亩，自交野猪存栏2000头，大白猪存栏3000头；羊存栏260只，各种蛋鸡存栏50000只，种植占地150亩，该公司坚持以特色养殖，绿色种植为宗旨，全新打造纯天然、绿色生态、环保安全的高端有机食品，极大满足公司的农产品需求，2014年度公司与承德南江生态农业有限公司发生过采购农产品交易，该关联方与公司履约情况正常。

  （四） 北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东控制的下属子公司,根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  2014年度公司与北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况正常。

  （五）北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司控股股东控制的下属子公司，根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  2014年度公司与北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司发生过销售商品交易，该关联方与公司履约情况正常。

  （五）北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、与上市公司的关联关系

  北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司于2014年9月11日转让给深圳前海湘鄂情股权投资有限公司，深圳前海湘鄂情股权投资有限公司是本公司实际控制人的控股子公司。根据《深交所股票上市规则》10.1.3条的规定，北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司为公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  根据2014年度公司与北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司发生过销售商品的交易记录，该关联方与公司履约情况良好。

  三、关联交易主要内容及定价政策

  1、关联交易主要内容

  公司下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，不高于向第三方采购的价格，不低于向第三方销售的价格，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

  2、关联交易协议签署情况

  在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动和资产出租，在较大程度上支持了公司的生产经营，提高闲置房屋的有效利用，一定程度上减轻公司的营运负担。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

  五、日常关联交易的审批程序

  （一）董事会、监事会审批情况

  2015年8月27日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票）。

  2015年8月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易》（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  （二）公司独立董事意见

  1、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度

  日常关联交易预计的事前认可意见

  公司独立董事就公司2015年度日常关联交易预计事项进行了事前认真审议，基于独立判断立场发表如下独立意见：经认真审阅董事会提交的关于公司2015半年度实际发生日常关联交易的有关资料，并结合公司实际运营情况对2015年下半年度日常关联交易预计进行审慎研究，认为本次《2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项，符合公司实际情况，合同价格与市场销售或购买价格无明显差异，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为；本次关联交易及预计额度均是公司根据实际经营情况做出的，符合公司日常业务发展需要，有利于维持公司门店业务的运营。综上，我们同意将《2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第五十二次会议审议。

  2、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年度

  日常关联交易预计的独立意见

  公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：公司2015年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，是公司下属门店日常经营的延续，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2015年下半年度，公司预计发生日常关联交易总额约为120万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。

  六、2015年下半年日常关联交易预计情况

  公司下半年的日常关联交易对象仍为上半年度与公司进行日常关联的关联企业，结合2015年上半年的实际运营情况和关联交易数据，公司预计2015年下半年的日常关联交易预计金额为120万元，交易价格参照市场价格。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第五十二次会议决议

  2、第三届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年日常关联交易预计的事前认可意见

  4、独立董事关于2015年上半年度日常关联交易确认及2015年下半年日常关联交易预计的独立意见

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司

  董事会

  二0一五年八月二十八日