证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，世界经济延续缓慢态势，新兴经济体经济增速仍在放缓，外贸形势仍然趋紧。国内经济运行总体呈缓中趋稳态势，但受结构性、周期性和机制性三重因素叠加的影响，投资增长缓慢下滑趋势仍在延缓，制造业延续弱势平稳态势。

  报告期内，受宏观经济下行压力的影响，市场持续低迷，公司实现营业收入178,945.76万元，同比增长13.94%；归属于上市公司股东的净利润-2,388.63万元，同比下降171.97%。

  面对日益加剧的竞争，公司全面提高研发水平与科技创新能力，以产品设计开发为核心，重点提升和加强公司在“智能家居”、“智能可穿戴设备”等领域的创新能力与技术储备，紧跟市场发展的节拍，及时把握市场热点，不断导入迎合市场需求的新产品，巩固和加强公司在产品规划、研发、设计等方面的优势。报告期内，公司成功地取得与小米的智能家庭套装、360的儿童手表等的合作，进一步为移动互联业务的成长奠定了基础。

  国家推出《中国制造2025》，智能制造已然成为我国制造业未来发展的必然趋势。报告期内，公司进一步发挥近年来在自动化制造设备方面的技术积累，通过对“云米模块自动化改造”、“移动电源半自动化线改造”、“手环半自动化产线改造”等项目的自动化、智能化改造，实现生产线的自动化、智能化升级，从而达到有效减少用工成本，缓解用工成本持续上升对公司未来经营业绩的不利影响。

  在“大众创业、万众创新”的新时代下，公司在美国硅谷设立控股子公司，充分利用公司多年来在消费电子制造方面的技术积累，搭建起先进的硬件开发、材料和结构设计、软件开发、体验模拟、测试、研发试产等平台，支持创新智能产品的产业化和小批量柔性制造，将“创新”与“制造”加以有效衔接，为将来给公司提供稳定的订单来源，进而提高公司的整体盈利能力打下基础。

  2015年下半年，公司将进一步加强国内外市场开拓力度，提升销售收入，根据行业发展情况，采取有效措施，控制运营成本，促进公司稳健、持续发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上年度财务报告相比，增加3户，其中：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事长：夏传武

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-053

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月27日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2015年8月14日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年半年度报告》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

  具体内容详见公司《章程修改对照表》，《章程修改对照表》及修改后的公司《章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年8月29日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举曾兆豪先生为公司第三届董事会董事的议案》。

  根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，经董事会审议后，同意选举曾兆豪先生为公司第三届董事会董事。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  曾兆豪先生简历：中国国籍，男，1976年出生，本科学历，毕业于华中科技大学，会计学专业，中级会计师，工商管理硕士在读，2005年加入深圳市卓翼科技股份有限公司，先后担任资讯部经理、资材部经理、产品事业部总监、资讯中心总监职务；现担任公司财务负责人，同时担任公司全资子公司Double Power Technology Inc.财务负责人。

  曾兆豪先生目前持有本公司股份450,000股(股权激励限售股），与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。详见2015年8月29日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  鉴于原股权激励计划激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的310,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 488,948,250股减少为488,637,750股。

  魏代英女士、陈新民先生为此次股权激励计划的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  本议案的具体内容详见刊登在2015年8月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2015年8月29日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见2015年8月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》。

  修订后的《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  1、为满足公司全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）日常经营的资金需求，促进业务发展，公司为其向银行申请不超过人民币98,000万元的综合授信额度提供担保，担保总金额不超过98,000万元。

  担保金额初定如下表。在总金额不超过人民币98,000万元的前提下，卓翼智造可根据实际需求在银行间分配额度。

  ■

  以上具体情况均以与银行正式签署的合同为准。

  2、为保证卓翼智造顺利开展业务，与客户保持良好的合作关系，公司决定为其与华为技术有限公司的合作在人民币45,000万元额度内的债务和法律责任提供连带责任担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司经第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十五次会议审议批准的为全资子公司天津卓达科技发展有限公司分别向花旗银行（中国）有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的综合授信额度提供的担保与本次为全资子公司卓翼智造提供的担保将累计计算（合计人民币156,000万元）后一并提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  本议案的具体内容详见刊登在2015年8月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见，同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年9月14日（星期一）下午14：30召开公司2015年第一次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室；股权登记日：2015年9月8日（星期二）。

  2015年第一次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年8月29日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-054

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月27日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2015年8月14日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年半年度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市卓翼科技股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年半年度报告》全文内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。

  具体内容详见公司《章程修改对照表》，《章程修改对照表》及修改后的公司《章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-056

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票数量为310,500股，由此本公司总股本将由 488,948,250股减少为488,637,750股，回购价格为3.85元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计310,500股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。该事项涉及的股本变更事项已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。

  一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述

  1、2013年12月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

  2、公司于2014年2月18日获悉，证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案，2014年2月18日，公司发布了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

  3、2014年4月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  4、2014年5月19日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集委托投票权相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

  5、2014年5月15日，由于公司实施了2013年年度权益分派方案，导致限制性股票数量及授予价格发生变化；且因拟授予限制性股票的激励人员范围及授予数量随部分激励人员放弃限制性股票等原因有所变动，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票激励计划进行了相应调整，确定此次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  6、2014年6月16日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作。此次限制性股票激励计划首次授予限制性股票1198.1万股，激励对象共104名，授予价格为3.85元/股，首次授予股份的上市日期为2014年6月18日。

  7、2014年6月23日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为49,198.1万元人民币。

  8、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，并依法办理注销手续，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2015年4月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消授予预留的146万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  10、2015年6月12日，公司发布了《关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，完成了部分限制性股票的回购注销工作。此次回购注销完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由11,981,000股调整为8,948,250股，激励对象由104名调整为102名，公司股份总数由491,981,000股调整为488,948,250股。

  11、2015年8月12日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了《变更（备案）通知书》，公司注册资本由人民币49,198.1万元变更为人民币48,894.825万元，股份总数由49,198.1万股变更为48,894.825万股。

  二、本次回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的原因

  根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，锁定期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%。本次限制性股票的首次授予日为2014年5月28日，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一期锁定期已满；因2014年度业绩未达到解锁条件，公司将第一期即获授限制性股票总数的25%进行了回购注销，截至本公告日，激励对象获授的限制性股票总数的75%仍处于锁定期。

  鉴于原股权激励计划激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人因个人原因离职，根据公司股权激励计划第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司将对该10人已获授但尚未解锁的共计310,500股限制性股票进行回购注销。

  三、 回购股份的数量、价格及调整依据

  1、调整依据

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2、回购数量

  公司限制性股票自首次授予以来，除因公司2015年6月回购注销部分限制性股票而导致的注册资本变动之外，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

  公司本次回购注销限制性股票数量为：吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人已获授但尚未解锁的共计310,500股限制性股票，占限制性股票首次授予总数的2.59%，占公司目前股本总数（488,948,250股）的0.064%。

  3、回购价格

  本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为3.85元/股。

  4、公司回购资金来源

  公司自筹资金回购上述限制性股票。

  四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

  单位：股

  ■

  五、 本次回购注销对公司的影响

  本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由894.825万股调整为863.775万股，激励对象总人数由102人调整为92人，股本总额由48,894.825万股调整为48,863.775万股。

  公司对本次部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  六、 其他事项

  根据公司2014年5月19日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等；向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。

  该事项涉及的股本变更事项，已经2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  公司原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

  综上所述，我们认为公司本次回购部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。

  七、监事会意见

  经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。

  八、法律意见书结论性意见

  北京市天元律师事务所出具了法律意见书，认为：本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《计划（草案修订稿）》的规定。

  九、备查文件

  1、《公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、《公司第三届监事会第十四次会议决议》；

  3、《独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

  4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-057

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月27日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等10人持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计310,500股，占目前公司总股本488,948,250股的0.064%。

  本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币48,894.825万元变更为48,863.775万元，公司股份总数将由48,894.825万股变更为48,863.775万股。公司减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额。相关信息刊登于 2015 年 8月 29日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本相关事宜。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-058

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人：深圳市卓翼智造有限公司

  ●本次担保金额：143,000万元人民币

  ●对外担保累计数量：156,000万元人民币（含本次担保金额）

  ●本次担保是否需提供反担保：无

  ●累计逾期对外担保数量：0元

  一、担保情况概述

  2015年8月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司深圳市卓翼智造有限公司（以下简称“卓翼智造”）的以下事项提供连带责任担保：

  1、为满足卓翼智造日常经营的资金需求，促进业务发展，公司为其向银行申请不超过人民币98,000万元的综合授信额度提供担保，担保总金额不超过98,000万元。

  担保金额初定如下表。在总金额不超过人民币98,000万元的前提下，卓翼智造可根据实际需求在银行间分配额度。

  ■

  以上具体情况均以与银行正式签署的合同为准。

  2、为保证卓翼智造顺利开展业务，与客户保持良好的合作关系，公司决定为其与华为技术有限公司（以下简称“华为”）的合作在人民币45,000万元额度内的债务和法律责任提供连带责任担保。

  上述担保需提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况：

  名称：深圳市卓翼智造有限公司

  成立日期：2014年11月6日

  注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区第二工业大道149号

  法定代表人：夏传武

  注册资本：10,000万元

  主营业务：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智能电视、电脑的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前需经批准的项目除外）

  与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

  2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

  ■

  卓翼智造不存在或有事项，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、担保期限：以实际协议期限为准。

  3、担保金额：向银行（民生银行深圳高新区支行、浦发银行深圳分行、中行深圳深圳湾支行、招商银行深圳南山支行、建设银行深圳中心区支行）申请的综合授信额度的最高担保额不超过人民币98,000万元；向华为提供的最高担保额不超过人民币45,000万元。

  公司董事会授权董事长（或其授权代表）签署有关协议，具体的协议内容由公司及卓翼智造与上述银行、华为协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为，卓翼智造此次向银行申请综合授信的主要目的是为满足日常经营的需要，促进业务发展，公司为卓翼智造提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益；公司为卓翼智造与华为的合作提供担保支持，是保证卓翼智造的正常经营生产，进一步促进卓翼智造的业务发展，有助于保持与客户的良好合作关系。

  本担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，且被担保方卓翼智造为公司的全资子公司，经营稳定，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益，因此，董事会同意本担保事项。

  五、独董意见

  公司独立董事认为：公司为全资子公司卓翼智造向银行申请不超过人民币98,000万元的综合授信、与华为的合作在人民币45,000万元额度内的债务和法律责任提供担保，是公司对全资子公司提供的有力支持，是综合考虑卓翼智造的经营环境、业务状况后做出的审慎决定，符合公司、子公司协同发展的经营思路；卓翼智造运营稳定，公司对其具有实质控制权，公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响，我们同意本次担保事宜，并同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司经第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十五次会议审议批准的为全资子公司天津卓达科技发展有限公司分别向花旗银行（中国）有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的综合授信额度提供的担保与本次为全资子公司卓翼智造提供的担保将累计计算（合计人民币156,000万元）后一并提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  2014年8月20日，经公司第三届董事会第十次会议批准，公司决定为全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。2014年8月22日，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》，为天津卓达提供最高额为人民币5,000万元的保证担保，担保期限为协议签署日起至该笔借款归还为止。

  2015年7月24日，经公司第三届董事会第十五次会议批准，公司决定为全资子公司天津卓达向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度提供担保。

  截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.31%，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

  本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额不超过156,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过111.78%。

  七、其他

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司经第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十五次会议审议批准的为全资子公司天津卓达分别向花旗银行（中国）有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的综合授信额度提供的担保与本次为全资子公司卓翼智造提供的担保将累计计算（合计人民币156,000万元）后一并提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

  八、备查文件

  1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

  2、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-059

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议，公司将于2015年9月14日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2015年9月14日下午14：30开始。

  网络投票时间为：2015年9月13日--2015年9月14日，其中：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月13日15:00 至2015年9月14日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2015年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司的董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

  8、股权登记日：2015年9月8日

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

  （一）会议审议事项

  1、审议《关于修改公司<章程>的议案》；

  2、审议《关于选举曾兆豪先生为公司第三届董事会董事的议案》；

  3、审议《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》；

  4、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  议案1、议案4需以特别决议通过。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详细内容见公司于2015年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的董事会决议及相关文件。

  三、会议登记方法

  1、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代 理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户 卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补 交完整。

  2、登记办法：

  拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2015年9月11日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

  3、现场会议登记时间：2015年9月9日至2015年9月11日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

  4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

  5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362369。

  2、投票简称：“卓翼投票”。

  3、投票时间：2015年9月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入证券代码“362369”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

  ■

  股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：

  ①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  ②激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  B “申购价格”项填写1.00元；

  C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  B “申购价格”项填写2.00元；

  C “申购数量”项填写大于或等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  （2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）计票规则

  1、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

  对总议案的表决意见，网络投票查询结果将显示为对各项议案的表决结果。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）

  联系部门：公司证券部

  联系电话：0755-26986749

  传真号码：0755-26986712

  电子邮箱：message@zowee.com.cn

  联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

  邮政编码：518055

  （二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告；

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告；

  3、其他文件。

  附件：授权委托书

  特此通知。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十九日

  附件：

  授权委托书

  深圳市卓翼科技股份有限公司：

  本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年9月14日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人授权受托人表决事项如下：

  ■

  特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

  可以□ 不可以□

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日