证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  注：翁武游先生在2015年3月2日解禁股上市流通前已将其持有的600万股办理质押，因此其名下有限售流通股股数为150万股。

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年我国GDP同比增速为7.0%，低于去年同期水平，显示出我国经济增速中枢进一步下移且经济增长动力转向创新，经济发展方式转向质量效率型集约增长。

  随着宽带无线接入技术和移动终端技术的飞速发展，当今社会已进入 4G 时 代，移动互联网呈现井喷式发展态势。移动互联网已经开始对时尚、旅游、教育、 医疗等传统行业进行渗透、改变、颠覆与重塑，并通过更有效率的信息传播方式 使人们的工作和生活更加便利。移动互联网与各传统行业的结合将是“互联网+” 未来发展的新阶段。结合“互联网+”，时尚行业可利用其先进而强大的力量加速行业创新、效率、品质、 营销等领域的升级，将有利于进一步激发行业活力，创造更大价值，成为新常态 下我国经济增长的新引擎。

  根据中华全国商业信息中心的统计，报告期内全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长3.7%，增速较上年同期提升2.5个百分点，服装行业相比去年的严冬，整体业绩略有回升。

  2015年上半年，公司按照年初制定“拥抱改变、拥抱互联网、拥抱挑战”的发展战略，保持并发挥自主品牌卡奴迪路（CANUDILO）的影响力，进一步开展国际品牌合作，并着手建设时尚电子商务平台。2015年上半年，公司实现营业收入37,294.32万元，较上年同期增长2.19%，营业利润2,781.29万元，较上年同期增长0.53%；归属于上市公司股东的净利润2,394.44万元，较上年同期增长18.60%。公司董事会认为服饰零售行业的转型期将持续至2015年及未来一段时间，公司的转型期尚未结束。

  2015年上半年公司重点工作具体总结如下：

  （1）公司战略升级

  在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和O2O商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，公司主动顺应“互联网+”的时尚行业 O2O 趋势，确定了“线上服务，线下体验”的发展战略，以“消费者和用户为中心”进行体验式升级， 全力推进由传统零售向以线上和线下有机结合的“互联网+”O2O 经营模式转型， 转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。

  （2）整合国际品牌资源

  ①收购意大利公司LEVITAS S.P.A. 51%股权，公司旗下新添高级运动时尚品牌Dirk Bikkembergs。

  2015年上年半，公司的全资子公司香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签订了股权转让协议，以4,068万欧元受让ZEIS所持有的LEVITAS的51%股权，公司并获得Dirk Bikkembergs品牌大中华地区的品牌运营授权。详见公司于2015年6月9日在巨潮资讯网披露的《非公开发行股票预案》等相关公告。截至本报告日，上述股权交易已交割完毕，详见公司于2015年7月17日在巨潮资讯网披露的《关于完成意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购和Dirk Bikkembergs品牌授权协议生效的公告》。

  ②获得Antonia时尚品牌买手店大中华地区线上线下销售业务的独占授权，与意大利时尚品牌买手店Antonia形成战略合作关系。

  2015年上半年，公司的全资子公司香港卡奴迪路作为被许可方与许可方意大利公司Daisy签署了品牌授权协议，香港卡奴迪路获得在大中华地区设立Antonia时尚品牌买手店开展线上及线下销售业务的独占授权。详见公司于2015年6月9日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订品牌授权协议的公告》。

  公司建设时尚买手店 O2O 项目、收购 LEVITAS 51%股权并建设 Dirk Bikkembergs 品牌营销网络，不仅仅是简单地引入国际知名品牌，更重要的是引入品牌背后所蕴含的时尚生活观念，传递给消费 者科技、时尚、文化、艺术、运动等元素，引领消费者的时尚生活方式，达到物质生活与精神生活的平衡。

  （3）时尚电子商务平台建设

  时尚电子商务平台建设作为时尚电商O2O项目的线上部分，在2015年上半年取得了初步进展。公司的下属企业已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，其中，团队负责人具有多年的海外跨国时尚集团工作经验，曾任职于GUCCIO GUCCI S.P.A.（GUCCI集团）、远东控股国际有限公司、Hong Kong Lane Crawford Joyce Group（香港连卡佛）、PPR集团（现更名为Kering集团，开云集团）等国际知名企业。团队的其余主要成员均具有互联网思维、全球化视野及丰富的电子商务和时尚产业运营经验，对O2O时尚商业模式具有深刻的认知和理解。同时，公司已与广州中国科学院软件应用技术研究所建立战略合作关系，由后者提供平台设计论证、开发维护服务。截至报告日，时尚电子商务平台的主要实施主体摩登大道时尚电商公司（网站域名为www.modernavenue.com）和摩登大道跨境电商公司已成立，时尚电子商务平台第一期将于2015年下半年上线测试。

  公司从时尚集团定位出发，重新对业务结构进行主动调整，体现了公司以更高的标准、更远大的视角规划未来发展及转型升级的决心。通过电商平台的建设，公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。

  （4）筹划非公开发行A股股票和员工持股计划

  为抓住机遇实施公司发展战略，公司决定筹划非公开发行A股股票项目，拟以15.25元/股的发行价格向广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划等十名特定投资者非公开发行股票不超过7,500万股（含7,500万股）。截至本报告日，公司非公开发行申报材料已获中国证监会受理。其中，卡奴迪路第一期员工持股计划的实施致力于让公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工持有公司的股份，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，全力推动公司战略转型目标的实现。

  （5）品牌营销网络建设

  截至2015年6月30日，公司门店总数为379家，较2014年12月31日净减88家。其中，直营店为255家（含国际代理品牌店49家、国内代理品牌店20家、CANUDILO品牌店182家，01MEN店4家），加盟店为124家。

  ①高端精品买手店01MEN品牌发展

  2015年1月，沈阳卓展01MEN shoe（鞋履）店开业。2015年6月，沈阳卓展01MEN select（精品）店开业。

  截至目前，包括广州太古汇01MEN select（精品）店、澳门金沙城01MEN select（精品）店，公司已在境内境外高端购物中心开设4家01MEN高端精品买手店。其中，沈阳卓展01MEN shoe（鞋履）店是公司在现有的多品牌门店的资源上，将鞋履品牌发展成为另一个品牌店铺的重大突破，以助扩展01MEN旗下的业务。同时，在互联网营销策略方面，公司已着手建立了01MEN官网，为顾客提供产品信息、时尚资讯等，引领时尚文化潮流。

  凭借领先的运营模式、稀缺的品牌资源、专业的管理团队，01MEN引领着中国潮流时尚的服饰零售市场发展，已逐步成为国际品牌方和国内高端购物中心的首选合作伙伴。01MEN业务板块已具雏形，但是新渠道和新业务模式的拓展仍处于初期探索阶段，各项费用成本和盈利能力对公司的短期业绩会有一定影响。

  ②衡阳精品SHOPPING MALL建设

  衡阳高端精品买手店（LanKaFul）是公司通过区域联盟合作方式开展的重要项目之一，公司聘请了韩国室内设计公司及德国平面视觉设计公司分别负责室内设计及平面视觉设计，旨在共同倾力打造衡阳唯一标杆性的精品买手店。

  衡阳高端精品买手店定位轻奢，为集零售、餐饮、超市、展览、娱乐、休闲、商务等多功能为一体的小型SHOPPING?MALL，包含地上4层、地下1层、屋顶露台三大建筑主体，总计4.5万平方米，并配有约400多个地下车位与地面车位，能全面满足商场客人的休闲、娱乐、购物及泊车需求，同时内部设有儿童乐园、母婴休息室、改衣等功能区，将人性化理念灌输到整个购物过程。

  报告期内，已经基本完成了品牌招商工作，招商对象以国际轻奢名品为主，同时大力引进国际女装品牌和国内中高端职业女装与时尚淑女装、男装品牌、香水化妆品、箱包、配饰、精品等品牌。

  （6）募投项目之信息化技术改造项目建设

  本项目计划投资总额为3,512.89万元，截至2015年6月30日，本项目募集资金实际投资金额为3,345.13万元，投资进度为95.22%，主要用于2015年上半年公司科学城总部大楼“广州国际时尚中心”机房建设、网络建设。本项目建设期至2015年12月31日。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  新设子公司：本期出资设立摩登大道时尚电子商务有限公司、广州摩登大道跨境电子商务有限公司。持股比例情况见附注九。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事长：林永飞

  2015年8月28日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-071

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至2015年6月30日，本公司募集资金使用及余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，对上述募集资金实行专户存储，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司于2012年3月22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的实施主体等相关事项进行调整（调整内容详见公司于2014年1月30日在巨潮资讯网披露的《关于调整营销网络建设项目相关事项的公告》，公告编号2014-003）。

  根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司下属控股公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）及卡奴迪路国际有限公司（以下简称“澳门卡奴迪路”）分别在广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行和上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。公司连同保荐人恒泰证券分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金存放机构（以下称“募集资金专户存储银行”）于2014年3月17日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

  2014年7月，公司收到原保荐机构恒泰证券《关于变更广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构的通知函》，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接替恒泰证券履行对公司首次公开发行股票并上市的持续督导职责，保荐代表人不变（相关内容详见公司于2014年7月22日在巨潮资讯网披露的《关于变更持续督导保荐机构的公告》，公告编号2014-036）。

  根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2014年7月31日和2014年8月21日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司会展新城支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行及原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财、签订了《募集资金四方监管协议》。公司于2014年7月31日连同原保荐人恒泰证券、现保荐人恒泰长财分别与广州连卡福、澳门卡奴迪路及其对应的募集资金专户存储银行签署了《募集资金五方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

  2015年2月12日及2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》，同意公司调整信息化系统技术改造项目实施主体并延期。调整后公司的下属控股公司广州连卡福新增为信息化系统技术改造项目的实施主体之一，与本公司同为该项目的实施主体。公司根据信息化系统技术改造项目实施进度将募集资金转入广州连卡福所开立的募集资金专户，广州连卡福按照募集资金支取制度，办理募集资金领用。

  广州连卡福在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专用账户。公司连同保荐人恒泰长财证券有限责任公司与广州连卡福及民生银行广州分行于2015年3月31日签署了《募集资金四方监管协议》。公司、民生银行广州分行、恒泰证券股份有限公司、恒泰长财于2014年7月31日签订的《募集资金四方监管协议》效力终止。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、 募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：人民币元

  ■

  营销网络建设项目已于2015年1月31日已实施完毕，实际投资金额328,379,720.60元，与承诺投资金额差异16,116,079.40元。经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过使用营销网络建设项目节余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

  信息化系统技术改造项目截至2015年6月30日累计投入33,451,264.63元，投入进度达到95.22%，预计于2015年12月31日将达到预定可使用状态。

  截至2015年6月30日，募集资金项目累计已投入资金361,830,985.23元，投入进度达到95.31%。

  (二)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目的成功实施，可以提高本公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，从而为公司未来业务的进一步拓展提供有力支撑。

  (四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2014年1月29日及2014年2月17日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和2014年第一次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整营销网络建设项目相关事项的议案》，同意对营销网络建设项目的相关事项进行调整。

  新建营销网点由直营店方式调整为直营或直营、联营相结合的方式。增加营销网点门店类型，在原有门店类型（旗舰店、标准店、代理店）的基础上增设品牌集合店。单个营销网点的面积由公司管理层根据实际经营需要确定。

  营销网点建设开店目标位置选址原则不变，但开店目标位置和对应的开店数量由公司管理层根据实际经营需要合理调整。

  本次调整后尚待新建的营销网络网点主要类型为品牌集合店，主要地点为广州太古汇（约3,000平方米）及澳门金沙城（约1,000平方米），合计网点建设面积约为4,000平方米，大致相当于原定的50个标准店规模，主要经营国际代理品牌、自有品牌CANUDILO（卡奴迪路商旅）和CANUDILO H HOLIDAYS（卡奴迪路假日）。

  2015年2月12日及2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和2014年年度股东大会，会议分别审议并通过了《关于信息化系统技术改造项目实施主体调整并延期的议案》， 新增加本公司的全资子公司广州连卡福作为信息化系统技术改造项目实施主体之一,与本公司一同作为本项目的实施主体，同意信息化系统技术改造项目建设期延长至2015年12月31日。

  (五) 募投项目先期投入及置换情况

  截至2015年6月30日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币14,569,260.19元，具体情况如下：

  ■

  上述情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核并出具“广会所专字【2012】第12003850012号”《关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2012年8月16日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，确认公司以募集资金置换已预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,569,260.19元，同意公司以募集资金置换该部分资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  (六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期间公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (七) 节余募集资金使用情况

  经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，使用营销网络建设项目节余资金永久补充流动资金。公司于2015年3月份从募集资金专户划入公司银行一般户32,006,645.07元，用于01MEN品牌集合买手店建设运营和本项目终端门店日常运营。截至2015年6月30日营销网络建设项目募集资金专户余额为72,452.94元，将继续用于永久补充流动资金。

  (八) 超募资金使用情况

  本公司首次公开发行股票实超额募集资金为269,315,800.59元，截至2015年6月30日超募资金账户累计产生利息收入 16,363,922.83元，累计产生手续费支出1,431.50元，累计可使用超募资金合计为285,678,291.92元。

  经2012年4月26日公司第二届董事会第五次会议及2012年5月14日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金人民币3,000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。上述款项已于2013年5月从募集资金专户划入公司银行一般户，用于建设艺术中心项目。

  经2013年4月8日公司第二届董事会第十二次会议及2013年5月3日公司2012年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2013年5月份归还银行借款。

  经2014年4月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年4月23日公司2013年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币8,000万元用于归还银行借款。上述款项已于2014年5月份归还银行借款。

  经2015年2月12日公司第三届董事会第二次会议及2015年3月9日公司2014年年度股东大会审议通过，使用超募资金人民币93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时性补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将前述资金全部归还至募集资金专户。上述款项已于2015年2月从募集资金专户划入公司银行一般户，暂时用于补充流动资金。截至2015年6月30日，该款项尚未到期。

  上述超募资金使用行为的审批程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。截至2015年6月30日，超募资金账户余额为1,884,275.21元。

  截至本报告日，公司已于2015年8月20日归还用于暂时补充流动资金的超募资金8000万元至募集资金专户，剩余资金将另行按期归还。

  本报告期公司未发生其他使用超募资金的情况。

  (九) 尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2015年6月30日，本公司剩余募集资金暂存募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2015年6月30日，本公司未发生变更募投项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年半年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  附表：2015年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元

  ■

  ■

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-072

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知及相关会议资料于2015年8月17日以邮件、传真等方式向全体董事发出。截至2015年8月28日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生9位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

  本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2015年半年度报告全文及摘要>的议案》。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度报告全文》和《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-076）】

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-071）】

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<关联方资金占用和对外担保情况说明>的议案》。

  独立董事发表独立意见如下：

  1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形。

  2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情形；也不存在为除本公司的控股子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情情形，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制本公司为他人提供担保。

  截至2015年6月30日，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额占公司净资产（未经审计）的38.56%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》】

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  同意公司使用超募资金8000万元永久补充流动资金。

  独立董事发表独立意见如下：

  经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

  本议案尚需2015年第三次临时股东大会审议。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-074）】

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，并同意将该项议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  同意于2015年9月15日召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：

  审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-075）】

  备查文件：

  1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

  2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》

  特此公告！

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-073

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2015年8月17日以书面方式发出，并于2015年8月28日上午11:30在公司12楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘文焱女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2015年半年度报告全文及摘要>的议案》。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度报告全文》和《2015年半年度报告摘要》（公告编号：2015-076）】

  （二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

  经审核，公司严格按照《募集资金管理办法》等规定进行募集资金的使用管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司募集资金的使用不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2015-071）】

  （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  公司本次部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

  本议案尚需2015年第三次临时股东大会审议。

  【内容详见2015年8月29日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2015-074）】

  二、发表审核意见如下：

  监事会认为上述议案的审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件：

  《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-074

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于使用部分超募资金永久补充

  流动资金的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经2015年8月28日第三届董事会第五次会议审议通过，拟使用超募资金8000万元永久补充流动资金。公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了同意意见。该事项仍需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过方可实施。

  一、公司首次公开发行股票募集资金超募情况

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格27.80元，公司募集资金总额为人民币695,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,059,499.41元，实际募集资金净额为人民币648,940,500.59元。该募集资金已于2012年2月22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为379,624,700元，超募资金为269,315,800.59元。

  （二）超募资金使用情况

  截至2015年8月28日，公司超募资金使用情况具体如下：

  公司经2012年4月26日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心的议案》，并经2012年5月14日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金3000万元用于建设科学城CANUDILO“跨界”艺术中心。

  2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了明确的同意意见。2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了该项提案，同意使用超募资金8000万元用于归还银行借款。2013年5月，公司实际使用超募资金8000万元归还兴业银行借款。

  2014年4月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还公司银行借款的议案》，公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了明确的同意意见。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议通过了该项提案，同意使用超募资金8000万元用于归还银行借款。2014年5月，公司实际使用超募资金8000万元归还兴业银行借款。

  2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金93,794,016.71元（受审批日与实施日利息结算影响，以转入自有资金账户当日实际金额为准）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于使用期届满前将上述资金全部归还至募集资金专户。公司保荐机构、独立董事对此事项分别发表了明确的同意意见。2015年2月16日，超募资金93,794,016.71元已从公司募集资金专用账户划入一般结算账户。2015年8月20日，公司提前归还用于暂时补充流动资金的超募资金8000万元至公司募集资金专户。

  二、本次超募资金使用计划

  （一）使用计划

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营需求及财务情况，拟使用超募资金8000万元永久补充流动资金。

  （二）使用部分超募资金永久补充流动资金的合理性和必要性

  1.因宏观经济低位运行及服装行业整体谋求转型以及公司新业务不断投入等因素的影响，公司需要补充日常经营性流动资金。

  2.本次永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提升经营效益。

  3.本次永久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  三、公司相关承诺

  1、公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

  2、公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助，且按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。

  四、相关审批程序和审核意见

  （一）公司董事会审议情况

  2015年8月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8000万元永久补充流动资金，并同意该事项提交2015年第三次临时东大会审议。

  （二）公司监事会审议情况

  2015年8月28日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

  （三）公司独立董事意见

  独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司本次事项按照审批程序履行审批手续，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法有效，有利于公司的持续经营并满足公司的流动资金需求，有助于节省财务费用，符合公司和全体股东的利益，具有合理性和必要性。同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

  （四）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  卡奴迪路使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提升经营效益，且本次永久补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过。本保荐机构对公司此次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  五、备查文件

  1.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

  2.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

  3.《广州卡奴迪路服饰股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》；

  4.《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项的核查意见》。

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-075

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第三届董事会

  3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，根据公司第三届董事会第五次会议提案，决定于2015年9月15日召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、现场会议召开时间：2015年9月15日（星期二）上午10:00开始；

  网络投票时间：2015年9月14日——2015年9月15日；

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月14日下午15:00至2015年9月15日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  （3）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  6、股权登记日：2015年9月9日

  7、出席对象：

  （1）截至2015年9月9日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可以以书面形式委托授权代理人出席。上述受托人不必为本公司股东。（授权委托书式样附后）

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  8、会议地点：广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦13楼多功能厅

  二、会议审议事项

  1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

  上述提案已经于2015年8月28日经第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年9月10日——9月11日（9:00—11:00、14:00—16:00）

  （二）登记地点：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼公司证券部

  电 话：020-83963777 传真：020-37873533

  信函请寄予以下地址：广东省广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼1201室公司证券部（邮政编码：510627）

  （三）登记方式 ：

  股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续。

  自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续。

  四、参加网络投票的操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）输入证券代码362656；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （7）确认委托完成。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月14日下午15:00——2015年9月15日下午15:00。

  2、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，点击 “申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申请服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  （3）申请数字证书：

  可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  （四）网络投票注意事项：

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：林峰国

  联系电话：020－83963777

  联系传真：020－37883533

  2、本次股东大会会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

  2、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

  特此公告。

  广州卡奴迪路服饰股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日

  附件：

  授权委托书

  本单位（本人）作为卡奴迪路（证券代码：002656）的股东，兹授权____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本单位（本人）出席广州卡奴迪路服饰股份有限公司于2015年9月15日召开的2015年第三次临时股东大会，在会议上代表本单位（本人）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

  委托人证券帐户号码：____________ 持股数量：_________股

  ■

  委托人身份证号(法人股东营业执照号码)： ______________________

  委托人签字（法人股东加盖公章）：______________________

  注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  2、本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。