证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月15日披露了《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-095）。公司于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第236号），公司已按照深圳证券交易所要求对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：

  一、截至2015年7月31日，键桥资产管理归属于母公司股东权益金额合计-796万元，少数股东权益金额为1052万元，股东权益金额合计256万元，请你公司详细说明转让键桥资产管理100%股权的定价依据以及定价的合理性，请你公司独立董事对此发表意见。

  公司拟将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司（以下简称"键桥资产管理"）100%股权以1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称"浩瀚天成"）的定价依据：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《深圳键桥资产管理有限公司审计报告》，截至到2015年7月31日，键桥资产管理（含键桥国际（香港）投资有限公司100%股权与南京键桥通讯技术有限公司100%股权）总资产236,665,099.50元，股东权益金额合计2,562,840.94元，少数股东权益金额为10,529,032.32元，归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元。同时，由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司所欠公司及公司全资子公司债务合计153,910,407.45元。

  2015年上半年，公司股东及董事会发生了较大的变化，新的董事会再次确定了公司以专网通讯业务为主，积极探索产融结合的发展战略。键桥国际投资的柬埔寨全国通信信息网络项目（以下简称"柬埔寨项目"）尚处于建设期，并未产生效益，后续投资建设周期长，且非公司自身专网通讯优势项目；南京键桥通讯技术有限公司主要资产为在建研发楼的土建工程，属于重资产，不适应公司主营业务发展模式，上述两个项目与公司的发展战略明显不相符。本次转让的受让方有上述项目的管理能力和技术人员，并对上述项目未来运作有良好地预期。公司前期已对上述项目投入了大量的人力、物力和财力，其中柬埔寨项目截至2015年7月31日已投入费用600余万元。

  综合考虑到以上因素，经双方协商拟以1元价格转让给浩瀚天成。因此，上述转让定价依据充分、定价合理。

  独立董事对此发表了意见，此次出售资产暨关联交易定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《深圳键桥资产管理有限公司审计报告》为依据，定价依据充分、定价合理，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  二、2014年4月，你公司对外披露拟投资柬埔寨4G通信网络项目，投资金额为1.4亿美元，你公司本次拟转让的存货主要为你公司2015年度刚采购入库的柬埔寨项目用原材料以及2011年前后采购的原材料。键桥资产管理同时参股Star Digital Muds TV Limited，该公司主营业务为柬埔寨通讯和媒体的服务和咨询。请你公司详细说明转让键桥资产管理100%股权以及部分存货对公司主营业务、盈利能力的影响。

  公司是一家专业从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为电力、轨道交通、高速公路、智能交通等行业的企业提供专网通讯技术解决方案。

  拟转让键桥资产管理的主营业务包括：

  1、键桥国际（香港）投资有限公司，主要投资柬埔寨4G通信网络项目，提供柬埔寨通讯和媒体的服务和咨询业务。由于该项目目前尚处于建设期，并未产生效益，后续投资建设周期长，且非公司自身专网通讯优势项目，另外出于对境外政治、经济动荡的不确定性考虑，为更好地专注于公司国内主营业务，拟予以转让。

  拟转让的部分存货，主要是为柬埔寨项目使用，该部分原材料原值合计为60,525,661.43元，已提减值准备3,527,543.24元，账面净值56,998,118.19元。根据北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的天兴评报字（2015）第0789号《拟转让部分存货资产项目资产评估报告》，截至到2015年6月30日，拟出售的原材料评估价值（含税价值）为67,173,299.55元，不含税评估净值为 57,413,076.54 元。由于键桥资产管理拟转让给浩瀚天成，作为其子公司投资柬埔寨项目的键桥国际（香港）投资有限公司也将转让给浩瀚天成，因此该部分原材料拟以67,173,299.55元价格一同销售给浩瀚天成。

  2、南京键桥通讯技术有限公司，该公司目前处于前期建设阶段，为在建研发楼的土建工程，需要继续投资建设。为将公司的人力、物力和财力更专注于公司主营业务，拟予以转让。

  由于上述拟转让的股权及出售的部分存货与公司主营业务相关度较小，对该部分资产进行剥离和处置，有利于公司更好地专注于主营业务，且不会对公司盈利能力造成影响。

  三、你公司对柬埔寨4G通信网络项目的后续投资安排情况

  柬埔寨全国通信信息网络项目的投资建设，截止2015年7月31日，已在柬埔寨金边、暹粒及西哈努克等八大城市完成了骨干网、城域网、LTE网络、核心网及IDC的初期建设，完成站点部署60个，累计实际投入金额2,069.19万元，占项目计划投资总额的3.7%。

  由于投资柬埔寨项目的键桥国际（香港）投资有限公司拟转让给浩瀚天成，因此柬埔寨4G通信网络项目的后续投资由浩瀚天成负责，公司不再继续投资。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2015年8月28日