证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  本公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产企业，主营业务为从事铜、铁、硫金矿采选，铜、金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，硫酸、电子产品生产、铜加工产品等。

  2015年上半年，世界经济处于深度调整之中，欧美等国经济保持弱复苏态势，国内经济进入新常态后，下行压力加大，受美元指数升值及中国需求放缓影响，以铜为代表的大宗商品出现较大幅度下跌，公司其他主产品金、银价格也出现一定幅度下跌，但硫酸价格上涨、加工费维持高位、国内外铜价差由负转正等较多增利因素，使公司整体经营业绩保持平稳增长。报告期内，公司在董事会的带领下，充分发挥自身全产业链和区域的优势，挖潜降耗，精细化管理，实现了产品产量同比增长，经营效益同比增长。法人治理与规范化运作得到加强，各项工作有力有序推进。

  本报告期内，主产品产量完成情况：与上年同期相比，自产铜精矿含铜量完成23,573吨，同比增长3.70%；阴极铜完成66.32万吨，同比增长6.18%；硫酸完成201.60万吨，同比增长4.94%；黄金完成6701千克，同比增长6.97%；白银完成196.30吨，同比降低5.12%；铁精矿完成23.50万吨，同比降低6.71%；硫铁矿产量同比增长6.64%；金精矿含金同比增长16.63%；铜材完成139,895吨，同比增长60.03%。

  经营业绩情况，实现营业收入461.10亿元，同比增长12.47%，利润总额3.99亿元，归属于母公司股东的净利润2.64亿元，同比增长35.77%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  董事长签署：

  杨军

  二O一五年八月二十七日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－054

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届十七次董事会会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十七次董事会会议于2015年8月27日在公司主楼四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2015年8月17日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事12名，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议通过了以下事项:

  1、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《公司2015年半年度报告正本及摘要》；

  本半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登《证券时报》、《中国证券报》上。

  2、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年半年度利润分配预案》；

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，经审计确认，公司2015年半年度合并口径实现税后利润为 263,887,917.41 元，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润 335,465,191.38 元，扣除提取盈余公积 33,546,519.14 元，本半年度可供股东分配的利润总额为 301,918,672.24 元，加上年初未分配利润5,629,043,234.55元，减去2014年度已分配利润95,606,436.85元，可供股东分配的利润为 5,835,355,469.94 元。截止2015年6月30日，公司经审计的资本公积金为4,596,231,189.84元。

  为维护股价稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，增加股票的活跃度，同时考虑广大投资者的合理诉求。公司董事会拟提出2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截至2015年6月30日总股本3,824,257,474股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金红利0.60元（含税），本次分配共派发现金红利229,455,448.44元（含税），剩余未分配利润用于补充公司流动资金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增3,824,257,474股，本次送红股及转增完成后公司总股本将增加至9,560,643,685股，资本公积金余额为771,973,715.84元。

  提请股东大会授权公司董事会办理本次2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,同时，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  该分配预案须提请公司2015年第四次临时股东大会通过后二个月内实施。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》；

  该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生、胡新付先生在表决该议案时，进行了回避，与会的5名非关联董事一致同意《关于有色财务公司风险评估报告》。

  独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了有色财务公司截止到2015年6月30日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金是安全的，公司与有色财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。

  详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3301号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

  4、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；

  （1）变更公司注册资本的情况

  2015年5月20日召开的股东大会审议通过公司2014年年度权益分派方案，以2014年12月31日总股本1,912,128,737股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红已于2015年6月2日实施完成，公司股份总数由1,912,128,737股增加至3,824,257,474股，注册资本由人民币1,912,128,737元增加至人民币3,824,257,474元。

  （2）修改公司章程情况

  公司董事会拟决定对《公司章程》进行修改。具体修改如下：

  原公司章程第六条 “公司注册资本为人民币191,212.87万元。”修改为：“公司注册资本为人民币382,425.74万元。”

  原公司章程第十八条 “公司目前经批准发行的普通股总数为191,212.87万股。” 修改为：“公司目前经批准发行的普通股总数为382,425.74万股。”

  原公司章程第十九条 公司的股本结构为:普通股191,212.87万股。修改为：“公司的股本结构为：普通股382,425.74万股。”

  其他条款不变。

  （３）授权办理工商变更登记相关事宜

  因公司变更注册资本和修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

  此项议案独立董事发表的独立意见，刊载于2015年8月29日的巨潮资讯网。

  详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的修改后的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司2015年第四次临时股东大会审议。

  5、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股方案的议案》；

  为促进矿业权整合，加快同一矿区的项目建设步伐，经本公司董事会研究同意：

  (1）同意公司全资子公司天马山矿业公司整体吸收合并公司全资子公司金口岭矿业公司，合并后天马山矿业公司存续，金口岭矿业公司注销。企业名称仍为“铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司”。合并后天马山矿业公司注册资本按天马山矿业公司、金口岭矿业公司现有注册资本之和注册登记，即注册资本2,600万元。合并后的天马山矿业公司为股份公司全资子公司。

  （2）同意在对合并后的天马山矿业公司进行增资扩股，即在注册资本2,600万元的基础上，由公司以9,000万元现金增加其注册资本, 公司对完成吸收合并后的天马山矿业公司增资后，该公司注册资本为 11,600 万元人民币，仍为公司全资子公司,并授权公司经营层签署相关协议并办理其他后续事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次吸收合并及增资事项无需提请公司股东大会批准。本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该事项具体内容详见公司于2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股的公告》。

  6、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年9月14日（星期一）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，本次会议将采用现场投票和网络投票的方式。

  通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知公告》。

  三、备查文件

  1、公司七届十七次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一五年八月二十七日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－055

  铜陵有色金属集团股份有限公司

  七届九次监事会会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司七届九次监事会会议通知于2015年8月17日以书面和传真的方式发出，2015年8月27日在公司主楼四楼会议室召开，会议由公司监事会主席陈明勇先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《公司2015年半年度报告正本及摘要》；

  经审核，公司监事会认为董事会编制和审议铜陵有色金属集团股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本半年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登《证券时报》、《中国证券报》上。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2015年半年度利润分配预案》；

  为维护股价稳定，促进公司持续、稳定、健康发展，增加股票的活跃度，同时考虑广大投资者的合理诉求。公司董事会拟提出2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以截至2015年6月30日总股本3,824,257,474股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金红利0.60元（含税），本次分配共派发现金红利229,455,448.44元（含税），剩余未分配利润用于补充公司流动资金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增3,824,257,474股，本次送红股及转增完成后公司总股本将增加至9,560,643,685股，资本公积金余额为771,973,715.84元。

  提请股东大会授权公司董事会办理本次2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,同时，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

  该分配预案须提请公司2015年第四次临时股东大会通过后二个月内实施。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与有色财务公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》。

  详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3301号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

  四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司修改<公司章程>的议案》；该议案须经公司2015年第四次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》。

  五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股方案的议案》；

  该事项具体内容详见公司于2015年8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股的公告》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

  二O一五年八月二十七日

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－056

  铜陵有色金属集团股份有限公司关于

  召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）七届十七次董事会决定于2015年9月14日（星期一）召开公司2015年第四次临时股东大会。

  （一）会议基本情况

  1、 召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

  2、 本次会议的召开时间：

  现场会议召开时间为：2015年9月14日下午14：30。

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月14日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月13日15：00至2015年9月14日15：00期间的任意时间。

  3、 现场会议召开地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

  4、 股权登记日：2015年9月8日

  5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、提示公告：公司将于2015年9月9日就本次临时股东大会发布提示公告。

  （二）会议审议事项：

  ■

  上述议案详细内容见七届十七次董事会决议公告、《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司及增资扩股方案的议案》，公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn上的公告。

  （三）本次会议出席对象

  1、于2015年9月8日下午3点整A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （四）参加现场投票的股东的登记办法

  1、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在2015年9月13日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。

  2、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；

  3、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。

  （五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次股东大会的投票代码：360630，投票简称：“铜陵投票”

  （3）股东投票的具体程序：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  具体如下表所示：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案1；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  2、采用互联网系统的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）投资者进行投票的时间

  本次股东大会网络投票开始时间为2015年9月13日15：00至2015年9月14日15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （六）联系方式

  1、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

  2、登记时间：2015年9月13日上午8：30－11：00、下午14：30－17：00

  3、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

  邮编：244001

  电话：0562-5860159、2825029

  传真：0562-2825082

  4、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

  附：授权委托书

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一五年八月二十七日

  附件：

  授权委托书

  本人/本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托——————先生(女士)出席公司2015年第四次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  1、审议《公司2015年半年度利润分配预案》；

  授权投票：□同意□反对□弃权

  2、审议《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；

  授权投票：□同意□反对□弃权

  委托人签名(或盖章)：

  委托人身份证或营业执照号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：年月日

  生效日期：年月日

  备注：

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

  2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

  证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－059

  铜陵有色金属集团股份有限公司关于

  天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业

  公司及增资扩股方案的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为推进铜官山矿区矿业权的整合，加快推进铜官山矿区生产系统整合项目建设，公司拟决定由全资子公司铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司（以下简称：天马山矿业公司）整体吸收合并全资子公司铜陵有色股份金口岭矿业有限公司（以下简称：金口岭矿业公司），吸收合并后的天马山矿业公司存续，金口岭矿业公司注销,企业名称仍为“铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司”。吸收合并后天马山矿业公司注册资本按天马山矿业公司、金口岭矿业公司现有注册资本之和注册登记，即注册资本2,600万元。

  公司拟对完成吸收合并后的天马山矿业公司进行增资扩股，即在注册资本2,600万元的基础上，由公司以9,000万元现金增加其注册资本,并授权公司经营层签署相关协议并办理其他后续事宜，增资后该公司注册资本为 11,600 万元人民币, 吸收合并后的天马山矿业公司为公司全资子公司。

  2、董事会审议情况

  公司七届十七董事会审议通过了《公司关于天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司暨增资扩股方案的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次吸收合并及增资事项无需提请公司股东大会批准。本次增资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合并各方的基本情况介绍

  1、合并方情况

  公司名称：铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司

  注册资本：2,000万元

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：杨黎升

  公司住所：安徽省铜陵市解放东村

  经营范围：硫金矿开采、选冶处理及相关产品的销售。

  一年及一期主要财务数据：

  截止2014年12月31日，公司资产总额为82,683.48万元，负债总额12，275.29万元，净资产70,557.09万元，营业收入15,776.61万元, 营业利润1,231.66万元，净利润871.82万元。（经审计）

  截止2015年6月30日，公司资产总额为84,762.34万元，负债总额14,793.31万元，净资产69,969.04万元，营业收入6,818.53万元, 营业利润-551.54万元，净利润-649.19万元。（经审计）

  2、被合并方情况介绍

  公司名称：铜陵有色股份金口岭矿业有限公司

  注册资本：600万元

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：高定海

  公司住所： 安徽省铜陵市淮河大道南段768号

  经营范围：铜矿山采掘，铜精砂、硫精砂、铁精砂、钼精砂及伴生金、银副产品和转沪渣含铜物料选矿加工、销售。

  一年及一期主要财务数据：

  截止2014年12月31日，公司资产总额为28,560.53万元，负债总额4,157.82万元，净资产24,402.71万元，营业收入9,781.62万元, 营业利润-719.11万元，净利润-755.22万元。（经审计）

  截止2015年6月30日，公司资产总额为28,427.21万元，负债总额4,926.16万元，净资产23,501.05万元，营业收入3,814.99万元, 营业利润-916.23万元，净利润-916.39万元。（经审计）

  3、本次吸收合并方案的基本内容

  （1）天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司后，天马山矿业公司存续经营,金口岭矿业公司的独立法人资格注销。

  （2）合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入天马山矿业公司;被合并方的负债及应当承担的其它义务由合并方承继。

  （3）各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  （4）在公司董事会审议通过此事项后,合并双方将签订吸收合并协议,并依法定程序办理金口岭矿业公司的注销手续。

  （5）合并后双方将按照有关法律法规的规定,办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  （6）本次合并完成后,按照人随资产走的原则，金口岭矿业公司现有人员由天马山矿业公司安置。

  4、合并后公司的基本信息

  （1）企业名称：合并后天马山矿业公司存续，金口岭矿业公司注销。企业名称仍为“铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司”。 (暂定名,以工商部门核准的名称为准)。合并后的天马山矿业公司为股份公司全资子公司。

  （2）法定代表人： 杨黎升

  （3）公司住所： 安徽省铜陵市解放东村

  （4）公司类型:有限责任公司

  （5）注册资本: 2,600万元。

  （6）经营范围:铜矿山、硫金矿山开采，矿产品及转炉渣含铜物料选冶处理，硫金矿、铜精砂、硫精砂、铁精砂、钼精砂及伴生金、银等相关产品销售。

  以上经营范围以工商部门核准登记为准。

  三、增资事宜

  公司拟对上述完成吸收合并后的公司进行增资,以加快推进铜官山矿区矿业权的整合进程。本次增资不构成关联交易,亦无需提请公司股东大会批准。

  (一)增资标的基本情况

  名称: “铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司”。 (暂定名,以工商部门核准的名称为准)。注册资本:人民币2,600万元。

  (二)增资方式及金额

  公司拟以现金方式对上述吸收合并后的公司进行增资,增资额为人民币9,000万元整,占本次增资金额的 100%,增资后该公司注册资本为人民币11,600万元整,仍为公司全资子公司。

  四、本次吸收合并及增资的目的

  1、优化资源配置，降低运营成本

  天马山矿业公司、金口岭矿业公司都位于铜陵市铜官山区，其深部及周边找到了比较可观的矿产资源，且其矿权相邻相连，实施整合重组，有利于减少新建环保设施和开采、选矿生产系统的投资，可整体优化其井下开采系统和选矿系统，优化矿山布局，减少地表采、选等设施布置，节约土地等资源，降低运营成本。

  2、整合管理体系，提高管理效能

  通过对天马山矿业公司、金口岭矿业公司的整合重组，可进一步整合两矿的管理体系，提高管理效能，减少管理人员和辅助人员，降低企业运营成本，最大限度回收利用矿产资源，提高生产效率和发挥规模效益。

  3、优化管理幅度，完善管理体制

  贯彻省国资委《关于推进省属企业集团公司内部重组整合、增强集团公司控制力的指导意见》的精神，通过整合重组，减少子公司数量，优化管理幅度，提高股份公司管控力度，进一步完善母子公司管理体制。

  五、本次投资对公司的影响

  本次天马山矿业公司吸收合并金口岭矿业公司，通过整合并增资扩股，有利于促进天马山矿业公司未来拟收购集团公司权属的铜官山铜矿的采矿权、金口岭铜矿深部铜矿勘探的探矿权，推进铜官山矿区矿业权的整合，加快推进铜官山矿区生产系统整合项目建设。

  六、备查文件

  1、公司七届十七次董事会会议决议。

  2、独立董事意见。

  铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

  二O一五年八月二十七日