证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数为 95,063,820 股，占公司股份总额的 54.01 %。

2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2015 年 9 月 7 日 （星期一） 。

一、 首次公开发行前已发行股份概况

百洋水产集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ) 经中国证券监督管理委员会 《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2012]855 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 22,000,000 股。经深圳证券交易所《关于百洋水产集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2012] 284 号）同意， 公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 9 月 5 日在深圳证券交易所中小板上市。公司上市后总股本为 88,000,000 股,其中有限售条件流通股为 66,000,000 股，占公司股份总数的 75%。

2013 年 9 月 5 日，公司部分首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通，此次有限售条件股份上市流通数量为 18,468,090 股，占公司总股本的 20.99%，至此，首次公开发行股票前已发行的有限售条件股份为 47,531,910 股。

2014 年 5 月 20 日,公司 2013 年年度股东大会通过了 2013 年度权益分派方案,分配方案为：以公司截止 2013 年 12 月 31 日总股本股本8,800万股为基数，每10股现金分红2.00元（含税），不送红股；同时使用资本公积转增股本，每10股转增10股，并于 2014 年 6 月 16 日实施完毕。至此公司总股本变更为 17,600 万股，其中首次公开发行股票前已发行的有限售条件股份数量为 95,063,820 股。

截止本公告发布之日，公司股份总数为 17,600 万股，其中有限售条件流通股为 95,063,820 股，占公司股份总数的 54.01 %。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、《招股说明书》中股东作出的承诺

（1）本次申请解除股份限售的公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（2）公司董事长孙忠义、董事蔡晶承诺：在前述锁定期结束后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

（3）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构；如本人及可控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同公司的业务竞争；本人及可控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。

（4）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（5）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶承诺：如因公司历史增资存在瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。

（6）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶承诺：承诺如果因公司未按规定执行社保相关制度而被政府主管部门要求补缴或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。

（7）公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶承诺：承诺如果因公司未按规定执行住房公积金制度而被政府主管部门要求补缴2010年12月之前的住房公积金或进行处罚，愿意对公司因补缴或接受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。

2、上市公告书中股东作出的承诺

上市公告书中股东作出的承诺与《招股说明书》中股东作出的承诺一致。

3、本次申请解除股份限售的股东其他承诺情况：

2015 年 7 月 11 日公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》 （详见巨潮资讯网，公告编号 2015-046），为响应证监发[2015]51号文件的精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人、董事长孙忠义先生承诺：自 2015 年 7 月 10 日起 12 个月内不减持所持有的公司股份。

4、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

5、截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，本公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次有限售条件的流通股上市流通时间为：2015 年 9 月 7 日。

2、本次有限售条件的流通股上市流通数量为 95,063,820 股，占公司股份总额的 54.01 %。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人，为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

（1）根据证监会公告[2015]18号规定以及 2015 年 7 月 11 日公司发布《关于维护公司股价稳定的公告》相关内容，公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，不得通过二级市场减持本公司股份；同时公司控股股东、实际控制人、董事长孙忠义先生承诺：自 2015 年 7 月 10 日起 12 个月内不减持所持有的公司股份。公司董事会将督促上述承诺人严格履行承诺。

（2）由于孙忠义、蔡晶为公司董事，其所持有的股份实际可上市流通的数量为本次解除限售数量的 25 %。孙宇目前不是公司的董事、监事或高管。

（3）本次申请解除限售的股份质押或冻结的情况：

A.2015 年 4 月 14 日，蔡晶女士将其持有的公司首发限售股 4,440,000 股（占本公司股份总数的 2.52%）质押给长江证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，购回期限为 360 天。除上述情况外，无其他股份质押或冻结的情况。

B.2015 年 6 月 18 日，孙忠义先生将其持有的公司首发限售股 20,300,000 股（占本公司股份总数的 11.53%）质押给长城证券股份有限公司用于股票质押式回购业务，购回期限为 729 天。除上述情况外，无其他股份质押或冻结的情况。

四、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一五年八月三十一日