证券时报多媒体数字报

释 义

在本预案（摘要）中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案（摘要）的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括本预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：安徽皖江物流（集团）股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易的主要内容

本公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易的简要情况

本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式

本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.98元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

根据本次交易的标的资产预估值（403,925.79万元）测算，本次向淮南矿业发行的股票数量预计约为761,166,689股，具体发行数量将以本次交易标的资产最终交易价格为依据进行调整。

（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式

本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过100,981.45万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数预计不超过282,071,082股。具体发行数量将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。

（三）股份锁定安排

1、重大资产重组交易对方的锁定安排

本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

2、募集配套资金交易对方的锁定安排

不超过10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

三、本次交易的标的资产预估作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

截至2015年6月30日，标的公司未经审计的账面净资产为552,621.85万元，预估值约为633,718.66万元，预估增值率约为14.67%，按股权比例折算后，标的资产预估值为403,925.79万元。

相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为403,925.79万元，高于标的资产账面净资产，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（35.43亿元）的比例超过50%，且超过5,000万元。

鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。

本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次交易对于上市公司影响的简要介绍

本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。

2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。

在本次重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，目前，皖江物流从事的业务主要为铁路运输和港口业务。本次重组完成后，上市公司将主要从事电力生产、铁路运输和港口装卸仓储等业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。

标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润6.63亿元和3.00亿元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。

在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。

五、本次交易需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

1、本次交易预案已获得主管国资部门的原则性同意；

2、本次交易预案已经淮南矿业二届九十二次董事会会议审议通过；

3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、主管国资部门完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案；

2、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示：

七、上市公司股票的停复牌安排

2014年9月9日，本公司向上交所申请紧急停牌，并于2014年9月10日《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》，公告全资子公司淮矿物流存在重大坏账风险，预计将出现重大亏损，因仍需对有关事项进行进一步查证，上市公司股票于2014年9月10日起继续停牌。2014年9月17日、9月24日，本公司先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于全资子公司淮矿现代物流有限责任公司重大信用风险事项进展情况及股票继续停牌的公告》。

2014年10月8日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公告本公司拟进行重大资产重组事项，鉴于相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，上市公司股票于2014年10月8日起继续停牌，并于2014年10月14日发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况及继续停牌公告》，并于2014年10月21日、10月28日、11月4日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。

2014年11月7日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告本公司正在与淮南矿业积极推进本次资产重组有关工作，积极推进相关中介机构尽职调查、审计、评估以及方案论证等重组事项相关工作。鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组方案，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年11月7日起继续停牌。上市公司于2014年11月11日、11月18日、11月25日、12月2日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。

2014年12月6日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告本次交易的交易对方确定为上市公司控股股东淮南矿业，标的资产初步确定为淮南矿业下属煤炭、电力板块部分资产，鉴于相关方案正在与政府主管部门进行汇报、沟通，但尚未最终确定，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2014年12月8日起继续停牌，预计将于2015年1月8日起复牌。上市公司于2014年12月9日、12年16日、12月23日、12月30日以及2015年1月6日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。

2015年1月8日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的审批或核准后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌，相关事项尚存在不确定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年1月8日起继续停牌不超过2个月。上市公司于2015年1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月10日、2月17日、3月3日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。

2015年3月7日，本公司发布《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公告鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申请，公司股票自 2015 年 3 月 9 日起继续停牌。上市公司于2015年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月7号、5月14号、5月21号、5月28号、6月4号、6月11号、6月18号、6月25号、7月2号、7月9号、7月16号、7月23日、7月30日、8月6日、8月13日、8月20日先后发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况公告》。另外，本公司于2015年3月9日、4月17日、5月25日、6月25日、7月28日就本次重大资产重组分别召开投资者说明会。

2015年8月28日，本公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。本公司股票将于本公司披露本次交易预案并经上交所事后审核通过后恢复交易。

八、本次交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

本次交易的标的资产不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。

九、待补充披露的信息提示

本次交易的预案及相关议案已于2015年8月28日经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、淮矿物流重整事宜的风险

鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。

2015年7月28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》将向安徽省淮南市中级人民法院和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的4家子公司，下同）截至2014年10月28日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为77.31亿元，评估净值为38.16亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例为17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权30万元及以下部分全额现金清偿；30万元以上部分的40%留债，并进行现金分期清偿；30万元以上部分的60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以及重整计划的执行和监督等，力求获得债权人会议通过。

为确保淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015年8月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》。若本次重整计划失败，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，鉴于公司已于2014年将淮矿物流相关资产全部计提坏账且拟将淮矿物流股权转让给淮南矿业，因此重整计划失败预计不会对公司构成财务或经营上的重大影响，亦不会对本次重组构成重大影响。

公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性，请投资者注意风险。

二、投资者提起诉讼索赔风险

2015年7月30日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。证券市场投资人有可能向人民法院提起民事诉讼并要求赔偿，未来可能对上市公司造成影响，请投资者注意风险。

三、财务数据未经审计评估的风险

截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，皖江物流将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、业务整合与管理风险

本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。

此外，本公司于2015年8月21日召开临时股东大会以及董事会更换了大部分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。

五、内部控制风险

2015年4月30日，基于淮矿物流重大风险事项中暴露的公司内部控制问题，天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审[2015]5-44号），针对皖江物流2014年12月31日财务报告内部控制的有效性发表如下意见：“我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，皖江物流公司于2014年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持有效的财务报告内部控制”。

公司已针对上述内部控制中存在的重大缺陷进行整改，董事会正在以2015年6月30日为基准日对公司内部控制有效性进行评价，天健会计事务所正在以2015年6月30日为基准日针对皖江物流财务报告内部控制情况进行审计。上述内部控制评价和审计工作尚未完成，请投资者注意相关风险。

六、盈利能力风险

本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。

七、尚未取得土地、房产等权属文件的风险

本次标的资产中部分土地尚未办理有效土地权属证书或出让手续，部分房屋建筑物尚未办理权属证书，具体可见本报告书“第四章 交易标的基本情况”部分。敬请投资者关注标的资产部分土地、房产尚未取得权属文件的风险。

八、配套债务、业务资质转移风险

2015年6月23日，经淮南矿业二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金12.8亿元出资设立发电公司。发电公司以现金方式向淮南矿业协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、淮南矿业集团潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015年6月24日，淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。

部分配套债务从淮南矿业向发电公司的转移需要获得相关债权人认可，交易对方正在协调和推进。另外，上述电厂的电力业务许可证也需要从淮南矿业转移至发电公司，交易对方已向有关机构申请并正在履行相关程序。公司将积极督促交易对方进行配套债务和业务资质的转移，请投资者注意相关风险。

九、短期无法分红风险

本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。

十、政策风险

电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。

十一、能源价格波动的风险

标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。

十二、经济周期波动的风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。

十三、配套融资风险

本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。

十四、关于本次重组的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；安徽省国资委对本次评估报告的备案；安徽省国资委对本次交易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

十五、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

2015年8月28日