证券时报多媒体数字报

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年8月17日第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过，尚需获得公司2015年第二次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。

本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的实际控制人不会发生变化。

3、本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为18.02元/股，90%则为16.22元/股。

根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，公司以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。因此，本次非公开发行价格相应调整为不低于16.18元/股。

在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

除前述分红派息外，若本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行结束之日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生其他除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、本次发行的股票数量为不超过24,199.0112万股（含24,199.0112万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

单位：万元

6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次非公开发行股票方案尚需满足多项条件后方可实施，包括但不仅限于公司股东大会批准及中国证监会核准。

8、本次非公开发行股票方案中 “对环球智达投资不超过8.00亿元”、“对国广东方增资不超过2.00亿元”、“对华闻优朋投资不超过8.00亿元”、“对华闻海润投资不超过4.745亿元”和“对华闻糖心投资不超过2亿元”的投资计划中对项目公司的增资金额和获得股权的比例尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报公司董事会或股东大会审议。此外，“对环球智达投资不超过8.00亿元”、“对国广东方增资不超过2.00亿元”、“对华闻海润投资不超过4.745亿元”三项涉及关联交易，将提交公司董事会审议。若上述交易在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则将提交公司股东大会批准。特别提醒广大投资者注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 非公开发行股票方案概要

一、华闻传媒基本情况

二、本次非公开发行的背景

（一）互联网行业发展迅速

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我国互联网用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至2014年末，我国互联网用户规模已达6.49亿人，全年共计新增网民3,117万人；互联网普及率为47.9%，较2013年末提升了2.1个百分点。截至2014年末，我国手机网民规模已达5.57亿人，较2013年增加了5,672万人；网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。

近年来，智能化趋势全面扩散。智能终端已不仅仅局限于手机、平板电脑等终端，传统设备纷纷呈现出智能化趋势，智能电视、可穿戴设备（如智能眼镜、智能手表等）均展现出巨大的想象力。随着智能化的不断扩散，智能生活也将不断深化。智能生活是一种内涵的生活方式，是指采用主流的互联网通信渠道，配合丰富的智能家居产品终端，依托智能生活网络服务平台，多方位、多角度地呈现家庭生活中的更舒适、更方便、更安全和更健康的生活场景。

智能生活趋势下，视频产业和智能终端构建的“内容+平台+终端+应用”生态是用户文化娱乐需求的重要组成部分，公司本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司在视频内容领域的竞争力，符合智能生活的发展趋势。

（二）国家政策支持

1、2015年1月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅日前印发《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》，意见特别提到，要大力推进“三网融合”，促进高清电视、互动电视、交互式网络电视（IPTV）、手机电视等新业务发展，推广数字智能终端、移动终端等新型载体。推进数字出版，构建数字出版物传播平台。

2、十八大报告提出，到2020年要使“文化产业成为国民经济支柱性产业”，并把它作为实现全面建成小康社会目标的一项内容。《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中提出：“加强文化传播渠道建设，积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施建设，推进三网融合，创新业务形态，发挥各类信息网络设施的文化传播作用，实现互联互通、有序运行。”；“加强对外文化交流与合作，整合社会科学、文学艺术、新闻、广播电视、电影、出版、版权、民族、侨务、体育、旅游等资源，充分利用多边和双边机制，开展品牌活动”。

3、2013年8月13日，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中明确指出：“（六）全面推进三网融合。加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于2013年下半年逐步向全国推广。推动中国广播电视网络公司加快组建，推进电信网和广播电视网基础设施共建共享。加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。”

（三）公司发展的需要

国家新闻出版广电总局的“十二五”规划明确了传统电视媒体要向现代传媒转型发展，以融合为方向，统筹传统媒体和新媒体发展。

公司按照2014年初确立的“加强内部管理，强化风险防控；深挖潜力，做精存量；把握机遇，推进互联网与内容资源平台融合；加快转型升级步伐，积极尝试新业态、新模式，发掘新的增长点，提高可持续发展水平，增强公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，努力打造互联网平台型传媒集团”的经营管理思路，收购了掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化四家公司，进一步强化了公司在移动端视频、楼宇广告、软件开发、动漫等领域的实力，向构造互联网平台型传媒集团的目标稳步前进。

公司的《华闻传媒投资集团股份有限公司发展战略规划纲要》中明确提及“影视产业是视频内容提供商，投资影视产业可与国广东方的互联网电视形成有效合作，提升公司协同竞争力。公司可对影视产业链的如下领域进行投资：（1）公司可投资拥有优秀制作团队的电影制作企业，采取参股、联合投资的方式介入产业运营。（2）公司可投资渠道优势明显的公司，或者有一定渠道优势但电视剧制作能力非常强的公司。”和“深入互联网电视行业，公司充分结合国广控股的牌照资源，深入发展互联网电视产业；针对用户付费习惯尚未完全建立、内容欠缺等问题建立有效的风险控制机制。”本次募集资金投资项目将有助于公司发展战略规划的实现，增强公司的整体实力。

（四）视频内容重要性提升

视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。当前，在人民生活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，网络视频用户规模达4.33亿，用户使用率高达66.7%，80%以上的视频用户日均收看时长超过30分钟。在智能生活的浪潮下，用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。

三、本次非公开发行的目的

顺应行业“互联网+”的发展趋势，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，为用户重点打造“互联网视频生活圈”，使其无论是在移动场景还是在家庭场景，都能欣赏到优秀的视频内容，获得出色的视听体验，享受公司良好的视频媒体服务。

“移动视频项目”主要通过与永新视博联合开发视频云终端硬件和前端运营平台以搭建完善的“视频云”，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”通过与达华智能、国广东方共同投资公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。此外，国广东方作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与国广控股共同对其进行增资以增强其综合实力，充分发挥其作为国内领先的互联网电视播控平台的作用，为“互联网视频生活圈”建立提供支持。“影视剧生产及采购项目”通过与海润影视、优朋普乐、舞之数码的全方位合作，以成立合资公司采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容资源积累，并通过影视剧资源运营来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。

因此，本次非公开发行后，公司能够丰富服务内容、完善服务体系、提升经营业绩、强化市场影响力，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

四、发行对象与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。

本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

本公司受让本次募集资金使用中所涉及相关项目实施主体股权的出让方和各项目实施主体公司的其他股东，包括自然人股东或法人股东及其董事、监事与高级管理人员，将不参与本次非公开发行股票的认购。

五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年8月31日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.18元/股。

在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过24,199.0112万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（四）限售期

前述发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

单位：万元

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的实际控制人是国广控股，国广控股通过公司控股股东国广资产持有公司146,500,130股股份，持股比例为7.14%。

本次非公开发行股票数量为不超过24,199.0112万股。按照本次发行上限24,199.0112万股测算，本次发行完成后，公司控股股东国广资产持股比例变为6.39%，仍为持股比例最高的股东。上市公司目前董事会成员中非独立董事包括：温子健、汪方怀、刘东明、杨力、吕聚杰、金伯富，其中温子健、汪方怀、刘东明、杨力四位非独立董事在控股股东单位或实际控制人单位任职，上述人员合计超过董事会非独立董事人员的半数，能对董事会形成重大影响，本次发行不会导致公司董事会构成发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（下转B6版）