证券时报多媒体数字报

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-065

华闻传媒投资集团股份有限公司

第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年5月26日开市起停牌。公司于2015年8月31日发出本公告,公司股票自2015年8月31日开市起复牌。

2、公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金用于投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，为用户重点打造“互联网视频生活圈”。

3、本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

4、为能准确理解本次非公开发行股票事项,提醒投资者仔细阅读公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会2015年第六次临时会议的会议通知于2015年8月12日以电子邮件的方式发出。会议于2015年8月17日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长温子健先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议：

（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行了逐项核查，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司董事会确定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：

1．发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2．发行方式

本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3．发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过十名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

本次所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4．发行价格及定价原则

本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日（2015年8月31日）。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，以股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.18元/股。

在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5．发行数量

本次非公开发行股票数量不超过24,199.0112万股（含24,199.0112万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6．募集资金用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

单位：万元

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7．限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8．本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9．上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10．决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，该预案全文同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，该报告全文同日在巨潮资讯网上公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告全文同日在巨潮资讯网上公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司在中国光大银行股份有限公司海口分行营业部、中国工商银行股份有限公司海口皇冠支行、中信银行股份有限公司海口分行营业部分别设立专项账户存放募集资金。授权公司经营班子在募集资金到位后一个月内与保荐机构、上述银行签订《募集资金三方监管协议》，并按照相关规定及时披露。

（七）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-066）。

（八）审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期和发行对象的选择等具体事项；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件，包括批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同；

3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据非公开发行股票政策变化以及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件进行补充、修订和调整；

4、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据中国证监会的批准情况和市场情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

5、本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的议案》。

本议案涉及交易属于公司与实际控制人国广环球传媒控股有限公司之间共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

根据公司发展战略和投资策略，同意公司与国广环球传媒控股有限公司在合适时机共同对国广东方网络（北京）有限公司进行增资，其中公司或公司控股子公司以现金方式认购本次增资金额不低于20,000.00万元；由公司与国广环球传媒控股有限公司、国广东方网络（北京）有限公司签署《国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》；待相关各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会或股东大会批准后实施。

公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的公告》（公告编号：2015-067）。

（十）审议并通过《关于公司董事会提前换届及提名第七届董事会董事候选人的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，根据第六届董事会的提名，并经董事会提名委员会审查，提名汪方怀、刘东明、张小勇、朱伟军、李向民、郑毅为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名章敬平、陈建根、郭全中为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事候选人、独立董事候选人简历附后）

独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司第六届董事会全体独立董事就上述提名发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议并通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-070）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年八月三十一日

附件：董事候选人简历

汪方怀，男，1963年12月出生，硕士，复旦大学毕业。曾任安徽省委政策研究室经济处巡视员、综合协调处处长，安徽省发展实业总公司总经理，安徽发展投资股份有限公司董事长，安徽省决策咨询中心主任，本公司第三届董事会董事、副总裁、董事会秘书，本公司第四届董事会董事、总裁，上海新华闻投资有限公司董事，海南上市公司董秘协会理事长，海南民生管道燃气有限公司董事长，安徽国元信托投资有限责任公司副董事长，上海新黄浦（集团）有限责任公司总裁，上海市黄浦区政协委员，中国华闻投资控股有限公司副总裁，黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长，国广环球资产管理有限公司董事长。现任本公司副董事长、党委书记，国广环球传媒控股有限公司董事、总裁，国广环球资产管理有限公司董事、总经理，中华网（香港）科技有限公司董事长，国广东方网络（北京）有限公司董事长，北京环球瑞视传媒文化有限公司董事长，海南省政协委员。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘东明，男，1962年5月出生，研究生。曾任陕西三秦都市报编委兼新闻部主任，华商报社副总编辑、总编辑，辽宁华商晨报社总编辑，陕西华商传媒集团有限责任公司总经理。现任本公司董事、总裁，兼任陕西华商传媒集团有限责任公司副董事长、海南民生管道燃气有限公司董事长，上海鸿立股权投资有限公司董事长，海南新海岸置业股份有限公司董事长，北京国广光荣广告有限公司董事长，深圳证券时报传媒有限公司副董事长，上海精视文化传播有限公司董事长，广州市邦富软件有限公司董事长，海南省文化产业促进会会长，海南省企业家协会执行副会长，海南上市公司协会会长，国广环球资产管理有限公司董事。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张小勇，男，1971 年8月出生，MBA，Iowa State University毕业。曾任华北电力集团公司助理工程师，Maytag Appliance Corporation 数据分析师，海龙 (集团) 公司助理总经理，SK 株式会社中国事业开发经理，SK能源投资（中国）有限公司环境事业总监，SK综合化学投资（中国）有限公司新技术事业部总经理，上海大黎资产管理有限公司执行董事，欢动(北京)科技有限公司董事。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

朱伟军，男，1966年9月出生，研究生，中级会计师，上海交通大学毕业。曾任深圳深匀电子有限公司助理经济师，深圳证券时报社有限公司办公室副主任、财务部主任、财务中心主任、财务总监。现任深圳证券时报社有限公司副社长、深圳证券时报传媒有限公司副董事长。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李向民，男，1976 年11月出生，MBA硕士，中山大学毕业。曾任山东中银信实业有限公司部门负责人，广州福达集团部门负责人，广州技术产权交易所部门负责人，广州恒大集团部门负责人，广州广电房地产开发集团股份有限公司总经理助理、兼任投融资管理中心总经理、广州广鸿投资管理有限公司总经理、广州中鹄投资管理有限公司总经理，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司助理总经理。现任广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司常务副总经理。其与本公司、控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与持股5%以上股东存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郑毅，男，1989年12月出生，学士，香港大学工商管理（信息系统）专业毕业。曾任经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司分析师，北京陌陌信息技术有限公司运营经理、市场渠道经理、运营副总裁。现任杭州浅石投资管理有限公司管理合伙人。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

章敬平，男，1975年4月出生，博士，主任记者，苏州大学宪法与行政法专业毕业。曾任合肥日报集团记者，中国新闻社《新闻周刊》记者、采访部负责人，经济观察报特稿部主任，广州日报集团《南风窗》主笔，经济观察报编委、首席记者，南方报业集团记者，北京市金杜律师事务所上海分所律师，北京市共和律师事务所上海分所合伙人。现任北京陌陌信息技术有限公司联席总裁。2015年4月参加上海证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

陈建根，男，1963 年3月出生，江西财经学院（现江西财经大学）会计专业毕业，高级会计师职称，具有中国注册会计师会员资格。曾在财政部人教司工作，在浙江财经学院任教，在浙财会计事务所（之江资产评估公司）任副所长，在中国证监会杭州特派办（借调）上市公司监管处负责上市公司监管工作；曾任浙江华达集团有限公司财务总监，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理，钱塘房产集团有限公司总稽核师，蓝山投资有限公司副总裁，历任浙江钱江生物化学股份有限公司（“钱江生化”，600796）、浙江震元股份有限公司（“浙江震元”，000705）、香溢融通控股集团股份有限公司（“香溢融通”，原“大红鹰”，600830）、浙江阳光照明电器集团股份有限公司（“阳光照明”，600261）、宁波宜科科技实业股份有限公司（“宜科科技”，002036）等上市公司独立董事。现任本公司独立董事，浙江金海棠投资管理有限公司总裁，兼任民盟浙江省经济委员会副主任委员，同时兼任晋亿实业股份有限公司（“晋亿实业”,601002）、喜临门家具股份有限公司（“喜临门”，603008）、钱江水利开发股份有限公司（“钱江水利”，600283）和浙江嘉欣丝绸股份有限公司（“嘉欣丝绸”，002404）独立董事。2010年7月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其现任本公司独立董事，与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

郭全中，男，1976年9月出生，博士后，高级经济师。曾任南方报业传媒集团战略运营部副主任（主持工作），中国新闻出版传媒集团公司董事会秘书兼投资咨询部主任。现任国家行政学院社会和文化教研部高级经济师，兼任浙江华媒控股股份有限公司（“华媒控股”,000607）独立董事。2014年9月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训班并获得证书。其与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，目前持有本公司股份300股，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-070

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2015年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2015年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会2015年第六次临时会议决定召开2015年第二次临时股东大会。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4. 会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2015年9月15日14:30开始；

网络投票时间：2015年9月14日—2015年9月15日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月15日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 出席会议对象

（1）于股权登记日2015年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7. 现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

公司将在股权登记日后三日内就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）会议提案

1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2．关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议表决发行股票种类和面值；发行方式；发行对象及认购方式；发行价格及定价原则；发行数量；募集资金用途；限售期；本次发行前滚存未分配利润的安排；上市地点；决议的有效期）；

3．关于公司非公开发行股票预案的议案；

4．关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

5．关于前次募集资金使用情况报告的议案；

6．关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

7．关于公司董事会提前换届及提名第七届董事会董事候选人的议案：本次会议应对本议案中的每一位候选人进行逐一表决。独立董事候选人任职资格和独立性需提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交本次股东大会审议；

8．关于公司监事会提前换届及提名第七届监事会监事候选人的议案：本次会议应对本议案中的每一位候选人进行逐一表决。

上述第1-6项议案需由股东大会以特别决议通过。

（二）提案的具体内容

本次会议审议事项已经2015年8月17日召开的第六届董事会2015年第六次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2015年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告》、《第六届监事会2015年第二次临时会议决议公告》、《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《华闻传媒投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式以及登记、表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）股东可以用信函或传真方式登记。

2．登记时间：2015年9月10日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

3．登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：“360793”。

2．投票简称：“华闻投票”。

3．投票时间：2015年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4．在投票当日，“华闻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

注：对议案二、议案七和议案八有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中的子议案1, 2.02 元代表议案二中的子议案2，以此类推。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（4）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年9月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3．股东办理身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

深圳证券交易所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

股东遗忘服务密码的，可以通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。

申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）“证书服务”栏目。

业务咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

4.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2．本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1．会议联系方式

联 系 人：金 日 邱小妹

邮 编：570208

电 话：（0898）66254650 66196060

传 真：（0898）66254650 66255636

2．会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

六、备查文件

1．相关董事会决议及决议公告；

2．提案具体内容；

3．深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月三十一日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号：

委托日期：二〇一五年 月 日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

（下转B8版）