证券时报多媒体数字报

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—044

贵州长征天成控股股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2015年8月29日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2015年8月18日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议经审议表决，一致审议通过了如下议案：

一、关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案

2015年3月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。本次会议拟对《2015年非公开发行股票预案》进行相关修订及补充披露。详见同日发布的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（临2015-045）及相关附件。

同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

二、关于签署附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案

详见同日发布的《与成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。

同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

三、关于实施2014年度利润分配方案后非公开发行股票价格不作调整的议案

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日；本次发行价格为人民币12.20元/股。公司于2015年7月13日实施完成2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本509,204,846股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），扣税后每股派发现金红利0.00475元。考虑本次利润分配情况，由于每股现金股利影响很小，本次非公开发行方案将不做发行价格的调整，本次发行价格仍然为12.20元/股。

同意票6票，弃权票0票，反对票0票，关联董事司徒功云回避表决。审议通过。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年8月29日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—046

贵州长征天成控股股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及民生证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年8月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151355号，以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了核查、说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日发布的《关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2015年8月29日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—045

贵州长征天成控股股份有限公司关于

非公开发行股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》，并于2015年3月10日公告了议案相关内容。2015年3月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年非公开发行股票相关事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

公司于2015年8月29日召开了第六届董事会第十二次会议，对《2015年非公开发行股票预案》进行了修订及补充披露。现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年8月29日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—048

贵州长征天成控股股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股份计划募集资金总额为488,000万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

假设前提：

1、本次非公开发行方案于2015年10月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。

2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过40,000万股（含40,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。另根据《贵州长征天成控股股份有限公司关于2014年度利润分配实施的公告》，本次利润分配以2015年7月10日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利0.005元（含税），除权（除息）日及现金红利发放日为2015年7月13日，共计派发股利2,546,024.23元。

考虑本次利润分配情况，由于每股现金股利影响很小，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行方案将不做发行价格的调整，即仍为12.20元/股，发行数量不超过40,000万股（含40,000万股），拟募集资金不超过488,000万元人民币（未考虑发行费用影响）。假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案上限。

3、在预测归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未考虑发行费用）、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。2015年末归属于母公司所有者权益为2014年年末数值加上2015年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用），并扣除了2014年度分红金额（2,546,024.23元）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为15,911,194.89元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年度净利润在2014年度净利润的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、保证募集资金按计划使用的措施

公司于2015年3月26日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案，并于2015年4月23日第六届董事会第十次会议审议通过修改募集资金管理办法等议案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币488,000万元（含488,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。

（一）本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用

公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展；小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势；进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸；互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾。

（二）保证募集资金使用的具体措施

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

1、公司应采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设帐户的，应设立专门台帐记录募集资金的使用和结余情况。

2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

3、募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

4、公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

5、公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

四、有效防范即期回报被摊薄的措施

本次发行后募集资金投资项目的实施长期来看能够提高公司盈利能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

1、巩固现有主业的基础上谋求战略转型

在进一步巩固电气设备产业的基础上，把互联网金融作为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，同时积极推进资源整合，把资源能源开发作为公司的盈利增长点，提升公司的综合实力，努力提高公司资产质量、盈利能力及竞争力。

2、加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格的论证与分析，符合公司发展规划。募集的资金用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

3、保证募集资金合理合法使用

根据《公司募集资金管理制度》,在募集资金到账后的1个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。

4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年8月29日

股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—047

贵州长征天成控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚及监管措施的情况。

（二）最近五年受到证券监管部门及证券交易所问询及整改情况

公司最近五年受到证券监管部门及证券交易所问询的情况以及公司相应的整改措施如下：

1、2011年1月，上海证券交易所出具上证公函[2011]0004号《关于加强贵州长征电气股份有限公司信息披露管理的通知》，提出公司在2010年12月开始就收购裕丰矿业相关事宜进行接触，2010年12月31日对相关决议进行公告，而2010年12月31日至2011年1月5日公司股价从10.37元/股涨至13.21元/股，涨幅达到27%。公司信息披露管理方面存在一定的缺陷，对影响股价的重要信息披露的及时性方面有待加强。

整改措施：公司在收到公函后，对该事项进行了整改汇报，加强了内幕知情人登记的相关管理，并且加强了在重大事项方面与监管机构的沟通。

2、2011年1月11日，上海证券交易所出具上证公函[2011]0011号《关于贵州长征电气股份有限公司信息披露管理的函》，要求公司关于收购矿业企业股权或矿权的信息披露情况，参照《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、2.2、2.3条等条款的规定，对信息披露进行整改，并提交整改情况报告。

整改措施：公司在收到公函后，出具了《信息披露管理实务整改情况汇报》，参照《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、2.2、2.3条等条款的规定，对信息披露程序进行梳理，自查不足并进行整改。

3、2011年4月，上海证券交易所出具上证公函[2011]0171号《关于对贵州长征电气股份有限公司有关事项的问询》，对公司2011年1月以来，先后收购多家矿业企业股权或矿权提出了问询，让公司说明涉足矿业的决策依据和过程，并出具证明材料。

整改措施：公司在收到问询函后对相关问题进行了回答，详细说明了公司涉矿的背景、目的以及过程，并出具了相关决策的证明材料，独立董事和监事发表了相关意见。

特此公告。

贵州长征天成控股股份有限公司

董事会

2015年8月29日