证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次向广业公司、云硫集团发行股份购买资产的价格为5.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  4、本公司已于2015年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年9月1日。

  5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  6、本次股票发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释义

  ■

  注：本公告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

  第一节本次交易的基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、本次交易基本情况

  本次交易本公司通过发行股份购买云硫矿业100%股权，同时募集配套资金。其中：

  1、本公司向云硫集团、广业公司发行股份购买其持有的云硫矿业100%股权（以评估基准日2014年5月31日的评估值172,736.22万元作价）。

  2、本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过57,578.74万元。

  第二节本次重大资产重组的实施情况

  一、本次重大资产重组的实施情况

  （一）资产过户情况

  云硫集团、广业公司已将持有的云硫矿业100%股权过户至上市公司名下，并于2015年7月31日取得云浮市工商行政管理局下发的新的营业执照。标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有云硫矿业100%股权。

  （二）验资情况

  2015年8月3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）020329），经其审验认为：截止2015年7月31日，公司已收到云硫集团和广业公司缴纳的新增注册资本290,312,974.00元。

  （三）新增股份登记托管情况

  本公司已于2015年8月14日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为290,312,974股，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。。

  （四）期间损益的认定及其实施结果

  根据中审亚太出具的《关于广东广业云硫矿业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中审亚太审字（2015）020340号），云硫矿业2014年6月1日至2015年7月31日实现的净利润为8,402.18万元，过渡期间的净利润由上市公司享有。

  （五）云硫矿业未取得房产证的房产现金赔偿情况

  云硫集团、广业公司分别于2014年6月24日、2014年8月14日出具《关于限期完成房产过户登记及办证有关事宜的承诺函》，对于在云硫矿业完成工商变更登记之日前尚未取得房产证的房产，将于完成工商变更登记之日起30日内按所涉及房产的评估价值，并依据评估基准日（2014年5月31日）所持云硫矿业股权比例，以现金方式赔偿给贵糖股份。

  2015年7月31日，云硫矿业完成工商变更登记手续。截止该时点，云硫矿业有19项房产尚未取得房产证，具体情况如下：

  ■

  根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]150号资产评估报告，该19项房产对应的评估净值为248.52万元。广业公司2014年5月31日持有云硫矿业27.92%股权，应补偿上市公司69.39万元，云硫集团2014年5月31日持有云硫矿业72.08%股权，应补偿上市公司179.13万元。2015年8月25日，广业公司、云硫集团已分别将上述款项支付给上市公司。

  （六）后续事项

  贵糖股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书出具日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2014年11月28日，钟林代替梁毅敏任监事会主席。这属于国有企业正常的人事调整，未因本次重组的原因发生更换。其他董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  （二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  1、董事变动情况

  2014年8月，董事会成员增加职工董事张新华。

  2014年11月，林钦河代替关则请担任董事。

  2014年12月，熊润铭代替张新华担任职工董事。

  云硫矿业成立以后，实际控制人一直为广业公司，没发生变化；云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm矿的销售收入，生产经营保持稳定。云硫矿业上述董事变化，属于国有企业正常的人事调整，云硫矿业的执行董事/董事长均从云硫矿业的经营团队中选拔，不属于董事发生重大变化的情形。

  2、监事变动情况

  2014年8月，监事会成员增加职工监事张克凡。

  2014年11月，龚云、张正能分别代替陈楚城、刘宇萍担任监事。

  2014年12月，龚云担任监事会主席，何龙飞代替张克凡担任职工监事。

  3、高级管理人员变动情况

  2014年4月，曾琼文担任副总经理。

  2014年5月，总工程师曾细龙退休。

  2014年12月，林钦河代替关则请担任总经理。

  云硫矿业成立以后，实际控制人一直为广业公司，没发生变化；云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm矿的销售收入，生产经营保持稳定。云硫矿业上述高级管理人员变化，属于国有企业正常的人事调整，云硫矿业的总经理等主要高级管理人员均从云硫矿业的经营团队中选拔，不属于高级管理人员发生重大变化的情形。

  四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议的履行情况

  本次交易的相关协议包括贵糖股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

  截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

  六、相关承诺的履行情况

  本次重大资产重组涉及的主要承诺包括：

  1、广业公司、云硫集团分别出具的关于保持上市公司独立性的承诺。

  2、广业公司、云硫集团、广业轻化分别出具的关于避免同业竞争的承诺。

  3、广业公司、云硫集团分别出具的关于稳定股价相关措施的承诺。

  4、广业公司、云硫集团分别出具的关于减少及规范关联交易的承诺。

  5、广业公司、云硫集团分别出具的关于未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺。

  6、广业公司、云硫集团分别出具的关于限期完成房产过户登记及办证有关事宜的承诺。

  7、上市公司、广业公司、云硫集团、贵糖集团分别出具的关于重组相关信息的真实、准确、完整的承诺。

  8、广业公司、云硫集团分别出具的关于最近五年未受处罚的承诺。

  9、广业公司、云硫集团分别出具的关于云硫矿业资产完整权利的承诺。

  10、云硫矿业出具的其不存在抵押、质押和担保情况的承诺。

  11、云硫集团出具的关于生产经营许可证件办理有关事宜的承诺。

  以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，上述承诺中除第5项、第6项、第8项、第9项、第10项已经履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中，承诺出具各方未出现违反或违背该等承诺的情况。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  1、由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。

  2、中国证监会已核准贵糖股份非公开发行不超过93,320,486股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，贵糖股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对贵糖股份不构成重大法律风险。

  八、独立财务顾问的结论性意见

  本次发行的独立财务顾问认为：

  截止云硫矿业工商变更登记完成日即2015年7月31日，云硫矿业尚未取得19项房产的房产证，根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]150号资产评估报告，该19项房产对应的评估净值为248.52万元。广业公司、云硫集团已分别将赔偿款69.39万元、179.13万元汇款至上市公司账户，交易对方切实履行了所做承诺。

  贵糖股份本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，贵糖股份已依法履行信息披露义务，本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，贵糖股份向云硫集团、广业公司发行的股份已经验资机构验资，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，贵糖股份本次重组实施过程合法、合规。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，贵糖股份本次发行股份购买资产新增的290,312,974股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问推荐贵糖股份上述非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  九、法律顾问的结论性意见

  本次发行的法律顾问认为：

  1、本次重大资产重组的方案合法、有效，不存在违反法律、行政法规的情形。

  2、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。

  3、截止云硫矿业工商变更登记完成日即2015年7月31日，云硫矿业尚未取得19项房产的房产证，根据中通诚出具的中通桂评报字[2014]150号资产评估报告，该19项房产对应的评估净值为248.52万元。广业公司、云硫集团已分别将赔偿款69.39万元、179.13万元汇款至上市公司账户，交易对方切实履行了所做承诺。

  4、本次交易涉及的标的资产已经过户，贵糖股份本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资、登记手续。本次交易的实施过程及履行的程序合法有效。

  5、贵糖股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  6、本次交易实施过程中，贵糖股份、云硫矿业董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》和贵糖股份公司章程的规定，真实、合法、有效。

  7、本次交易协议和有关承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。

  8、交易双方完成本次交易后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  第三节本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的决策和审批程序

  （一）上市公司的决策过程

  1、因上市公司筹划重大事项，经上市公司申请，上市公司股票自2014年3月27日起停牌。

  2、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，上市公司股票自2014年4月11日起继续停牌。

  3、2014年8月14日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就交易预案发表了独立意见。

  4、2015年2月1日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议了《关于审议<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等议案，同日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

  5、2015年3月11日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）标的公司云硫矿业的决策过程

  2014年8月13日，云硫矿业召开股东会，全体股东一致同意以各自持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份。

  （三）交易对方云硫集团的决策过程

  2014年6月12日，云硫集团召开董事会，同意以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

  （四）交易对方广业公司的决策过程

  2014年8月12日，广业公司召开董事会，同意广业公司及云硫集团以其持有的云硫矿业股权认购贵糖股份本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。

  （五）相关主管部门的批准或核准情况

  2014年9月9日，广东省国资委作出批复，同意本次重大资产重组可行性报告。

  2015年3月2日，标的资产的评估结果获得广东省国资委备案。

  2015年3月6日，本次交易获得广东省国资委批准。

  2015年7月23日，本次交易获得中国证监会的核准。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行价格

  根据新《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日（2014年8月26日），发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

  定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=6.611元/股，其90%为5.949元/股。

  因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

  （二）发行股份的种类、面值

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （三）发行方式

  发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

  （四）发行对象

  发行股份购买资产的对象为云硫集团、广业公司。

  （五）发行数量

  上市公司向广业公司发行8,105.19万股股份、云硫集团发行20,926.11万股股份，用以购买云硫矿业100%股权。本次交易完成后广业公司通过自身及云硫集团、贵糖集团合计持有上市公司总股数为36,611.30股，仍为上市公司实际控制人。不考虑配套融资的影响，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

  ■

  （六）锁定期安排

  云硫集团、广业公司已经出具承诺函，承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  且如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）滚存利润安排

  本次发行股份上市完成后，上市公司上市日之前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  （八）过渡期间损益安排

  为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方现金补足。

  三、本次发行的发行对象基本情况

  本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况详见本公告书“第三节二、（四）发行对象”、“（五）发行数量”、“（六）锁定期安排”。上述发行对象具体情况如下所示：

  （一）发行股份购买资产交易对方基本情况

  1、广业公司

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  2、云硫集团

  ■

  （二）发行对象与上市公司之间的关联关系

  本次交易前广业公司为贵糖股份的实际控制人，云硫集团为广业公司的全资子公司，股权关系如下图所示。广业公司、云硫集团和上市公司间存在关联关系。

  ■

  （三）发行对象与上市公司之间的重大交易

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  本次交易后，为解决联发公司、业华公司同业竞争问题，云硫集团和广业公司已将所持有或间接持有的联发公司、业华公司的股权委托给云硫矿业，托管期结束后将以不同方式将上述股权转让给云硫矿业或其他无关联关系的第三方，或者以其他有效方式处置上述股权，以解决同业竞争。在上述股权转让完成后，联发公司、业华公司与标的公司将不存在关联关系，联发公司、业华公司将与标的公司的交易亦不再是关联交易。

  本次交易后，上述股权转让完成之前，预计交易对方及其关联方与云硫矿业将持续的关联交易如下：

  1、关联采购

  ■

  注：云硫集团于2014年7月与云硫控股签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股注销。因此，2014年7月之后，云硫矿业向云硫控股的借款变更为向云硫集团的借款。

  2、关联销售

  ■

  注：云硫集团于2014年7月与云硫控股签订吸收合并协议，吸收合并后云硫控股注销。因此，2014年7月之后，云硫矿业向云硫控股销售的水电费、材料和提供的维修劳务变更为向云硫集团销售提供。

  本次重组交易属于关联交易，交易对手全部是上市公司的关联方，本次重组交易没有新增关联方。因此，除标的资产外，上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。

  对于未来可能发生的其他交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露.

  第四节本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：贵糖股份

  证券代码：000833

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市首日为2015年9月1日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  云硫集团、广业公司已经出具承诺函，承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  该等股份的预计可流通时间为2018年9月1日（非交易日往后顺延）。

  第五节本次交易股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  （二）新增股份登记到账前（截至2015年6月30日）本公司前十大股东情况

  ■

  （三）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  ■

  （四）本次发行对公司控制权的影响

  本次新增股份登记前，上市公司实际控制人为广业公司；本次新增股份登记后，上市公司实际控制人仍为广业公司，不会导致实际控制人发生变化。

  二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  三、本次发行对上市公司的影响

  （一）本次交易对主营业务和持续经营能力的影响

  目前，上市公司的主要业务为“制糖、造纸”双主业。制糖和造纸都是周期性行业，自2012年以来，食糖产量供过于求、造纸行业竞争加剧、产品价格持续下跌，贵糖股份原有业务业绩继续下滑。贵糖股份的净利润由2011年的5,370.82万元下滑至2012年的1,401.89万元，2013年则巨额亏损10,612.59万元，2014年净利润2,814.59万元（扣除非经常性损益后-3,374.90万元）。本次重组完成后，贵糖股份的主营业务将由目前的“制糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业。增加采矿主业后，公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加。

  上市公司贵糖股份未来存在退市的潜在风险。2013年和2014年，上市公司主营业务持续亏损，未来存在暂停上市甚至退市的风险。向上市公司贵糖股份注入云硫矿业股权后，上市公司的盈利能力将获得改善。新注入的公司将提升上市公司贵糖股份的净资产，增加收益，改善财务状况、增强持续盈利能力。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据贵糖股份2013年度审计报告、2014年度审计报告及中审亚太出具的中审亚太审字（2014）010912-11号《备考审计报告》，上市公司本次发行前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

  四、管理层讨论与分析

  （一）对公司财务状况的影响

  根据中审亚太出具的中审亚太审字（2014）010912-11号《备考审计报告》，假设本次拟购买标的资产的交易于2013年1月1日已经完成，则本次交易前后对公司财务状况的影响及分析如下：

  1、资产及构成分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司主营业务发生变化，公司资产规模有较大增幅且非流动资产比例增加，反映了云硫矿业采矿业务的非流动资产占比较大的资产结构特征。截至2014年12月31日，上市公司资产总额从交易前的124,035.10万元增长至交易后的305,545.14万元，增长率达146.34%。流动资产占总资产的比例由52.22%下降至37.42%，非流动资产占比由47.78%上升至62.58%，比例变化的主要原因是本次购买的资产中固定资产和无形资产金额较大。

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别为76.49%和222.68%。交易完成后公司流动资产主要为货币资金、应收票据和存货，其增长幅度分别为37.69%、1135.45%和37.87%，其中应收票据大幅增加主要是因为云硫矿业的销售收款主要通过应收票据进行。公司的非流动资产主要是固定资产和无形资产，其增长幅度分别为90.90%和1109.85%。固定资产的增加主要为机器设备大幅增加所致，无形资产大幅增加的主要原因是新增采矿权及广业公司注入的土地使用权。

  2、负债及构成分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司负债规模增幅较大。截至2014年12月31日，公司的负债总额由交易前的39,163.43万元增长至交易后的113,169.97万元，增长率达188.97%，高于资产总额的增幅。公司的流动负债和非流动负债均有较大幅度增长，增长率分别为157.25%和313.96%。流动负债占负债总额比例由79.76%下降至71.00%，非流动负债占比由20.24%上升至29.00%，负债结构的变化主要是云硫矿业计提“三类人员”费用确认的长期应付款大幅增加所致。

  公司的流动负债主要是短期借款、应付账款、应付股利和其他应付款，截至2014年12月31日，本次交易前后增长幅度分别为0、27.55%、5023.60%和3318.21%，应付股利和其他应付款的交易前后大幅增加主要是合并后新增其他应付款和应付云硫集团股利所致；公司的非流动负债主要是长期应付款，交易增长19,403.13万元，其中包括计提“三类人员”费用15,742.49万元。

  3、本次交易前后偿债能力分析

  ■

  注：资产负债率=负债总额∕资产总额

  流动比率=流动资产∕流动负债

  速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）∕流动负债

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）∕利息支出

  本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升。2014年末和2013年末，公司资产负债率分别由31.57%、25.83%上升至37.04%、33.91%。资产负债率提高的主要原因是云硫矿业资产负债率较高，使得交易完成后上市公司合并口径的资产负债率有所提高。相比于同行业，交易完成后上市公司的资产负债率较为合理，参见“第七节本次交易的配套融资情况”之“三、本次募集配套资金的必要性”之“（四）同行业资产负债率对比情况”。

  从短期偿债能力来看，本次交易完成后，上市公司的流动比率有较大下降，而速动比率则略微下降，主要是因为标的公司的流动负债占比较高，而存货、预付款项等非速动资产占流动资产比率较上市公司低。

  本次交易完成后，上市公司的盈利能力大幅提升，2014年和2013年的利息保障倍数均大幅增加，其中2013年利息保障倍数由负转正，公司偿债付息能力得到大幅提高，财务安全性较好。

  4、本次交易前后资产周转能力分析

  ■

  注：应收账款周转率＝营业收入∕应收账款平均余额

  存货资产周转率＝营业成本∕存货平均余额

  总资产周转率＝营业收入∕总资产平均余额

  其中，2013年度应收账款、存货、总资产的平均余额用2013年末对应科目的余额代替

  本次交易完成后，2014年度上市公司的应收账款周转率有所下降，而2013年应收账款周转率有所上升，主要是由于标的公司应收联发公司的账款逐年增加导致2014年度应收账款周转率大幅下降，使得合并后应收账款周转率下降；公司的存货周转率有所上升，主要是由于业务结构差异，标的公司的存货相对较少所致；公司的总资产周转率有所下降，主要是由于行业差异，标的公司为化学矿开采行业，其生产所需的机器设备和房屋等固定资产、以及采矿权和土地使用权等无形资产规模较大，导致合并后总资产周转率偏低。

  （二）对公司盈利能力的影响

  1、本次交易前后的盈利能力比较分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。2014年度和2013年度，公司营业收入由交易前的105,472.06万元和110,774.67万元增加至交易后的179,222.96万元和201,077.65万元，增长率分别为69.92%和81.52%；公司的净利润从交易前的2,814.59万元和-10,612.59万元增加至交易后的9,868.49万元和2,586.40万元，公司的盈利能力将得到显著提升。

  ■

  注：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入

  销售净利率＝净利润∕营业收入

  加权平均净资产收益率及基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算

  本次交易完成前后，公司基本每股收益、加权平均净资产收益率、销售毛利率和销售净利率等盈利指标均有较大提高。

  2、本次交易前后的营业收入及毛利率分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司的主营业务收入和主营业务毛利率将大幅增加，主要是因为标的公司采矿业规模较大，且盈利能力强，毛利率较高。标的公司主营业务包括采矿业务和化工业务，其采矿业务2014年度和2013年度的毛利率分别为48.98%和43.71%，高于交易前上市公司综合毛利水平。本次交易完成后，上市公司2014年度和2013年度的综合毛利率将从交易前的11.05%和7.95%提高到22.31%和20.47%，盈利能力得到大幅提升。

  3、本次交易前后期间费用分析

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司的期间费用占营业收入比例无重大变化，销售费用占比下降而管理费用占比升高。管理费用的大幅增加主要是因为标的公司主要为矿石采选业务，其资源补偿费、价格调节基金及无形资产摊销费用较大，导致其管理费用占比较高。标的公司每年的客户较为固定，因此其销售环节所花费的费用较少。

  第六节财务顾问的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  银河证券、国泰君安证券接受贵糖股份的委托，担任贵糖股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。银河证券、国泰君安证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。银河证券指定孙浩、刘锦全，国泰君安证券指定唐超、冉洲舟，作为本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行A股股票上市的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问认为：

  贵糖股份本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行A股股票及上市的相关要求。独立财务顾问同意推荐贵糖股份本次向交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。

  第七节备查文件及备查地点

  1、新增股份上市申请书

  2、财务顾问协议

  3、关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可[2015]1769号）

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。

  5、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020329）

  6、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

  7、国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

  8、广东广业云硫矿业有限公司营业执照复印件

  上述备查文件备置地点：

  广西贵糖（集团）股份有限公司公司办，地址：广西壮族自治区贵港市幸福路100号，联系电话：0755-4201833，联系人：梅娟。

  广西贵糖（集团）股份有限公司

  2015年8月31日