证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

  （一）本次发行方案已取得的授权和批准

  本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

  （二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次非公开发行尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于公司股东大会批准；本次非公开发行股票方案需获得中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

  单位：万元

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  若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金投资项目的可行性分析

  根据公司的发展战略，公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有限公司联合定制开发视频云终端硬件和运营平台，搭建视频云平台，为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”主要包括：（1）公司与中山达华智能科技股份有限公司共同投资环球智达科技（北京）有限公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口；（2）国广东方网络（北京）有限公司作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分，公司还将与合作伙伴共同对其进行增资以增强其综合实力。“影视剧生产及采购项目”主要包括：（1）公司与海润影视制作有限公司和苏州市舞之数码动画制作有限公司进行全方位合作，分别成立合资公司华闻海润影视投资（北京）有限公司和苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司从事影视剧的生产和制作，强化公司的视频内容优势；（2）公司与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司华闻优朋文化传媒（北京）有限公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑，有机构成“互联网视频生活圈”。

  （一）移动视频项目

  1、项目建设背景

  （1）观看网络视频网民数量快速增长

  2013年，中国整体网民规模为6.18亿人，其中PC网民的规模达到5.9亿人，增速为6.8%；移动网民的规模在2013年底达到5.0亿人，增速为19.1%。预计到2017年，移动网民将赶超PC网民，成为互联网的第一大用户群体，移动端将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个5年实现。

  CNNIC中国互联网络发展状况统计调查数据显示，2013年12月中国手机网络视频网民数为2.47亿人，2012年同期为1.34亿人，增速达到84%。2013年12月中国手机网民使用率为49.3%，2012年同期为32.0%，上升17.3%。手机网络视频网民数快速增长，有效推动了手机视频行业发展。

  （2）智能手机和平板电脑等移动终端出货量保持持续增长

  根据IDC的统计数据显示，2014年全球手机出货量为18.9亿部，其中智能手机出货量为13.004亿部，约占总出货量的68.80%。这意味着全世界每4个人中就有1个人在当年购买了手机，每6个人中就有1个人在当年购买了智能手机。据联合国有关机构调查显示，截至2014年底，世界移动通信设备用户总数将会超过世界总人口数1。(环球网科技http://tech.huanqiu.com/comm/2013-05/3929984.html)种种数据表明手机特别是智能机已经成为人类日常生活中不可或缺的一部分。全球智能手机出货量预测数据如下图所示：

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  资料来源：IDC、拓墣产业研究所

  从总体上看，全球智能手机的出货量增长趋于放缓，但总量仍然巨大。

  中国作为智能手机的重要生产基地，且本项目所面对的工厂、学校等目标区域中的目标客户中使用国产智能手机的比例较高。因此，中国智能手机的出货对本项目的可行性也具备较强的参考价值。中国智能手机出货量统计与预测数据如下图所示：

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  数据来源：中国工信部、Credit Suisse

  此外，本项目的目标客户除了使用智能手机观看移动视频外，平板电脑也是另外一个主要的终端。根据IDC的统计数据显示，2014年全球平板电脑出货量为229.6百万台，同比增长4.4%2。(《IDC:2014年Q4全球平板出货量7,610万台 同比下滑3.2%》http://www.199it.com/archives/326694.html)虽然大屏幕智能手机一定程度上侵蚀了平板电脑市场，但是预期未来全球平板电脑将呈现较为平稳增长的趋势，预计2019年全球平板电脑出货量将达到269.4百万台。智能手机和平板电脑等智能终端的出货量持续增长为本项目的实施提供了广阔的市场空间。

  2、项目的实施基础与优势

  （1）国广视讯丰富的手机视频业务运营经验

  国广视讯作为华闻传媒的全资子公司，主要承担CRI（中国国际广播电台China Radio International）在全国范围内手机广播电视业务的运营任务，拥有独特的内容资源和行业地位。

  国广视讯的全资子公司掌视亿通，是国内领先的移动视频内容的分销及技术服务提供商，有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视上海是中国最大的移动运营商视频服务商，2014年度付费用户超过1,000万。

  国广视讯通过自办节目，转播和集成业务等多种形式，充分发挥中国国际广播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势，整合和运营全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容，提供包括新闻、电影、电视剧、手机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI手机台”品牌为核心，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，全力打造最具特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视北京作为“手机电视”牌照的运营方，能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源，为项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。

  （2）永新视博提供业内领先的视频云终端解决方案

  永新视博是中国数字电视产业的领跑者，拥有一支经验丰富、了解市场的领导团队，拥有源于清华大学的技术研发团队，拥有能及时为客户提供一致化、高质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势，不断开发出满足中国数字电视市场需求的技术、产品和服务，在中国数字电视市场一直处于领先位置。永新视博凭借其技术实力上的优势，能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面和视频内容的运营层面出发，共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后续的技术改造方面进行全方位的合作，为项目提供从平台建设、信号传输，到地方资源组织，再到业务运营管理的全程支持。

  （3）低带宽成本优势

  本项目的核心就是在全国构建视频云服务网络，在项目总部建设后端移动视频云平台，形成一个“视频云”，将用户远程访问变成一个区域访问的局域网络，形成点对面分发，结合“峰谷平抑”技术提高云网络的使用效率，降低大量人群同时收看视频所需要的带宽，既解决了移动人群集中收看视频的流畅问题，又大大降低了本项目的带宽成本。

  （4）频道切换无延迟优势

  本项目充分融合移动互联网和广播电视网技术，骨干网络的传输利用现有的互联网点对点传输技术，云终端到最终用户又结合了点到面的广播传输技术。本项目传输电视直播节目与其他视频企业最大的区别是，本项目40多套直播节目无论用户是否发出请求，都持续不断的同时传输到最终用户，用户在移动设备上切换频道的实质是开关某个频道，就像用户用收音机接收电台节目一样，电视频道的切换是几乎没有时间间隔和卡顿现象，收看视频的体验非常流畅。

  但是现有移动视频服务，普遍采用的是纯互联网点到点传输技术，终端用户想看哪个频道时，都是先向该频道电视节目的服务器发送收看请求，然后访问该电视节目的视频服务器，这样在不同电视节目的视频服务器之间切换的时间受外部因素影响较多，往往导致在换台的时候有延迟，从而影响用户体验。

  3、项目建设内容

  项目建设主要包括以下两方面的内容：

  （1）受让国广华屏38%的股权并对其进行增资

  1）交易概述

  ① 交易基本情况

  2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》，国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38%的股权。

  2015年7月31日，国广视讯、国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬签署《北京国广视讯新媒体科技有限公司与北京视博电影技术有限公司、国视通讯（北京）有限公司、刘波、赵兰、王恵芬之合作框架协议书》，各方均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万人，且付费用户的人数达到250万人时，以每1元出资额1元的价格共同以现金方式同比例对国广华屏增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%。

  增资完成后，国广华屏的股权结构为：

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  ② 交易各方的关联关系

  国视北京是国广控股的控股子公司，而国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。刘波为国广控股副总裁，也是国视北京的法定代表人、国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。其他交易对方与本公司和国广视讯没有关联关系。

  ③ 交易的审议情况

  本次交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

  ④ 是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  2）交易对方的基本情况

  ① 国视北京

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  A、国视北京的历史沿革

  北京风网信息技术有限公司、国广传媒发展中心、北京航飞埃贝科贸有限公司三方于2006年5月24日共同出资设立国视北京，注册资本1,000.00万元，成立时股东出资情况如下：

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  2007年1月，北京风网信息技术有限公司和北京航飞埃贝科贸有限公司分别将其持有的22.75%和16.25%国视北京的股权转让给国广传媒发展中心。

  此次变更后，股权结构如下：

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  2009年9月，北京航飞埃贝科贸有限公司将其持有的全部国视北京股权（对应出资额250.00万元）转让给鸿天华越科技（北京）有限公司。

  本次变更后，股权结构如下：

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  2011年3月，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额400.00万元）转让给国广控股。

  本次变更后，股权结构如下：

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  2013年3月，鸿天华越科技（北京）有限公司将其持有的全部国视北京的股权（对应出资额250.00万元）转让给国广控股。

  本次变更后，股权结构如下：

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  2014年3月，北京风网信息技术有限公司将其持有的所有国视北京的股权（对应出资额350.00万元）转让给国广控股。

  本次变更后，股权结构如下：

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  2014年7月，国广控股将其持有的国视北京1%股权（对应出资额10.00万元）转让给国广联合文化发展（北京）有限公司。

  本次变更后，股权结构如下：

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  B、国视北京的业务情况

  国视北京以“CRI手机台”为核心品牌，致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务，在三大运营商平台上开展各项音视频服务。2014年国视北京将基于移动通信运营商平台的手机音视频运营业务委托国视上海进行管理，国视北京现主要承担手机音视频业务的内容审核管理工作。

  C、国视北京的基本财务情况

  截至2015年6月30日，国视北京未经审计的财务数据如下：资产总额20,925.79万元，负债总额17,869.27万元，归属于母公司所有者权益3,056.52万元；2015年1-6月实现的营业收入为873.34万元，营业总成本881.96万元，营业利润-8.62万元，归属于母公司所有者净利润-79.76万元。

  截至2014年12月31日，国视北京经审计的财务数据如下：资产总额16,895.11万元，负债总额13,850.45万元，归属于母公司所有者权益3,044.66万元；2014年1-12月实现营业收入17,657.51万元，营业总成本19,906.32万元，营业利润8,751.19万元，归属于母公司所有者净利润6,590.61万元。

  国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时，国视北京的法定代表人刘波为国广控股副总裁，同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规定，国视北京、刘波为本公司的关联方。

  ② 视博电影

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  视博电影为美国纽约证券交易所上市公司China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV)的下属全资子公司，与本公司不存在关联关系。

  ③ 刘波、赵兰、王恵芬

  A．刘波

  姓名：刘波，住所：西安市雁塔区。身份证号：610103196301******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为国广华屏创始人、法定代表人，目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁，为本公司关联方。

  B．赵兰

  姓名：赵兰，住所：南京市建邺区。身份证号：320125198312******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏6%股权。赵兰与本公司不存在关联关系。

  C．王恵芬

  姓名：王恵芬，住所：北京市海淀区。身份证号：110108193603******。中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，目前持有国广华屏5%股权。王恵芬与本公司不存在关联关系。

  3）交易标的公司基本情况

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  ① 国广华屏的历史沿革

  2015年7月2日，国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬投资设立国广华屏。设立时股权结构为：

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  2015年7月31日，国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权转让合同》，以每1元出资额1元的价格受让国视北京持有的国广华屏的38%股权，共计760.00万元。国广华屏的其他股东已明确放弃优先购买权。本次股权转让前后的股权结构情况如下：

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  ② 国广华屏的主营业务

  国广华屏的主营业务为移动视频云的运营，主要包括：平台运维、客户服务等。平台运维主要是针对移动视频内容处理平台的运维服务，以确保移动视频网络能够高效的为客户提高优质的视频服务。客户服务主要指面向移动视频内容处理平台建立规范的客户服务体系，客户可通过统一的客户服务中心来解决问题。客户服务中心主要负责收集客户使用节目的数据，筛选客户更喜欢的优质内容；跟踪客户的观看情况，反馈客户投诉信息，提交客户收看报告；客户满意度调查和项目客户收看节目质量评估；维护客户服务信息库，提供信息查询服务；客户投诉受理，调解客户关系等。

  ③ 国广华屏的基本财务情况

  截至2015年7月31日，因国广华屏的注册资本尚未到位，国广华屏经审计的财务数据如下：资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元；自成立至2015年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。

  4）交易的定价政策及定价依据

  ① 经与国视北京协商，以国视北京的实际出资额作为定价依据，以每1元出资额1元的价格，即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏38%股权（即760.00万元出资）。

  ② 经与视博电影、国视北京及自然人股东协商，以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式同比例对国广华屏增资，全部增资额计入国广华屏注册资本。

  5）交易协议的主要内容

  ① 受让国视北京持有的国广华屏38%的股权

  国广视讯于2015年7月31日与国视北京签署的《股权转让合同》主要内容如下：

  A、国视北京同意将其所持有的国广华屏38%股权以760.00万元的价格转让给国广视讯，国广视讯同意受让上述股权。

  B、本合同生效及国视北京缴足其出资额后，国视北京备齐有关国广华屏38%股权转让的全部文件，依法办理国广华屏38%股权转让的申报、过户手续，在国广华屏38%股权过户完成后10个工作日内国广视讯一次性向国视北京支付全部股权转让款760万元。

  C、国视北京保证其本次转让标的股权事宜已经征求国广华屏其他股东的意见，国广华屏其他股东已明确放弃优先购买权。

  D、经双方在工商行政管理局办理完国广华屏38%股权的过户手续后，国广视讯即合法持有国广华屏38%股权，享有相应股权权利、承担相应股东义务。

  E、双方同意，与本合同规定有关的股权转让过户费用由国广华屏承担。

  F、标的股权转让过程发生的税费按国家税法等有关规定由国视北京、国广视讯双方各自承担。

  G、本合同经双方签字、盖章之日起生效。

  ② 对国广华屏进行增资

  国广视讯于2015年7月31日与视博电影、国视北京及自然人刘波、赵兰、王惠芬签署的《合作框架协议书》主要内容如下：

  A、国广视讯、视博电影、国视北京、刘波、赵兰、王惠芬均同意在国广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万，且付费用户的人数达到250万时，对国广华屏进行等比例增资，使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元，其中：国广视讯增资6,840.00万元，增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的38%；视博电影增资6,120.00万元，增资后合计持有国广华屏6,800.00万元出资，占国广华屏增资后的注册资本的34%；国视北京增资2,160.00万元，增资后合计持有国广华屏2,400.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的12%；刘波增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%；赵兰增资1,080.00万元，增资后合计持有国广华屏1,200.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的6%；王惠芬增资900.00万元，增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资，占国广华屏增资后注册资本的5%。

  B、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行各方必要的内部审批程序后方可实施。

  C、本协议自各方签署并盖章后生效。

  6）涉及本次交易的其他安排

  本次股权受让完成后，国广视讯后续将按照《合作框架协议书》的约定与国广华屏其他股东签署正式的《增资协议》。

  本次股权受让完成后，国广视讯将持有国广华屏38%股权，为国广华屏第一大股东，国广华屏成为国广视讯的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。

  本次股权受让完成后，国广华屏和国视北京已经达成的交易将成为本公司与关联方之间新增的关联交易。截止本预案公告日，国广华屏与国视北京已经达成的交易主要有国广华屏和国视北京于2015年7月签署的手机音/视频业务合作协议。按该协议约定，国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审核和管理，合同期限为20年（自协议生效之日起），国广华屏应向国视北京支付的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的2%计算。

  7）交易目的和对上市公司的影响

  ① 交易目的

  本次交易是实施公司打造移动事业群战略的重要一环，公司现有的移动视频业务主要集中在中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的视频基地，覆盖的主要是3G/4G移动运营商用户。随着全国Wi-Fi热点的大量普及，公共场所通过互联网Wi-Fi上网收看视频的用户快速增长，国广视讯通过受让国广华屏股权并对其进行增资，可以将公司的移动视频业务向互联网Wi-Fi用户进行拓展，拟做到工厂、学校、医院、高铁、轮船等区域的移动人群全覆盖，满足前述移动人群随时随地流畅收看视频的需求。

  ② 交易对公司的影响

  本次交易有利于本公司在移动视频领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后，国广视讯将对国广华屏合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。

  （2）设立华闻智云并增资

  2015年7月8日，公司全资子公司国广视讯以现金方式出资设立全资子公司华闻智云。

  1）设立华闻智云的基本情况

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  ① 华闻智云的历史沿革2015年7月8日，国广视讯独资设立华闻智云。设立时的股权结构为：

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  ② 华闻智云的业务情况

  华闻智云主营业务为实施移动视频云网络的搭建。该业务主要由硬件开发和网络搭建两部分组成，具体为：A、由永新视博在与华闻智云协商合作的基础上开发定制型的专业移动视频云终端；B、华闻智云通过将上述专业移动视频云终端对现代化工厂、学校和医院等目标区域进行“以点带面”的部署，再通过高效的网络传输设备连接移动视频云终端和前端播控系统，从而形成完善的视频云网络的搭建。

  视频云网络的大致结构如下：

  ■

  2）对华闻智云增资

  华闻智云为本公司全资子公司国广视讯的全资子公司，拟投资10亿元用于移动视频云网络的构建。为了该项目的建设，后续公司将对华闻智云增资至10亿元。增资后，华闻智云仍为本公司下属的全资子公司。

  4、项目投资估算

  本项目的资金拟投入情况如下：

  ■

  本项目总投资107,600.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入107,600.00万元。

  5、项目市场前景

  根据艾瑞咨询研究报告，2015～2017年移动用户付费视频收入规模按照中性估计将分别为55.0亿元、64.3亿元和74.1亿元，复合增长率为16.07%，保持整体较快增长。付费视频收入规模的持续增长和付费收看视频习惯的养成和强化均为“移动视频项目”的快速推进提供有效的支持。

  6、项目效益预测

  本项目具体由国广华屏和华闻智云两个主体来执行。华闻智云的主要投入为移动云终端的采购和移动云网络的构建费用，而国广华屏的主要投入为支付移动视频云网络所需要的网络带宽费用等。上述费用均在项目开始实施后陆续根据移动云网络铺设的进展持续、分步投入。其各自收益预测分别为：

  （1）国广华屏

  国广华屏主要从事移动视频云的运营。收入主要来源于工厂、学校和医院等特定区域用户支付的服务费。其成本和费用主要是移动视频云业务的推广费用、系统维护费用、设备折旧费用、内容版权费用、移动视频云网络的使用费、带宽成本以及公司运营相关的管理费用等。

  本项目的计算周期为9年（含4年建设期，国广华屏将与华闻智云同步的在4年内有步骤的落实运营移动视频云相关设备的投入），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为94,463.68万元和11,442.68万元。本项目内部收益率为52.71%，本项目的投资将在移动云网络构建完成后1.43年收回。

  （2）华闻智云

  华闻智云主要从事移动视频云网络的构建。收入主要来源于向国广华屏收取的移动视频云网络的使用费用和当国广华屏的营业收入超过3亿时向华闻智云支付的一定比例的收入分成。其成本和费用主要由设备折旧费用和公司运营相关的管理费用等构成。

  本项目的计算周期为9年（含4年建设期，华闻智云将在4年内有步骤的在全国范围内构建移动视频云网络），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为20,377.10万元和5,537.08万元。本项目内部收益率为15.68%，本项目的投资将在移动云网络构建完成后3.37年收回。

  （二）互联网电视项目

  1、项目建设背景

  （1）互联网电视迎来发展机遇

  2013年8月17日国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》部署未来8年宽带发展目标及路径，争取2015年年末，城市家庭带宽达到20兆以上，农村家庭达到4兆以上，东部发达地区的省会城市家庭达到100兆。此外，根据调查机构Digital TV Research最新报告显示：2014年年底，中国数字电视用户将增加一倍多，达到2.89亿，占世界总量的27.5%。这些都为用户的发展提供了基础，不断提升的服务体验，将深度挖掘用户市场的潜力，带动用户的不断发展。

  （2）互联网电视是抢占互联网入口的关键

  互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯，随着互联网及移动智能终端的高速发展，优质的内容和良好的用户体验，逐渐成为未来市场竞争的关键。电视凭借其大屏特性，成为智能家居和智慧生活重要的控制中心和互联网入口，成为众多企业竞相争夺的阵地。通过智能终端设备的销售，能够将服务的平台置入客户的家庭，为后续各种平台业务的拓展提供客户基础。

  国广东方的集成播控平台、自主研发的智能桌面系统和应用市场管理系统能够提升公司互联网电视终端产品的市场竞争力，并为公司的游戏、教育、电商资源后续通过该平台为消费者提供更为丰富的服务提供技术和通道支持。通过终端的布局，公司打造了完善的“牌照+终端设备+操作系统+应用内容”服务体系，进一步强化公司在智能生活领域的话语权。

  2、项目的实施基础与优势

  （1）华闻传媒的现有资源优势

  通过多年的积累华闻传媒已经具有了庞大的视频、游戏、动漫、教育和电商资源，并且具有强大的线上和线下媒体资源，都为公司的互联网电视业务发展提供了有力的保证。此外，通过本次非公开发行股票华闻传媒将进一步加大视频内容的采购和分销，重点打造的“互联网视频生活圈”将形成更多的业务联动，形成完整的产业链，相互协同发展。

  （2）国广东方的互联网电视平台

  国广东方是国广控股、华闻传媒和合一信息共同投资的互联网平台运营公司，主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥有互联网电视牌照，为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一信息作为国内最大的视频内容平台，能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争力的视频内容。华闻传媒本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。

  （3）达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势

  金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商，以生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。2015年7月，达华智能（证券代码：002512）公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过对金锐显进行全资收购，强化在互联网电视领域的布局，增强其在争夺智能生活终端入口和完成智能生活产业体系的能力，形成“平台-分析-服务-金融”的闭环体系。上述交易已于2015年7月29日获得中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。达华智能参与投资环球智达，发挥其在互联网电视产品研发、设计方面的国际领先的技术优势，为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市场提供强大支持，并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。

  3、项目建设内容

  项目建设主要包括两方面的内容：

  （1）受让环球智达30%的股权并对其进行增资

  1）交易概况

  ① 交易基本情况

  2015年8月3日，华闻爱视与王胜洪签署《股权转让协议》，以1,540.00万元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权；同日，华闻爱视再与达华智能、国广东方签署《增资协议》，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元（即“第一期增资”），其中华闻爱视增资9,600.00万元，达华智能增资5,200.00万元，国广东方增资3,200.00万元，上述增资以每1元注册资本1元的价格，全部计入注册资本。以上股权转让和增资完成后，环球智达的注册资本为人民币20,000.00万元，其中：华闻爱视出资10,200.00万元，占51%股权；达华智能出资6,000.00万元，占30%股权；国广东方出资3,800.00万元，占19%股权。

  第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元（即“第二期增资”）。在完成上述两次增资后，华闻爱视还将根据环球智达未来发展的需要以增资或其他形式对其投资不超过8.00亿元，以支持环球智达的持续、快速发展。本项目总投资金额为10.134亿元。

  ② 交易各方的关联关系

  国广东方是国广控股的控股子公司，国广控股持有国广东方46.5161%股权，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长。根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。达华智能与本公司和华闻爱视不存在关联关系。

  ③ 交易的审议情况

  上述交易中的华闻爱视以1,540.00万元的价格受让环球智达30%股权并对环球智达增资9,600.00万元之交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。

  上述交易中的第二期增资和“对环球智达投资不超过8.00亿元”涉及关联交易，在具体实施前将提交公司董事会审议。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。

  ④ 是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  2）交易对方的基本情况

  ① 达华智能的基本情况

  ■

  达华智能与本公司不存在关联关系。

  ② 国广东方的基本情况

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  A、国广东方的历史沿革

  国广东方于2006年11月27日注册成立，注册资金1,000.00万元，其中北京中广星桥信息服务有限公司出资495.00万元，北京东方汉华文化传播有限公司出资495.00万元，国广传媒发展中心出资10.00万元，股权结构为：

  ■

  2007年1月，国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和北京东方汉华文化传播有限公司签订股权转让协议，分别受让其各自持有国广东方19.5%的股权（对应出资额为195.00万元）。变更后股权结构为：

  ■

  2011年5月，北京东方汉华文化传播有限公司将其持有国广东方19%的股权（对应出资额为190.00万元）转让给国广控股，北京中广星桥传媒科技有限公司将其持有国广东方30%的股权（对应出资额为300.00万元）转让给国广控股，国广传媒发展有限公司（原名“国广传媒发展中心”）将其持有国广东方40%的股权（对应出资额为400.00万元）转让给国广控股。变更后股权结构为：

  ■

  2011年8月，华闻传媒与国广控股、北京东方汉华文化传播有限公司签署《增资协议》，华闻传媒与国广控股共同以现金方式对国广东方增资，其中华闻传媒对国广东方增资7,175.00万元（其中1,025.00万元记入注册资本，其余记入资本公积）；国广控股对国广东方增资2,065.00万元（其中295.00万元记入注册资本，其余记入资本公积）；北京东方汉华文化传播有限公司不增资。变更后股权结构为：

  ■

  2012年9月，北京东方汉华文化传播有限公司与北京亚太东方通信网络有限公司签订股权转让协议，北京东方汉华文化传播有限公司将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给北京亚太东方通信网络有限公司。变更后股权结构为：

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  （下转B7版）