证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  2013年10月22日，北京亚太东方通信网络有限公司将其持有国广东方4.74%的股权（对应出资额为110.00万元）转让给国广控股。变更后股权结构为：

  ■

  2014年2月，华闻传媒与国广控股以现金方式同比例对国广东方增资2,000.00万元，其中华闻传媒增资883.60万元，持有国广东方44.18%股权不变。变更后股权结构为：

  ■

  2014年7月，国广控股、本公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资协议》，合一信息向国广东方增资5,000.00万元，持有国广东方16.67%股权，其中864.00万元记入注册资本，其余记入资本公积。变更后股权结构为：

  ■

  2014年9月，华闻传媒与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资国广东方，其中：华闻传媒增资1,840.90万元，国广控股增资2,325.80万元和合一信息增资833.30万元，合计5,000.00万元。变更后股权结构为：

  ■

  B、国广东方的业务情况

  经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权，国广东方自2011年起负责CIBN互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台建设与运营。现阶段，国广东方公司核心业务为CIBN互联网电视平台的建设及运营。

  国广东方以“提升业务能力，完成整体布局，快速发展用户”为目标，以积极的心态、敏锐的洞察力、不懈的努力和强劲的实力，通过资本合作、业务合作等方式，对CIBN互联网电视业务在内容、应用、渠道、终端和技术等方面进行全面提升。国广东方开放平台、广泛合作，将自身资源与行业各优势方的整合形成公司发展所需的完整业务能力，形成了以“全面提升能力为基础支撑、前沿领域卡位为发展方向、多领域签约形成收益基础”的业务格局和产业生态。

  国内市场方面，国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术（北京）有限公司积极与多家运营商签约；水平市场通过参股公司环球智达科技（北京）有限公司，开发互联网电视等多款硬件终端产品，进入家庭娱乐、游戏、跨境电商、3D内容等产业，打造围绕内容、渠道与终端的产业生态。

  境外市场方面，国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式。在台湾地区，国广东方授权台湾新铠科技股份有限公司在台湾的酒店及公众市场试播出CIBN互联网电视服务；子公司东方凯歌（亚洲）网络电视有限公司在泰国地区发展互联网电视机顶盒终端业务已经入试运营阶段。

  C、国广东方的财务情况

  截至2015年6月30日，国广东方经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为12,426.21万元，负债总额为3,538.29万元，归属于母公司所有者权益为7,281.28万元；2015年1-6月营业收入为1,195.83万元，营业总成本为4,670.67万元，营业利润-3,474.84万元，归属于母公司股东的净利润为-2,949.98万元。

  截至2014年12月31日，国广东方经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为16,240.83万元，负债总额为4,126.97万元，归属于母公司所有者权益为10,231.26万元；2014年1-12月营业收入为876.53万元，营业总成本为6,581.80万元，营业利润-5,705.28万元，归属于母公司股东的净利润为-5,326.28万元。

  国广东方为本公司参股公司，本公司按权益法核算投资收益，不合并其会计报表。国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司，同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长，根据深交所《股票上市规则》规定，国广东方为本公司的关联方。

  ③ 王胜洪

  中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，为环球智达创始人之一，曾经有环球智达30%股权。公民身份证号码：350321198211******。住所为福建省莆田市涵江区。王胜洪与本公司不存在关联关系。

  3）交易标的公司的基本情况

  ■

  ① 环球智达的历史沿革

  2015年5月，达华智能与国广东方、王胜洪先生签订了《出资协议》，达华智能以自有资金出资800.00万元，占注册资本总额的40%；国广东方出资600.00万元，占注册资本总额的30%；王胜洪先生出资1,400.00万元（其中600.00万元计入注册资本，800.00万元计入资本公积），占注册资本总额的30%。设立时的股权结构如下：

  ■

  2015年8月3日，华闻爱视与王胜洪根据实际出资额（1,400.00万元）并考虑资金成本等因素协商确定交易价格，华闻爱视以每注册资本2.5667元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。华闻爱视与王胜洪签订《环球智达科技（北京）有限公司股权转让协议》，以总价1,540.00万元受让该部分股权。环球智达其他股东已明确放弃优先购买权。

  本次变更后，股权结构为：

  ■

  2015年8月3日，华闻传媒、达华智能和国广东方签订《合作框架协议书》，各方约定在华闻传媒全资子公司华闻爱视受让环球智达30%股权完成后，在30日内对环球智达以每1元注册资本1元的价格进行增资（第一期增资），使得增资后的环球智达的注册资本达到20,000.00万元，其中华闻爱视增资额为9,600.00万元，增资后合计持有环球智达10,200.00万元出资，占增资后注册资本的51%；达华智能增资5,200.00万元，增资后合计持有环球智达6,000.00万元出资，占增资后注册资本的30%；国广东方增资3,200.00万元，增资后合计持有环球智达3,800.00万元出资，占增资后注册资本的19%。

  增资完成后，股权结构为：

  ■

  ② 环球智达的主营业务情况

  环球智达主要业务为“CAN”互联网电视终端系列产品和其他配套终端系列产品的研发和销售。环球智达的终端系列产品主要包括“CAN”系列互联网电视终端、“超霸”云盒和“超霸”声霸三个产品种类。上述产品互为补充，能够满足各种消费人群的客厅视频服务的需求。环球智达将随着自身产品市场渗透率的提高，进一步强化互联网电视终端及其配套产品的研发和销售能力，抢占智能客厅和智慧生活方面的入口。

  ■

  ■

  ③ 环球智达的财务情况

  截至2015年7月31日，环球智达经审计的财务数据如下：资产总额为2,199.37万元，负债总额为0.00万元，所有者权益为2,199.37万元；自成立至2015年7月底营业收入为0.00万元，营业成本为0.00万元，营业利润-0.63万元，净利润为-0.63万元。

  4）交易的定价政策及定价依据

  ① 经与王胜洪协商，以每单位2.5667元的价格受让王胜洪持有的环球智达30%股权。王胜洪对该股权的实际出资为1,400.00万元，双方根据实际出资额并考虑资金成本等因素协商确定交易价格。

  ② 经与达华智能和国广东方协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式对环球智达增资18,000.00万元，全部增资额计入环球智达注册资本。

  5）交易协议的主要内容

  ① 华闻爱视于2015年8月3日与王胜洪签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  A、转让价款及有关费用

  a、华闻爱视受让王胜洪持有的环球智达30%股权的价格为1,540.00万元。

  b、涉及本次股权转让的税费，由华闻爱视和王胜洪按照中国有关法律、法规的规定各自承担。

  B、转让价款的支付

  a、在协议签署生效后十个工作日内，华闻爱视将转让价款的20%支付至王胜洪指定账户。

  b、30%股权过户至华闻爱视名下后的五个工作日内，华闻爱视将剩余款项全部支付至王胜洪指定账户。

  C、生效条件

  本协议自双方签署盖章之日起生效。

  ② 华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方和环球智达签署的《增资协议》主要内容如下：

  A、增资内容和缴付方式

  a、华闻爱视、达华智能和国广东方一致同意对环球智达共同进行增资，使得增资后环球智达的注册资本达到20,000.00万元。本次增资中，华闻爱视的增资额为9,600.00万元，增资后共计持有环球智达51%股权；达华智能的增资额为5,200.00万元，增资后共计持有环球智达30%股权；国广东方的增资额为3,200.00万元，增资后共计持有环球智达19%股权。

  b、本次增资的前提条件完全具备后的十个工作日内，各方一次性以现金方式认缴本次增资，该等款项将全部计入新公司注册资本。

  c、各方一致同意，对环球智达的本次增资将用于环球智达的正常经营业务；若环球智达拟收购兼并其他公司而需要使用上述资金的，需获得华闻爱视、达华智能和国广东方的事先书面同意。

  B、增资后治理机构和人员安排

  a、本次增资完成后，对环球智达增加或减少注册资本，分立，合并，解散或者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项，必须由代表四分之三以上股东表决通过，其他事项均由代表三分之二表决权的股东表决通过。

  b、本次增资完成后，环球智达的董事会由7名成员组成，其中华闻爱视推荐4名董事，达华智能推荐2名董事，国广东方推荐1名董事。董事长为环球智达法定代表人，应由华闻爱视推荐的董事担任。对于如下事项作出决定，须经四分之三以上董事同意：①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或财务负责人，决定其报酬事项。其他事项须经三分之二以上董事同意。

  c、环球智达不设监事会，设一名监事，由达华智能推荐。

  d、环球智达在董事会的统一领导协调下，实行总经理负责制，经董事会授权，由经营团队负责管理经营。环球智达设总经理一名，由国广东方推荐适格人选，由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任；设财务负责人（财务总监）一名，由华闻爱视推荐适格人选；设技术总监一名，由达华智能推荐适格人选；根据需要经总经理提名设副总经理若干名；以上高级管理人员均经董事会批准聘任。

  C、本协议在下述条件全部满足时生效

  a、由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  b、环球智达股东会同意和批准本次增资；

  c、华闻爱视、达华智能和国广东方三方各自的有权机构批准本次增资。

  ③ 华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方签署的《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司、中山达华智能科技股份有限公司之合作框架协议书》主要内容如下：

  A、总则

  a、本协议为框架性合作协议，是各方今后在互联网电视机领域长期合作的指导性文件，也是各方未来进行相关业务合作的基础。

  b、各方建立的互信与默契是战略合作关系的基础，共同发展与互利共赢是各方合作的目的和根本利益。

  B、股权转让事宜

  a、达华智能负责协调并确保王胜洪同意将其持有的环球智达30%的股权转让给本公司持有，本公司同意受让该等股权，转让价格为1,540万元。

  b、上述股权转让完成之后，本公司、达华智能和国广东方将分别持有环球智达30%、40%、30%的股权，所对应的环球智达注册资本金分别为600万元、800万元、600万元。

  C、增资事宜

  a、在上述股权转让完成之后，本公司、达华智能和国广东方均同意在30日内对环球智达进行增资（以下简称“第一期增资”），使得增资后的环球智达的注册资本达到2亿元，其中本公司增资额为9,600万元，增资后合计持有环球智达10,200万元出资，占环球智达增资后注册资本的51%；达华智能增资5,200万元，增资后合计持有环球智达6,000万元出资，占环球智达增资后注册资本的30%；国广东方增资3,200万元，增资后合计持有环球智达3,800万元出资，占环球智达增资后注册资本的19%。

  b、第一期增资完成之后，可由环球智达股东会设定经营目标，达到该经营目标后，各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元（即“第二期增资”）。各方一致同意在本框架协议签署后的15日内与环球智达管理层就具体经营目标达成一致意见，并签署书面文件加以确认。

  D、后续投资事宜

  为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务，本公司同意在第二期增资完成后的具体时间或者特定的条件成就时，将分期向环球智达提供累计不超过8亿元的投资，投资方式包括但不限于增资等，具体方式、期限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。

  E、在本协议生效之后，各方建立联合工作组，进一步商谈合作事项的执行方案，并经各方分别各自履行双方必要的内部审批程序后方可实施。

  F、如果任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

  G、本协议自各方签署并盖章后生效。

  6）涉及本次交易的其他安排

  本次股权受让和增资完成后，华闻爱视将按照《增资协议》的约定向环球智达推荐董事会成员，履行股东义务。

  本次股权受让和增资完成后，华闻爱视将持有环球智达51%股权，环球智达成为华闻爱视的控股子公司，成为本公司的间接控股子公司。

  对项目公司环球智达的后续累计不超过8亿元的投资和获得股权的具体情况尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报公司董事会或股东大会审议。

  7）交易目的和对公司的影响

  ① 交易目的

  公司对环球智达的投资和控股，通过与达华智能、国广东方共同投资公司从事高品质的智能电视及配件产品的研发、生产和销售，为客户提供优质的家庭视频体验，抢占这一重要的智能家居入口。通过本次合作，基于国广东方的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链，对本公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。

  ② 交易对公司的影响

  本次交易有利于本公司在智能电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后，华闻爱视将对环球智达合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。

  （2）对国广东方增资

  1）交易概述

  ① 交易的基本情况

  华闻传媒拟与国广控股共同增资国广东方，强化其作为互联网电视终端内容方相关业务的实力，为提升终端产品的市场竞争力提供有力支持。

  2015年8月17日，国广控股、华闻传媒和国广东方签订《国广环球传媒控股有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》，约定国广控股和华闻传媒共同向国广东方增资，其中华闻传媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于2.00亿元，其中2.00亿元使用本次非公开发行股票的募集资金，超出部分以自筹资金进行增资。在上述增资具体实施时，国广控股、华闻传媒和国广东方将与合一信息进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股和华闻传媒均承诺按照框架协议的约定对国广东方进行增资（其中华闻传媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于2.00亿元），并保证国广控股和华闻传媒（或华闻传媒指定的控股子公司）分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。

  ② 交易各方关联关系

  国广控股为国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

  ③ 交易的审批程序

  本次交易于2015年8月17日经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议批准。公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见。

  因《增资框架协议书》为框架性合作协议，是各方对国广东方共同增资的基础和指导性文件，协议生效后各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进该增资事宜。本次增资待各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会批准。若本次增资在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。

  ④ 是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  2）交易对方的基本情况

  ① 国广控股的基本情况

  ■

  A、 国广控股的历史沿革

  2010年11月，国广控股由嘉融投资有限公司出资5,000.00万元设立，设立时的股权结构为：

  ■

  2011年1月，嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广传媒发展有限公司。

  本次变更后，股权结构为：

  ■

  2011年7月，国广传媒发展有限公司和嘉融投资有限公司签订增资及转股协议。国广传媒发展有限公司以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融投资有限公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广传媒发展有限公司将原嘉融投资有限公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权转让回给嘉融投资有限公司。

  本次变更后，股权结构为：

  ■

  2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”）和嘉融投资有限公司签订股权转让协议。嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给无锡金正源投资发展有限公司。

  本次变更后，股权结构为：

  ■

  B、国广控股的主营业务情况

  国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各领域的全媒体业务格局：广播业务方面，频率落地速度加快，收入、利润逐步增长；手机电视方面，整体实力继续保持行业领先，音频业务取得突破；互联网电视及移动互联业务发展速度加快，合作领域进一步拓宽；媒体资源不断丰富，先后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源；海外业务布局进一步展开；国广资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化；融资及资本平台逐步扩大和优化。

  C、国广控股的财务情况

  截至2015年6月30日，国广控股未经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,387,703.60万元，负债总额512,152.77万元，归属于母公司所有者权益为84,115.31万元；2015年1-6月营业收入为281,255.77万元，营业总成本为258,116.51万元，营业利润28,892.27万元，归属于母公司所有者的净利润为4,302.96万元。

  截至2014年12月31日，国广控股经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,289,251.18万元，负债总额为551,678.43万元，归属于母公司所有者权益为59,040.11万元；2014年1-12月营业收入为519,142.73万元，营业总成本为458,791.61万元，营业利润108,764.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,188.73万元。

  国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。

  3）交易标的的基本情况

  具体参见本节“二、募集资金投资项目的可行性分析/（二）互联网电视项目/3、项目建设内容/（1）受让环球智达30%的股权并对其进行增资/2）交易对方的基本情况/②国广东方的基本情况”。

  4）交易的定价政策及定价依据

  公司与国广控股对国广东方增资的价格尚需各方根据增资具体实施前国广东方的实际情况协商确定。

  5）交易协议的主要内容

  国广控股、本公司与国广东方于2015年8月17日在北京签署的《增资框架协议书》主要内容如下：

  ① 本协议为框架性合作协议，是国广控股与本公司对国广东方共同增资的基础和指导性文件。

  ② 做大做强国广东方、实现互利共赢是国广控股与本公司对国广东方进行增资的目的和根本利益。

  ③ 国广控股、本公司同意，在合适时机共同对国广东方进行增资，其中本公司认购增资金额不低于20,000.00万元。

  ④ 在上述增资具体实施时，国广控股、本公司与国广东方三方将与国广东方的另一股东合一信息进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股、本公司均承诺按照《增资框架协议书》约定的内容对国广东方进行增资，并保证国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。

  ⑤ 本公司有权指定本公司控股子公司代表本公司参与国广东方本次增资。

  ⑥ 本公司有权将本公司持有的国广东方股权转让给本公司控股子公司持有，国广控股同意放弃该等股权的优先受让权，并与国广东方一同协调其他股东放弃该等股权的优先受让权。

  ⑦ 国广东方应做好其他股东的沟通工作，确保上述增资事项的顺利实施。

  ⑧ 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效，各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进上述增资事宜。

  ⑨ 若任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。

  6）涉及关联交易的其他安排

  本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  本次增资完成后，国广东方仍属于本公司的参股子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。

  本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元，超出部分由公司另行自筹资金。

  7）交易的目的及对公司的影响

  ①交易目的

  本次交易是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。通过本次交易，大大增强了国广东方作为互联网电视牌照方的实力，使得国广东方有充足的资金和资源发展互联网电视业务。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。

  ②交易对公司的影响

  本次交易有利于本公司在互联网电视领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后，本公司对国广东方仍采取权益法进行核算，故对本公司本期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于国广东方互联网电视项目的经营成果，而本公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。

  4、项目投资估算

  本项目的资金拟投入情况如下：

  ■

  本项目总投资121,340.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入121,340.00万元。

  5、项目市场前景

  根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据，2013年全球电视的出货量为2.27亿台，其中传统电视出货量1.52亿台，智能电视出货量0.75亿台。预计2017年全球电视出货量将达到2.36亿台，其中传统电视出货量0.64亿台，智能电视出货量1.72亿台。

  智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统。根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据：2013年，全球智能电视出货量仅占电视总出货量的三分之一，而到2017年这一比例将增长至73%。传统电视的出货量逐渐减少，智能电视的出货量则快速增加。

  随着系统平台和应用商店环境支撑的发展，发达国家高速宽带的近乎普及以及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌，全球的智能电视行业得到快速发展。

  国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据Wind数据，2014年度中国电视产量12,880余万台套，同比增长10.4%；工厂出货量近12,615万台套，同比增长8.2%。根据国家统计局数据，2014年智能电视销量3,000万台套，渗透率也大幅提升，达65%以上。2014年，智能电视增量来源于换机需求的显著增长。

  6、项目效益预测

  本项目主要由环球智达来实施。环球智达主要从事“CAN”互联网电视终端系列产品和其他配套终端系列产品的研发和销售。项目的收入来源主要为“CAN”品牌互联网电视终端产品、超霸云盒和超霸音响的销售收入以及增值业务营业收入（包括但不仅限于VIP会员的年费）。成本和费用主要由上述产品的设计研发费用、代工生产费用、线上和线下渠道的销售费用和公司运营相关的管理费用等构成。

  本项目中的互联网电视机研发、生产和销售项目的计算周期为6年（含1年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为452,322.71万元和13,520.92万元。本项目内部收益率为11.31%，投资回收期为4.38年。

  （三）影视剧生产和采购项目

  1、项目建设背景

  （1）内容是“互联网视频生活圈”的核心组成部分

  内容是文化传媒行业的核心竞争力和价值的源泉，是公司建立新媒体播放平台的基础保障。在视频版权逐渐走向规范化的情况下，优质版权内容的价值更加凸显。行业的参与者均通过生产、投资等多重方式强化对优质内容的获取，以增强其在视频内容领域的话语权。在优质视频内容较为稀缺且版权重视程度日益增强的背景下，是否具备较为丰富的高品质视频资源将成为移动视频业务和互联网电视终端业务能够成功的关键因素，也将成为“互联网视频生活圈”战略布局能否落实的重要基础。

  （2）强化公司在智能生活领域的竞争力

  视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。在人民生活总体上达到小康的条件下，人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足，未来对精神生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2015年1月发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，网络视频用户规模达4.33亿，用户使用率高达66.7%，80%以上的视频用户日均收看时长超过30分钟。在智能生活的浪潮下，用户对内容的总体需求也在不断演进，对媒体播放平台在内容的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。

  因此，内容资源的不断扩充对公司强化在智能生活领域的话语权至关重要，公司将持续通过生产和采购相结合的方式，在电影、电视剧、综艺、动漫、音乐等领域内容资源持续加大资金投入。

  2、项目的实施基础与优势

  （1）华闻传媒拥有丰富的媒体资源和视频渠道

  华闻影视作为华闻传媒的全资子公司，在过去已经对影视投资和制作方面积累了一定的经验。2013年，华闻影视与中国电视剧制作中心有限公司合作投资了《英雄时代—炎黄大帝》和《进错门的女人》两部电视剧。此外，华闻影视还参与了其他电影和电视剧的投资拍摄工作，进行了前期的尝试和布局。

  掌视亿通和国广东方分别作为手机视频内容提供商和互联网电视播控平台提供方均有较大的视频内容需求。上述两方深厚的行业积淀和成熟的业务模式不仅为“影视剧生产和采购”在内容的遴选上提供有效的帮助，也为视频内容生产和采购后的变现提供渠道。

  （2）海润影视具备业内领先的影视剧制作和投资能力

  海润影视是国内最大的民营影视制作公司之一，年平均产量电视剧600多部剧集。公司主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。海润影视涉足影视行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，其制作完成并发行超过百部电视剧产品，投资完成超过十部电影作品，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。海润影视的代表作品包括：《永不瞑目》、《玉观音》、《拿什么拯救你我的爱人》、《一双绣花鞋》、《一米阳光》、《亮剑》、《重案六组》、《木府风云》、《犀利仁师》、《如果我爱你》等影视作品。

  海润影视凭借其多年的影视剧行业的积累，除了具备较强的影视剧制作能力外也具备了较强的影视剧品质的鉴别能力和投资能力。华闻传媒通过与海润影视成立合资公司将华闻传媒的互联网基因和大文化基因与海润影视卓越的影视剧制作和投资能力相结合，有助于华闻海润能够通过投资影视剧的方式从源头上获取优质的影视剧资源并提升公司整体的盈利能力。

  （3）优朋普乐具有较强的影视剧采购和运营能力

  优朋普乐是国内领先的互联网电视运营服务提供商，多年来一直致力通过提供针对互联网电视、IPTV为基础的互联网电视、三屏（手机客户端、电脑客户端和互联网电视客户端）融合等不同情况下的全方位解决方案，打造最具商业价值的互联网电视服务。优朋普乐在提供互联网电视解决方案的基础上还针对内容提供涵盖电影频道、电视剧频道、少儿频道、动漫频道和生活频道等内容丰富的视频内容平台。目前，优朋普乐已经覆盖互联网电视用户约1,600万户，月活跃用户近600万户。凭借华闻传媒的支持以及优朋普乐在电信运营商等垂直市场的运营能力和口碑，未来几年优朋普乐覆盖互联网电视用户预计将超过5,000万户，月活跃用户也将超过2,000万户，优朋普乐将成为国内核心的互联网电视运营服务提供商之一。而伴随着用户的快速增长，优朋普乐需要更加丰富的甚至是大量独家的内容以吸引用户，形成优朋普乐自身的核心竞争力和品牌效应。相应地，优朋普乐对影视剧的采购支出也将呈现快速增长的态势。因此，优朋普乐较为深厚的行业积淀、较为成熟的内容采购和平台运营能力、以及较大的内容采购需求都能够为华闻影视进行高品质的内容采购和运营提供有力的支持。

  （4）舞之数码具备国内领先的动画电影制作能力

  舞之数码是一家以动画代工和原创动画IP孵化为主营业务的动画制作公司。在动画代工方面，舞之数码已经累计了5部大型动画电影制作经验，部分动画电影在国内已经取得了较为成功的市场票房，包括《赛尔号2》（2012年上映）、《赛尔号3》（2013年上映）、《神笔马良》（2014年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）等。舞之数码优秀的动画电影制作能力和原创动画IP孵化能力与华闻传媒所拥有的漫画制作能力相结合，能够为合资公司在国内动画影视市场上占据一定地位提供保障。

  3、项目建设内容

  项目建设主要包括三方面的内容：

  （1）与优朋普乐成立合资公司并增资

  华闻影视与优朋普乐成立合资公司，采购优秀的影视剧作品，在满足自身和合作伙伴影视剧需求的同时进行市场化的运营，在增强公司的影视剧作品储备的同时强化公司对于市场内其他合作伙伴的影响力。

  1）交易概述

  ① 交易的基本情况

  2015年7月31日，公司全资子公司华闻影视与优朋普乐签署《出资协议书》，共同以现金方式出资成立华闻优朋文化传媒（北京）有限公司，华闻优朋注册资本为20,000.00万元，其中：华闻影视出资12,000.00万元，占60%股权；优朋普乐出资8,000.00万元，占40%股权。

  2015年7月31日，华闻影视与优朋普乐签署《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》，约定未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中华闻影视追加投资不超过80,000.00万元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。

  ② 交易对方的关联关系

  本次交易的交易对方优朋普乐和本公司及华闻影视不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  ③ 交易的审批程序

  本次交易中的华闻影视出资12,000.00万元成立华闻优朋之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续对华闻优朋追加投资不超过80,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。

  ④ 是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  2）交易对方的基本情况

  优朋普乐的基本情况如下：

  ■

  优朋普乐已形成全方位的电信运营商（OTT 、IPTV + OTT）解决方案、广电运营商（DVB + OTT）解决方案、电视机厂商（优朋INSIDE）解决方案、网络机顶盒厂商（优朋INSIDE）解决方案，盈利模式包括基础包与增值包运营商捆绑收费、视频单点收费，未来用户量增加后还将拓展视频广告盈利模式。

  优朋普乐已经和超过40个省级电信运营商和12个有线运营商进行合作，并与创维、TCL、海信等电视机厂商达成了战略合作，为合作伙伴提供OTT、IPTV+OTT、DVB+OTT等基于内容、技术、终端、融合业务方面的解决方案；在互联网电视机方面与创维、康佳、TCL合作置入优朋普乐平台，与众多盒子厂商合作将新出盒子的平台采用优朋普乐平台；与360、盒子厂商合作在市场存量机顶盒中预装优朋普乐APP。截止2015年4月底，优朋普乐覆盖用户约1,600万户，优朋普乐平台平均实现当月活跃用户达560万。优朋普乐预计将于2015年底实现当月活跃用户家庭数1,671万户，2016年达到2,524万户，2017年达到3,332万户，并逐步通过运营提升用户价值和变现能力。

  3）标的公司的基本情况

  华闻优朋尚未完成工商设立登记手续，将主要从事影视剧内容版权的采购与销售。

  4）交易的定价政策及定价依据

  经华闻影视与优朋普乐协商，华闻优朋成立时双方以每1元注册资本1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻优朋。后续增资价格由双方另行协商确定。

  5）交易协议的主要内容

  ① 华闻影视与优朋普乐于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如下：

  A、公司名称：华闻优朋文化传媒（北京）有限公司

  B、注册资本：人民币20,000.00万元整

  C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下：

  a、华闻影视以货币出资12,000.00万元，占公司注册资本的60%。

  b、优朋普乐以货币出资8,000.00万元，占公司注册资本的40%。

  c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

  D、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；优朋普乐指派两人。法定代表人为刘东明。

  E、公司设总经理一名，由董事会聘任，第一任总经理人选由优朋普乐推荐邵以丁担任。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。

  F、公司不设监事会，设监事一名，由华闻影视指定的人员担任。

  G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

  ② 本公司与优朋普乐于2015年7月31日签署的《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架协议书》主要内容如下：

  A、合作内容

  a、双方同意共同发起设立一家华闻优朋文化传播有限公司（即“华闻优朋”）。华闻优朋注册资本为2亿元，其中本公司或指定控股子公司（即“华闻影视”）出资1.2亿元，持有公司60%的股权；优朋普乐出资0.8亿元，持有公司40%的股权。

  b、未来三年内，双方将向华闻优朋追加投资，其中本公司或指定控股子公司追加投资不超过8亿元，具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。

  c、华闻优朋主要从事影视剧内容版权的采购与销售，将根据需要进行影视剧内容的版权采购，并根据相关合作方的各自需求进行版权分销。

  d、在同等条件下，华闻优朋的版权将优先分销给本公司控股子公司掌视亿通和本公司参股公司国广东方等。

  B、华闻优朋基本运营模式

  a、基于各合作方的内容采购与销售

  根据各合作方或其关联方（包括但不限于优朋普乐、掌视亿通、国广东方等）向华闻优朋提出的预购需求，华闻优朋结合自身的资金量及内容分销能力等因素做出采购决策。一旦接受合作方或其关联方的预购请求，华闻优朋将与该合作方或其关联方签署预购协议，并可酌情要求其支付一定比例的定金或预付款。

  b、基于市场需求的内容采购与销售

  除了上述与各合作方及其关联方之间的内容采购与销售外，华闻优朋可以根据行业动态及市场需求，选择版权采购标的、分销对象和分销价格。华闻优朋原则上应尽量提高PC端和移动端版权的销售占比。

  C、华闻优朋应依法经营、规范运作，双方及其派出人员不通过任何方式转移华闻优朋利润，确保华闻优朋所有收入依法入账、依法纳税。华闻优朋财务必须规范运作，若存在采购佣金返点，应全部如实入账、规范处理，并将采购佣金返点计入该影视内容版权的采购成本中。

  D、合作期间，优朋普乐与华闻优朋的关联交易须获得华闻优朋董事会三分之二以上董事同意批准方可实施。

  E、本协议签约任何一方违反本协议约定给其它方造成损失，违约方应向守约方赔偿全额损失。若任何一方或其派出人员违反上述第C条之约定，则违约者应按其涉案金额的五倍向守约方支付违约金，若违约者为派出人员，则派出一方需承担连带责任。

  F、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。

  G、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。本协议正本壹式伍份，双方各执贰份，壹份备用，各份文本具有同等效力。

  6）涉及本次交易的其他安排

  对项目公司的后续增资金额（8.00亿元）和获得股权的具体比例等情况尚未完全确定，项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性，公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报董事会审议。

  7）交易目的和对公司的影响

  ① 交易目的

  为发挥公司与优朋普乐的各自优势，共同展开影视剧内容版权合作采购运营的战略合作，同时优朋普乐也全面接入到国广东方的牌照方平台。

  ② 交易对公司的影响

  公司将与优朋普乐展开内容联合采购和运营的战略合作，华闻优朋作为该项战略合作的运营实体。本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  本次交易完成后，华闻影视将对华闻优朋合并报表，对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻优朋未来的经营成果。

  （2）与海润影视等设立合资公司并增资

  公司与海润影视进行战略合作，成立合资公司，一方面投资海润影视制作的影视剧作品；另一方面，与海润影视一起投资优质的影视剧作品。

  1）交易概述

  ① 交易基本情况

  2015年7月31日，公司全资子华闻影视与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》，三方共同以现金方式出资成立华闻海润，华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中：华闻影视出资2,550.00万元，占51%股权；海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；金正源出资450.00万元，占9%股权。

  2015年7月31日，华闻影视与海润影视和金正源签署了关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》，约定未来3年内，华闻影视将向华闻海润追加投资不超过47,450.00万元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。

  ② 交易各方的关联关系

  海润影视与本公司及华闻影视不存在关联关系。金正源是公司实际控制人国广控股的股东之一，持有国广控股50%股权，同时金正源实际控制的无锡国创文化投资企业（有限合伙）是海润影视的股东之一。金正源法定代表人王政，同时为公司控股股东国广环球资产管理有限公司的的法定代表人。根据深交所《股票上市规则》规定，金正源均为本公司的关联方，本次交易构成了本公司的关联交易。

  ③ 交易的审议情况

  本次交易中的华闻影视出资2,550.00万元成立华闻海润之事项于2015年7月31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续向华闻海润追加投资不超过47,450.00万元事项涉及关联交易，尚需各方商定具体事宜后报本公司董事会审批。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。

  ④ 是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  2）交易对方的基本情况

  ① 海润影视

  ■

  （下转B8版）