证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-069

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届监事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会2015年第二次临时会议的会议通知于2015年8月12日以电子邮件的方式发出。会议于2015年8月17日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到监事4人，实到监事3人；监事会主席赵泳涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事覃海燕女士代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事覃海燕女士主持。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  审议并通过《关于公司监事会提前换届及提名第七届监事会监事候选人的议案》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会提名金伯富、覃海燕、陆文龙为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历附后）

  金伯富先生作为监事候选人在公司本次换届选举完成后，不再担任公司董事、副总裁兼财务总监。

  本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年八月三十一日

  附件：监事候选人简历

  金伯富，男，1965年12月出生，博士，复旦大学经济系毕业。曾任浙江财经学院经济学教研室主任、社会经济发展研究所所长，人民日报社事业发展局重大项目办公室主任助理，本公司投资管理部经理，本公司总裁助理，黄山长江徽杭高速公路有限公司董事，中泰信托投资有限责任公司董事。现任本公司董事、副总裁兼财务总监，上海鸿立股权投资有限公司总经理。其与本公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  覃海燕，女，1972年5月出生，研究生。曾任广联（南宁）投资股份有限公司计划管理部副经理，广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理，中国华闻投资控股有限公司计划部经理、资本运营部总经理，本公司第五届监事会监事。现任本公司监事，国广环球传媒控股有限公司董事，国广环球资产管理有限公司监事，金正源联合投资控股有限公司副总裁。其与本公司、控股股东及实际控制人存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陆文龙 ,男，1982年8月出生，山西财经大学法学专业毕业。曾任凤凰新媒体视频事业部主编，环球时报（北京）文化传播有限公司视频事业部总监，人人公司所属我乐信息科技有限公司（56网）内容总监，央视国际网络有限公司视频事业部策划总监。现任国广环球传媒控股有限公司战略管理部副总经理。其属于本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的中层管理人员，不属于国广环球传媒控股有限公司的董事、监事或高级管理人员，与本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；其未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-066

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

  1、本次发行于2015年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润98,354.13万元，较2013年同比增长87.03%。假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，为98,354.13万元。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为6,912,243,639.69元。公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末数＋本次发行募集资金假设数＋2015年净利润假设数－本期分配现金股利（注：6,912,243,639.69＋3,915,400,000＋983,541,318.63－102,561,434.15），即11,708,623,524.17元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即24,199.0112万股。

  5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即16.18元/股。

  6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限391,540.00万元。

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

  二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元，募集资金扣除发行费用后计划用于：

  单位：万元

  ■

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”的产业化进程，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  2、加快公司募集资金投资项目的产业化进程，提高公司盈利能力

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌照运营资源优势和资本市场的优势，通过本次非公开发行股票募集资金投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”，重点打造“互联网视频生活圈”。根据募集资金投资项目的可行性研究分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，经2014年6月16日2014年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月三十一日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2015-067

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）交易基本情况

  华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）和国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）于2015年8月17日在北京签署了《国广东方网络（北京）有限公司之增资框架协议书》（以下简称《增资框架协议》），国广控股、本公司拟在合适时机共同对国广东方进行增资（以下简称“本次增资”），其中公司或公司控股子公司认购本次增资金额不低于20,000.00万元。在本次增资具体实施时，国广控股、本公司和国广东方将与国广东方的另一股东合一信息技术（北京）有限公司（以下简称“合一信息”）进行沟通和协商，以确认其是否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何，国广控股、本公司均承诺按照《增资框架协议》约定的内容对国广东方进行增资，并保证国广控股和本公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。

  （二）交易各方关联关系

  国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）的控股股东，为本公司实际控制人。根据深交所《股票上市规则》规定，国广控股为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

  本公司与国广控股及其子公司在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司与国视通讯（北京）有限公司正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，本公司及子公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下：

  1、2015年1月，本公司控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）下属控股子公司陕西华商国际会展有限公司向国广资产转让其持有的西安佰乐威酒业有限公司80%股权，股权交易价格为129.03万元。

  2、2015年1月，本公司与国广控股、华商传媒签署《增资入股协议》，国广控股以现金500.00万元增资入股北京华闻创新传媒文化研究院有限责任公司（以下简称“华闻传媒产业创新研究院”），本公司及控股子公司华商传媒放弃优先增资权。华闻传媒产业创新研究院该次增资后，本公司出资501.00万元，持有33.40%股权；国广控股出资500.00万元，持有33.33%股权；华商传媒出资499.00万元，持有33.27%股权。

  3、2015年7月，国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播（北京）有限公司（以下称“国广频点”）签署了《<经营业务授权协议>之补充协议（二）》，由国广频点将其获取的节目合作频率的广告经营权交付给国广光荣经营，国广光荣因此需向国广频点支付2015年度的落地费用685万元，并支付播出设备押金345万元。

  4、2015年7月，本公司全资子公司华闻世纪影视投资控股（北京）有限责任公司拟出资2,550.00万元与海润影视制作有限公司和金正源联合投资控股有限公司共同出资成立华闻海润影视投资（北京）有限公司。该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易。本次关联交易事项已经2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告》（公告编号：2015-058）。

  5、2015年8月，本公司全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司以1,540.00万元受让王胜洪持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）30%股权并对环球智达增资9,600.00万元，该项交易构成本公司与国广控股下属控股子公司国广东方共同投资的关联交易。本次关联交易事项已经2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让环球智达科技（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-059）。

  6、2015年7月，本公司全资子公司北京国广视讯新媒体科技有限公司拟以760.00万元的价格受让国广控股的控股子公司国视北京持有的国广华屏文化传媒（北京）有限公司（以下简称“国广华屏”）38%股权并对国广华屏增资6,840.00万元。本次关联交易事项已经2015年7月31日召开的第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准，具体内容详见2015年8月4日在公司指定媒体上披露的《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒（北京）有限公司股权并增资的公告》（公告编号：2015-060）。

  综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为22,949.03万元，再加上本次交易中本公司或本公司子公司认购本次增资不低于20,000.00万元，则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额将不低于42,949.03万元，占本公司2014年度经审计净资产691,224.36万元的6.21%以上。

  （三）公司董事会审议表决情况

  根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.5条和10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露。因《增资框架协议》为框架性合作协议，是各方对国广东方共同增资的基础和指导性文件，协议生效后各方随即建立联合工作组，继续进一步商谈和推进该增资事宜。为此，根据深交所《股票上市规则》7.4条规定，公司现对国广东方增资事项履行首次披露义务。本次增资待各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会批准。若本次增资在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则提交公司股东大会批准。

  公司董事会对本议案进行表决时，关联董事温子健（现任国广控股副董事长）、汪方怀（现任国广控股董事、总裁）、刘东明（现任国广资产董事）、杨力（现任国广控股所属公司董事）回避表决。

  公司于2015年8月17日召开的第六届董事会2015年第六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于对国广东方网络（北京）有限公司追加投资事项的议案》。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

  （四）是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方暨关联方基本情况

  1、关联方简介

  名称：国广环球传媒控股有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路甲16号北院A518室

  办公地点：北京市石景山区石景山路甲16-2号国广公寓9层

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：王云鹏

  注册资本、实收资本：10,182.18万元

  营业执照注册号：110107013394289

  税务登记证号码：110107565808066

  经营范围：项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  国广控股成立于2010年11月25日，是以中国国际广播电台（以下简称“国际台”）全部媒介与文化领域可经营性资源为基础，从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资开发和经营管理。

  国广控股目前的股东：国广控股由国广传媒发展有限公司（以下简称“国广发展”）和金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）共同控制，国广发展和金正源各持有国广控股50%股权，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区区有资产管理委员会。

  2、国广控股历史沿革

  国广控股于2010年11月由嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融公司”）出资设立，注册资本为人民币5,000.00万元，嘉融公司持股100%。此次出资已由中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2010）1036号《验资报告》验证。

  2011年1月，嘉融公司将其在国广控股50%的股权（对应出资额为2,500.00万元）转让给国广发展。此次变更后，嘉融公司和国广发展双方出资额均为2,500.00万元，持股比例均为50%。

  2011年7月，国广发展和嘉融公司签订增资及转股协议。国广发展以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国广控股增资；嘉融公司以现金对国广控股增资91.09万元；同时国广发展将原嘉融公司向其转让的国广控股对应出资额为2,500.00万元的股权退还嘉融公司。此次变更后，国广控股注册资本为10,182.18万元，其中嘉融公司和国广发展双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。此次增资已由北京中天恒会计师事务所有限公司出具的中天恒验字（2011）YZ11012号《验资报告》验证。

  2011年12月，无锡金正源投资发展有限公司（现名“金正源联合投资控股有限公司”）和嘉融公司签订股权转让协议。嘉融公司将其持有的国广控股50%股权（对应出资额为5,091.09万元）转让给无锡金正源投资发展有限公司。此次变更后，国广发展和无锡金正源投资发展有限公司双方出资额均为5,091.09万元，持股比例均为50%。

  截止至2015年6月30日，国广控股股权结构未发生新的变化。

  3、国广控股主要业务最近三年发展状况

  最近三年国广控股稳定、快速、持续发展，其全媒体业务格局基本形成：广播业务方面，频率落地速度加快，收入、利润逐步增长；手机电视方面，整体实力继续保持行业领先，音频业务取得突破；互联网电视及移动互联业务发展速度加快，合作领域进一步拓宽；媒体资源不断丰富，先后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源；海外业务布局进一步展开；国广资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化；融资及资本平台逐步扩大和优化。国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各领域的全媒体业务格局。

  4、国广控股主要财务数据

  国广控股截至2014年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,289,251.18万元，负债总额为551,678.43万元，归属于母公司所有者权益为59,040.11万元；2014年1-12月营业收入为519,142.73万元，营业总成本为458,791.61万元，营业利润108,764.73万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,188.73万元。

  国广控股截至2015年6月30日未经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,387,703.60万元，负债总额512,152.77万元，归属于母公司所有者权益为84,115.31万元；2015年1-6月营业收入为281,255.77万元，营业总成本为258,116.51万元，营业利润28,892.27万元，归属于母公司所有者的净利润为4,302.96万元。

  5、国广控股与本公司的关联关系

  国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东，为本公司实际控制人。

  三、对外投资暨关联交易标的基本情况

  （一）出资方式

  本公司或本公司控股子公司拟以现金方式对国广东方进行增资，增资金额不低于20,000.00万元，本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元，超出部分由公司另行自筹资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、标的公司简介

  公司名称：国广东方网络（北京）有限公司

  住所、注册地：北京市石景山区石景山路乙18号院2号楼15层

  办公地点：北京市石景山区石景山路乙18号院万达广场B座

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：汪方怀

  注册资本：10,184.00万元

  成立时间：2006年11月27日

  营业执照注册号：110107001577344

  税务登记证号：110107795960530

  经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，艺术品，演出剧（节）目，动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2015年09月27日）制作、发行、动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年06月30日）；销售食品；计算机网络集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；影视策划；企业形象策划；图文设计、制作；动画设计、制作；广告设计、制作；代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  国广东方目前的股东出资及股权结构：国广控股现金出资4,737.20万元，持有46.5162%股权；本公司现金出资3,749.50万元，持有36.8171%股权；合一信息现金出资1,697.30万元，持有16.6667%股权。

  （下转B9版）