证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：内蒙发展  

  股票代码：000611  

  信息披露义务人：邱士杰

  住所/通讯地址：北京市东城区演乐胡同6号

  邮政编码：100010

  股份变动性质：不变，但实际控制人发生变化

  签署日期：二〇一五年八月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人与合慧伟业及内蒙发展股权结构的说明

  （一）信息披露义务人股权控制关系结构如下图：

  ■

  （二）信息披露义务人增资合慧伟业的基本情况

  公司控股股东合慧伟业于2015年8月12日召开了临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰先生为公司股东的决议；同时合慧伟业原股东马雅女士、赵伟先生与邱士杰先生签署了《增资扩股协议》，约定邱士杰先生以现金向合慧伟业增资15000万元，增资完成后合慧伟业的注册变更为20000万元，邱士杰先生、马雅女士、赵伟先生分别持有合慧伟75%、12.50%、12.50%的股权。本次增资完成后，邱士杰先生成为本公司的实际控制人。其股权结构情况见本节第一款。

  三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生所控制的核心企业和关联企业如下：

  1、天首基金

  公司名称：天首投资基金管理（北京）有限公司

  注册资本：3000万元

  法定代表人：邱士杰

  住 所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼2203号

  成立日期：2011年4月12日

  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）

  2、天首投资

  公司名称：北京天首投资管理有限公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：邱士杰

  住 所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼2202号

  成立日期：2011年7月19日

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。

  3、天首控股

  公司名称：天首控股有限公司

  注册资本：100000万元

  法定代表人：邱士杰

  住 所：北京市朝阳区朝外大街16号1号楼11层1106室

  成立日期：2015年1月23日

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  4、兴丰担保

  公司名称：兴丰财富投资担保有限公司

  注册资本：30000万元

  法定代表人：邱士杰

  住所：北京市朝阳区朝外大街16号1号楼1102室

  成立日期：2010年4月22日

  经营范围：经济合同担保（不含融资性担保）；项目投资、投资管理、资产管理；企业营销策划。

  5、天首财富

  公司名称：北京天首财富管理顾问有限公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：邱士杰

  住所：北京市朝阳区朝外大街16号11层1109室

  成立日期：2013年5月30日

  经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术推广服务；市场调查；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

  四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人除通过本次交易间接控制内蒙发展12.43%的股份之外，信息披露义务人不再持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

  六、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

  截至本报告签署之日，邱士杰先生不存在《收购办法》第六条规定的情形；邱士杰先生能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第二节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  邱士杰先生通过对合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）增资的方式持有合慧伟业75%股权，间接成为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙发展”）的实际控制人，主要目的是通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动内蒙发展的产业调整，优化内蒙发展的资产结构，提升内蒙发展的盈利水平及持续经营能力，最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

  二、本次权益变动的相关决定

  1、2015年8月12日，合慧伟业召开了临时股东会，形成决议如下：

  增加股东：同意增加新股东邱士杰；

  变更注册资本：公司注册资本由5000万元变更为20000万元，其中邱士杰以货币方式增加出资15000万元；

  变更执行董事：同意免去马雅执行董事职务；

  2、2015年8月12日，邱士杰、马雅、赵伟签署了合慧伟业的《增资扩股协议》，主要条款如下：

  （1）同意合慧伟业商贸（北京）有限公司增资扩股，增资额为人民币15000万元，增资完成后，合慧伟业商贸（北京）有限公司的注册资本为人民币20000万元；

  （2）邱士杰先生用15000万元认购合慧伟业新增注册资本，认购价格为人民币15000万元。增资扩股完成后，邱士杰先生持有合慧伟业75%股权，赵伟、马雅合计持有25%股权；

  3、截止本报告书披露日，合慧伟业的工商变更手续均已办理完毕，邱士杰为合慧伟业的法定代表人及实际控制人。

  三、未来12 个月拟持股计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持内蒙发展或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或处置上述股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节 本次权益变动的方式

  一、本次权益变更前后邱士杰先生持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，邱士杰先生未持有内蒙发展股份；合慧伟业持有内蒙发展4000万股股份，占总股份的12.43%，为上市公司第一大股东。本次权益变动完成后，内蒙发展的控股股东不变，仍为合慧伟业，实际控制人由马雅女士变更为邱士杰先生。

  二、股权转让相关权利限制的解除

  本次权益变动，不涉及股权转让相关事宜。

  第四节 资金来源

  一、本次支付资金总额

  本次邱士杰先生向合慧伟业增资，总价款为15,000万元人民币，该价款将按《公司法》的相关规定缴纳。

  二、资金来源

  邱士杰先生为自然人，此次出资为其自有资金。

  三、资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方的说明

  邱士杰先生此次对合慧伟业出资，未直接或者间接来源于内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司及其关联方，也没有通过与内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司进行资产置换或者其他交易获取资金，不存在其出资资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

  第五节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  鉴于内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙发展”或“上市公司”）2014年度财务报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，2014年度报告披露后，公司股票被深交所实施风险特别警示处理，公司股票存在退市风险。邱士杰先生成为上市公司实际控制人之后，将积极努力采取各项措施，转变现有不利的经营局面，解决审计机构的无法表示意见事项。具体事宜将在权益变动完成后，会同上市公司进行详细认真分析，同时按照上市公司信息披露的相关规则严格履行披露义务。

  2015年4月22日内蒙发展发布了《关于终止收购重大资产事项的公告》（临2015-37），上市公司承诺在未来六个月内不再筹划重大资产重组事项。本次权益变动完成后，邱士杰先生成为内蒙发展实际控制人。邱士杰先生承诺继续履行上市公司作出的六个月内不实施重大资产重组的承诺。

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生尚无明确的资产重组计划，也未与其他组织、机构、个人等就内蒙发展未来的资产重组展开洽商，未来能否顺利对上市公司进行资产重组存在重大不确定性。

  二、关于本次权益变动完成后未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  邱士杰先生在未来12个月内，拟对上市公司实施资产重组，将公司收益低、负担重的不良资产置换出上市公司，具体重组事宜将在权益变动完成后，会同上市公司进行详细认真分析，同时按照上市公司信息披露的相关规则严格履行披露义务。

  三、关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

  邱士杰先生将根据内蒙发展的实际需要，本着有利于维护内蒙发展及其全体股东合法权益的原则，按照国家有关法律法规及内蒙发展《公司章程》规定的程序和方式改选董事、监事和高级管理人员，并按照信息披露的规则严格履行披露义务。

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生尚无对上市公司董事会及高级管理人员变更的计划。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  上市公司现有公司章程已于2014年10月根据实际情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求进行了修改。

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生没有对上市公司章程进行修改的计划。

  五、关于本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划

  本次实际控制人变动不影响上市公司员工与上市公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生没有对上市公司现有员工进行安置的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构的其他重大计划

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生对上市公司业务和组织结构暂无其他重大计划。

  八、信息披露义务人未来12个月继续增持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内进一步增持内蒙发展或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或处置上述股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第六节 本次权益变动对上市公司的影响

  一、本次权益变动完成后实际控制人承诺

  本次权益变动后，邱士杰先生成为为内蒙发展的实际控制人，其承诺：对于合慧伟业及原实际控制人马雅女士于2013年5月16日《详式权益变动报告书》中作出的关于对上市公司独立性的影响、避免未来与上市公司产生同业竞争以及规范关联交易等事项所作出的承诺，均按原合慧伟业及马雅女士所做的承诺履行，并严格执行。

  二、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后，邱士杰先生承诺：保证做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立的承诺仍然有效，将继续履行，具体如下：

  （一）人员独立

  1、上市公司高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在邱士杰先生及其关联方兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

  2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于邱士杰先生及其关联方；

  3、邱士杰先生及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，邱士杰先生及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

  （二）财务独立

  1、保证内蒙发展及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

  2、保证内蒙发展及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

  3、保证内蒙发展及其控制的子公司独立在银行开户，不与邱士杰先生及其关联方共用一个银行账户；

  4、保证内蒙发展及控制的子公司依法独立纳税。

  （三）资产独立完整

  1、保证内蒙发展及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项；

  2、保证不违规占用内蒙发展的资金、资产及其他资源。

  （四）业务独立

  1、保证内蒙发展在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖邱士杰先生及其关联方；

  2、保证邱士杰先生及其控制的其他关联人避免与内蒙发展及控制的子公司发生同业竞争；

  3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少内蒙发展及控制的子公司（包括但不限于）与邱士杰先生及其关联方之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照内蒙发展的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；

  4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预内蒙发展的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  （五）机构独立

  1、保证内蒙发展及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；内蒙发展及其控制的子公司（包括但不限于）与邱士杰先生及其关联方之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

  2、保证内蒙发展及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，邱士杰先生不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。”

  三、与上市公司同业竞争情况及规范措施

  本次实际控制人变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，邱士杰先生作出如下承诺：

  1、邱士杰先生及其控制的公司或其他组织目前未从事与内蒙发展及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  2、邱士杰先生在作为内蒙发展实际控制人期间，邱士杰先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与内蒙发展及内蒙发展下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

  3、如在上述期间，邱士杰先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与内蒙发展主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知内蒙发展，尽力将该商业机会给予内蒙发展，以确保内蒙发展及内蒙发展其它股东利益不受损害。

  四、关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一）本次权益变动前上市公司关联交易情况

  本次权益变更前，2015年6月29日，公司第七届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于董事长邱士杰先生向公司提供短期借款的议案》的关联交易事项，相关董事会决议公告刊登在2015年6月30日的指定媒体上，除此之外，邱士杰先生未与上市公司之间发生关联交易行为。

  （三）规范关联交易的措施

  为了减少并规范与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，邱士杰先生做出如下承诺：

  本人作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙发展”）实际控制人期间，本人及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与内蒙发展的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与内蒙发展签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害内蒙发展的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，邱士杰先生及其控制的公司以及其公司的董事、监事、高级管理人员未与内蒙发展及其关联方之间发生累计关联交易总额高于3,000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，邱士杰先生未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、内蒙发展前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署之日起前 6个月内，邱士杰先生及合慧伟业不存在通过证券交易所买卖内蒙发展股份的行为。

  二、邱士杰先生所控制的企业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月内买卖上市交易股份的情况

  经自查，在本报告书签署之日起前6个月内，邱士杰先生及其所控制的企业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖内蒙发展挂牌交易股份的行为。

  第九节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应披露的其他信息

  本报告书已按有关规定对本次邱士杰先生变更为合慧伟业实际控制人的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

  截至本报告书签署之日，邱士杰先生未负有数额较大债务，到期未清偿的情况； 最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年未有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形。

  同时，邱士杰先生为自然人，能够按照《收购办法》第五十条的相关规定提供所需文件的情形。

  三、信息披露义务人声明

  邱士杰先生承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十节 备查文件

  1、合慧伟业营业执照复印件；

  2、合慧伟业的税务登记证复印件；

  3、合慧伟业股东会决议；

  4、邱士杰先生的身份证明复印件；

  5、邱士杰先生、马雅女士、赵伟先生签署的合慧伟业《增资扩股协议书》；

  6、邱士杰先生买卖上市公司股份情况的自查报告；

  7、邱士杰先生就本次权益变动出具的各项承诺；

  8、邱士杰先生关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  信息披露义务人：邱士杰

  2015年8月31日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  声明人：邱士杰

  2015 年8月31日

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：邱士杰

  日期：2015年8月31日