证券时报多媒体数字报

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-051

北京顺鑫农业股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第三十次会议通知于2015年8月21日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2015年8月31日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》的议案。

顺鑫农业于2015年8月31日与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）在北京顺义区签署了《资产转让协议》，公司将其下属分公司顺科农业技术开发分公司（以下简称“顺科农业”）的全部资产和负债转让给顺鑫控股，转让价格以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0850号）（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，以654.96万元转让顺科农业全部资产和负债。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查，保荐机构中德证券有限责任公司对本次交易发表了核查意见。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》（2015-052）。

表决结果：有效表决票数 6 票。其中同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过了《关于修订北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》，其中修订内容主要以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所涉及到的募集资金管理的要求为主。

修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。此议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行申请11.42亿元授信，期限两年。

公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议通过了《关于公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请授信》的议案。

为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请7亿元授信，期限一年。

公司的控股股东“北京顺鑫控股集团有限公司”为公司上述授信提供担保。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向中国建设银行股份有限公司北京顺义支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过了《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会》的议案。

2015年第一次临时股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cnincfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数 9 票。其中同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2015年8月31日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-052

关于北京顺鑫农业股份有限公司

向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）于2015年8月31日与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）在北京顺义区签署了《资产转让协议》，公司将其下属分公司顺科农业技术开发分公司（以下简称“顺科农业”）的全部资产和负债转让给顺鑫控股，转让价格以《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0850号）（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，以654.96万元转让顺科农业全部资产和负债。

（二）截至《资产转让协议》签署日，顺鑫控股持有本公司股份223,639,861股，占公司总股本的39.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（三）关于本次顺鑫农业与顺鑫控股达成的对顺科农业进行资产转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次资产转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2015年8月31日召开了第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

名称：北京顺鑫控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币85000万元

税务登记证号：11022210255117X

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫控股100%股权）

（二）顺鑫控股历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫控股成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

2009年7月1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫控股 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫控股7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫控股100%的股权。

2014年12月25日，顺鑫控股名称由“北京顺鑫农业发展（集团）有限公司”变更为“北京顺鑫控股集团有限公司”。

目前，顺鑫控股主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

（三）顺鑫控股最近一年及一期的相关财务数据

截至2014年12月31日，顺鑫控股总资产为2,145,939万元，净资产548,017万元；2014年1-12月实现营业收入1,036,227万元，净利润20,718万元。

截至2015年6月30日，顺鑫控股总资产为2,414,582万元，净资产562,011万元；2015年1-6月实现营业收入783,244万元，净利润15,718万元。

（四）顺鑫控股为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产类型包括流动资产、机器设备、房产、无形资产、其他非流动资产及负债等。上述标的资产权属为北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的资产评估情况

上述标的资产经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2015年8月25日出具《资产评估报告书》。经资产基础法评估，截至评估基准日2015年7月31日顺科农业经审计后的总资产账面价值为6,005.83万元，评估价值为6,660.79万元，增值额为654.96万元，增值率为10.91%；总负债账面价值为6,005.83万元，评估价值为6,005.83万元，评估无增减；净资产账面价值为0万元，净资产评估价值为654.96万元，增值额为654.96万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

单位：人民币万元

即截至评估基准日2015年7月31日顺科农业的净资产的评估价值为654.96万元。

（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。

（五）顺科农业于评估基准日2015年7月31日流动负债主要为应付顺鑫农业款项，根据资产转让协议，顺科农业在交割日将应付顺鑫农业流动负债清偿。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，顺科农业在评估基准日2015年7月31日的净资产账面价值为0 万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为 654.96万元，评估增值额为654.96 万元。

五、交易协议的主要内容

（一）收购资产的价格、支付时间及支付方式

1、经顺鑫农业和顺鑫控股双方一致同意，该协议项下收购资产的价格以经天健兴业出具《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发分公司资产及负债项目资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0850号）所确认的截至2015年7月31日的评估价值为定价依据。此次资产转让价格总额为654.96万元人民币。

2、该协议签署生效之日起3日内进行资产交割，顺鑫控股向顺鑫农业支付资产转让价款654.96万元并配合顺科农业进行债务清偿。

（二）交割

顺鑫农业和顺鑫控股按照该协议的约定交割日办理收购资产转移的法律交割手续，并于交割日后15日内完成工商管理登记。?

（三）协议生效

该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次交易中顺科农业职工按照“人随资产走”的原则进行安置。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项公司将用于运营资金。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争能力。因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。本次交易对公司持续经营能力及未来财务状况无重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至披露日本公司与顺鑫控股累计已发生的各类关联交易总金额为4591.6万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。此次交易是为了集中资源发展公司主营业务，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

十、保荐机构意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本次关联交易相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

1、关于本次顺鑫农业与顺鑫控股交易事项，已于2015年8月31日经顺鑫农业第六届董事会第三十次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、顺鑫农业第六届董事会第三十次会议决议；

2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

3、资产转让协议；

4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的核查意见；

5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2015）第0850号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2015年8月31日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-053

北京顺鑫农业股份有限公司

关于提请召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十九次会议以及第六届董事会第三十次次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2015年第一次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会；

（二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

本次股东大会的召开经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年9月22日上午9:00

网络投票时间：2015年9月21日—2015年9月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月21日下午15:00至2015年9月22日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2015年9月16日

（六）现场会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（九）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2015年9月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

（十）公司将于2015年9月18日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

议案一：《关于延长公司发行公司债券的股东大会决议有效期》。

议案二：《关于修订北京顺鑫农业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

（二）披露情况：

上述议案相关披露请查阅2015年9月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

（三）特别强调事项：

公司股东既可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、会议登记事项

（一）登记手续

出席会议的个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明文件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权人深圳股票帐户卡和持股凭证。

出席会议法人股股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书到指定地点办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

本次股东大会登记时间：自2015年9月17日至2015年9月18日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00。

（三）登记地点

北京顺鑫农业股份有限公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票

3、股东投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）计票规则：

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月21日下午15:00至2015年9月22日下午15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票其他注意事项

（一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：（010）69420860

联系人：高薇

传真：（010）69443137

通讯地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心13层董事会办公室

邮政编码：101300

（二）与会股东交通、食宿费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2015年8月31日

附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期：

委托人签名（或盖章）：