证券时报多媒体数字报

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2015-031

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2015年8月31日以通讯表决方式召开。

2、 本次会议通知于2015年8月21日以电子邮件发出，并以电话方式确认。

3、本次会议应参加会议董事9人，实际参会董事9人。

4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》

该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

为提高常州市恒丰铜材有限公司（以下简称“恒丰铜材”）在军用电子、航空航天、移动通信、微波通信及通信终端等领域的市场份额，提升公司治理水平，发挥资本市场优势，促进其进一步做大做强，公司董事会同意对恒丰铜材进行改制，以全体现有股东作为发起人，以净资产出资，发起设立股份公司，并拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）挂牌。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3348号《审计报告》，截至2015年7月31日恒丰铜材经审计的净资产账面值人民币115,921,461.84元。在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将有限公司净资产中的人民币115,921,461.84元折为股份公司的股份100,000,000股，每股面值人民币1.00元，余额人民币15,921,461.84元进入公司资本公积金。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定对股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。

变更完毕后，恒丰铜材的股东成为新设立的股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原恒丰铜材的一切债权债务和一切权益义务均由新设立的股份公司承继。恒丰铜材改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

具体内容详见公司于2015年9月1日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案的公告》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、经独立董事签字的独立意见。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2015年9月1日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2015-032

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于控股子公司启动改制设立股份

有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司常州市恒丰铜材有限公司（以下简称“恒丰铜材”）在军用电子、航空航天、移动通信、微波通信及通信终端等领域的市场份额，提升公司治理水平，发挥资本市场优势，促进其进一步做大做强，拟将恒丰铜材改制设立为股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。2015年8月31日，公司第五届董事会第二十六次会议以9 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的议案》。具体情况公告如下：

一、恒丰铜材基本情况

公司名称：常州市恒丰铜材有限公司

公司类型：有限责任公司

注册号： 320402000035561

法定代表人：陈彬

注册资本：7,428.577万元

公司设立日期：2001年7月26日

注册地址：江苏省常州市天宁区凤凰路26号

经营范围：金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止目前，恒丰铜材股权结构如下：

2013年5月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购常州市恒丰铜材有限公司70%股权的议案》；2013年5月23日，公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案；在公司股东大会审议通过后，公司与恒丰铜材相关股东签署了《股权转让协议书》；2013年8月20日，公司完成了对恒丰铜材70%股权收购相关事宜并办理相关工商变更登记手续。详细内容见公司刊登的在上海证券交易所网站上(http://www.sse.com.cn) 2013年编号为036、038、043、044和052号公告。

2015年7月，根据恒丰铜材股东会决议及章程，恒丰铜材全体股东同意实施资本公积金转增股本，公司注册资本由1,289.21万元增加至7,428.577万元，其中本公司转增4,297.5567万元，何如森先生转增1,841.8103万元。

二、恒丰铜材财务数据

恒丰铜材2014年度及2014年1-7月财务数据经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计如下：

注：2015年1-7月净利润较低主要是因为本期恒丰铜材出售子公司泰州市恒泰电缆科技有限公司的股权所致。

三、核心业务及同业竞争

恒丰铜材主要从事金属材料拉丝加工及生产废料回炉加工；金属材料、五金、交电、化工、建筑材料、针纺织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

恒丰铜材与本公司生产的产品不同，各自拥有不同的专利，不存在共同使用核心技术和交叉使用专利技术的情况，因此，恒丰铜材与本公司不存在同业竞争的情形，恒丰铜材2015年1-6月、2014年1-12月营业收入占公司合并收入的比例分别为7.92%、5.28%。

综上所述，恒丰铜材拟在新三板挂牌，不会影响本公司业务的正常开展，也不会影响本公司控股地位和持续盈利能力，符合本公司长远发展战略。

四、改制、挂牌方案

截止2015年7月31日，恒丰铜材净资产为115,921,461.84元，本次恒丰铜材改制为股份有限公司的基准日确定为2015年7月31日。

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3348号《审计报告》，截至2015年7月31日恒丰铜材经审计的净资产账面值115,921,461.84元；根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《常州市恒丰铜材有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》【皖中联国信评报字(2015)第179号】，截至2015年7月31日恒丰铜材经评估的资产账面值24,656.59万元，评估值25,551.41万元，评估增值894.82万元，增值率3.63%；净资产账面值115,921,461.84元，评估值12,486.96万元，评估增值894.82万元，增值率7.72%。

最终确定股本设置，依据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3348号《审计报告》，截至2015年7月31日，恒丰铜材经审计的净资产值为人民币115,921,461.84元。在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将有限公司净资产中的人民币115,921,461.84元折为股份公司的股份100,000,000股，每股面值人民币1.00元，余额人民币15,921,461.84元进入公司资本公积金。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定对股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。

变更完毕后，恒丰铜材的股东成为新设立的股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原恒丰铜材的一切债权债务和一切权益义务均由新设立的股份公司承继。恒丰铜材改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

五、恒丰铜材拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1、申请挂牌的原因

恒丰铜材改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，有利于恒丰铜材进一步完善法人治理结构，提高企业经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

（1）有利于进一步拓展融资渠道

目前，恒丰铜材经营活动所需资金主要依赖银行贷款，渠道单一，资金成本较高。在三板挂牌上市后，将有更多投资者发现恒丰铜材投资价值，恒丰铜材可通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽其融资渠道。新三板融资便捷，能为恒丰铜材创造更多融资机会，同时可以有效调整本公司本身资产结构及财务情况。

（2）有利于恒丰铜材进一步做大做强

恒丰铜材作为本公司独立的业务板块，近几年发展迅速，行业影响力不断提升。在三板挂牌上市，治理结构进一步规范，品牌影响力得到增强，获得战略投资者关注的机会增多，可通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动恒丰铜材加快发展，有利于加快恒丰铜材做大做强。

（3）有利于恒丰铜材规范运作

恒丰铜材上市过程中需要经过主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会、全国股转系统的监管，公司治理和运营将进一步规范。

恒丰铜材在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。此外，新三板具有一定的流动性，公司可通过出售子公司股权实现投资收益，也可以借此调整公司整体战略和业务结构。

2、对上市公司的影响

（1）不影响公司独立上市地位

鉴于恒丰铜材与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且恒丰铜材的业务收入占公司的营业收入比例较低，恒丰铜材的资产规模占公司总资产规模比例较小，恒丰铜材股票挂牌后，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（2）不影响上市公司持续盈利能力

公司主营业务目前保持良好的发展趋势，恒丰铜材股票挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强公司持续盈利能力。

（3）恒丰铜材在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

六、其他事项

1、独立性、完整性说明

恒丰铜材在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于股东单位，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。

（1）恒丰铜材与股东在业务方面分开的情况：恒丰铜材与股东及其关联公司不存在同业竞争情况；恒丰铜材有独立的生产、供应、销售系统，具体独立面对市场的能力，不存在依赖股东的情况。

（2）恒丰铜材与股东在人员方面分开的情况：恒丰铜材在人员、劳动、人事及工资方面完全独立。恒丰铜材总经理、财务负责人等高级管理人员均在恒丰铜材工作并领取薪酬，未在股东及其控制的企业担任任何职务和领取报酬。上市公司董事、监事、高级管理人员未在恒丰铜材担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。

（3）恒丰铜材与股东在资产方面分开的情况：恒丰铜材拥有独立的生产经营场所，拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。恒丰铜材的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。因此，恒丰铜材与公司资产独立。

（4）恒丰铜材与股东在机构方面分开的情况：恒丰铜材的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营情况。恒丰铜材建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。

（5）恒丰铜材与股东在财务方面分开的情况：恒丰铜材设立独立的财务部，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了会计系统控制制度；恒丰铜材在银行开设了独立的账户，不存在与股东共用账户的情况；恒丰铜材依法独立进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。

2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

目前公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目。因而不涉及将募集资金直接或间接投入恒丰铜材的情形。

七、关联交易

恒丰铜材与本公司及本公司控股子公司存在关联交易情况，具体关联交易情况见下表：

单位：万元

恒丰铜材是本公司的控股子公司，本公司对其经营状况十分了解，合同的履行能够得到保障。上述关联交易行为是在满足双方生产经营的前提下发生的正常业务往来，交易风险较小，其交易价格是恒丰铜材作为供货方之一参与本公司同类产品公开采购招标、询价、比价确定的，价格机制的形成遵循了市场化原则，是公开、公正、透明的，不会损害本公司和中小股东的利益。

八、独立董事意见

公司控股子公司恒丰铜材改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，有利于恒丰铜材进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，实现公司的可持续发展。

九、风险提示

1、恒丰铜材改制为股份有限公司尚需恒丰市铜材股份有限公司创立大会审议通过，并办理相关的工商变更登记手续。

2、因恒丰铜材申请在全国股份转让系统挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2015)第179号《资产评估报告》；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]3348号《审计报告》；

4、经公司独立董事签字的独立意见。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2015年9月1日