证券时报多媒体数字报

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-067

山东地矿股份有限公司第八届董事会2015年第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第八次临时会议于2015年8月31日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月26日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9 人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经投票表决，做出了以下决议：

《关于控股孙公司签订<资产收购协议>的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详细情况请参见公司同日公告《关于控股孙公司签订签订<资产收购协议>的公告》（公告编号：2015-068）。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年8月31日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-068

山东地矿股份有限公司关于控股

孙公司签订资产收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东地矿慧通特种轮胎有限公司（以下简称：地矿慧通）为山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）的控股子公司（鲁地投资持有70%股份，山东慧通轮胎有限公司持有30%股份），为及时进入特种轮胎的生产领域并进行扩大化生产，地矿慧通近日与山东慧通轮胎有限公司（以下简称：慧通轮胎）签订《资产收购协议》，地矿慧通拟收购慧通轮胎与轮胎生产经营有关的经营性净资产。

慧通轮胎拟出售的经营性净资产（以下简称：交易标的）以经过审计的财务报表、评估报告和资产明细单上记载事项为准，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债，主要资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产，主要负债为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应付利息。纳入评估范围内的实物资产账面值占评估范围内总资产的比例为94.31%，主要为存货、房屋建筑物和机器设备。

信永中和会计师事务所和中联资产评估集团山东有限公司分别对交易标的进行了审计和评估。根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13028号），本次交易标的评估值为23,568.55万元，据此交易双方确定交易价格为23,568.55万元。

公司于2015年8月31日召开第八届董事会2015年第八次临时会议，审议并通过了《关于控股孙公司签订<资产收购协议>的议案》，依据公司章程的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对方介绍

（一）公司名称：山东慧通轮胎有限公司

（二）注册地址：莱城区鲁中东大街76号

（三）法定代表人：谭永兵

（四）注册资本：叁仟万元

（五）经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（六）股权结构：

（七）注 册 号：371200228021759

慧通轮胎是是国内规格型号最多的特种胎生产、研发企业，已通过CCC认证、ISO9000认证等质量认证和ISO14000环境管理体系认证，其生产的特种轮胎主要销往美国、亚洲、欧洲和国内市场，公司知名度高，销售市场广阔，发展空间较大。2004年以来慧通轮胎连续被评为“莱芜市诚信示范企业”、“莱芜市出口创汇明星企业”，其自有品牌“新飞亚”牌轮胎为“山东省著名商标”。同时，慧通轮胎是山东省首批通过“CCC”强制性认证的轮胎制造企业，2007年被海关授予“诚信企业”称号，2012年被海关认证为莱芜市仅三家的双A企业之一。

慧通轮胎为地矿慧通的股东，持股比例为30%，除此之外，慧通轮胎与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为慧通轮胎与轮胎生产经营有关的经营性净资产，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债，主要资产为应收账款、存货、固定资产和无形资产，主要负债为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应付利息。纳入评估范围内的实物资产账面值占评估范围内总资产的比例为94.31%，主要为存货、房屋建筑物和机器设备。

（二）交易标的审计情况

信永中和会计师事务所对交易标的进行了审计，并出具了《专项审核报告》（XYZH/2015JNA10066），截止2015年6月30日，本次交易标的资产负债表情况如下：

编制单位：山东慧通轮胎有限公司 金额单位：人民币万元

信永中和会计师事务所发表的意见段如下：

上述拟收购经营性净资产明细表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了拟收购慧通轮胎2015年6月30日的经营性净资产情况。

（二）交易标的评估情况

中联资产评估集团山东有限公司对交易标的进行了资产评估，并出具了《山东地矿慧通特种轮胎有限公司拟收购山东慧通轮胎有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13028号），该评估报告采用资产基础法对山东慧通轮胎有限公司的部分资产和负债进行评估得出的于评估基准日2015年6月30日的评估结论如下：

山东慧通轮胎有限公司于评估基准日2015年6月30日经审计后的资产总额为30,020.66万元，负债为8,427.26万元，所对应的净资产(部分)为21,593.40万元；经评估，资产总额为31,995.81万元，负债为8,427.26万元，对应的净资产（部分）为23,568.55万元，净资产较账面价值增值1,975.15万元，增值率为9.15%。评估结果如下表：

产权持有单位：山东慧通轮胎有限公司 金额单位：人民币万元

具体评估报告请参见公司同日公告《山东地矿慧通特种轮胎有限公司拟收购山东慧通轮胎有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13028号）。

四、《资产收购协议》的主要内容

甲方：山东地矿慧通特种轮胎有限公司 乙方：山东慧通轮胎有限公司

（一） 乙方资产

乙方拟出售资产以经过审计的财务报表、评估报告和资产明细单上记载事项为准。

乙方资产包括但不限于如下项目：土地使用权、房屋所有权、固定资产所有权：企业厂房内拥有所有权的机器、设备、设施（包括设备资料及所有档案资料、备品备件及办公用品）、无形资产所有权（商标）、部分债权债务。

（二）债权债务处理

乙方在本合同签订前所发生的部分债权债务包含在本次协议签订的转让资产以内。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。如乙方隐瞒或漏报，甲方处理后可向乙方及乙方股东追偿。

（三）转让价款及支付方式

根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13028号），本次交易标的乙方的评估值为23,568.55万元。同时，经信永中和会计师事务所有限公司出具的《专项审计报告》（XYZH/2015JNA10066）审计确认的乙方的部分债权债务由本次交割完成后的甲方承担。甲、乙双方据此确定，交易作价为23,568.55万元，该价格包括乙方出售的全部资产价款。转让资产依法缴纳的税费（如有）由乙方承担。

甲方分三期支付转让价款。首期于2015年8月21日前甲方支付给乙方人民币3000万元作为预付款（该款项包含在转让价款中）；第二期于本合同生效之日起15日内，甲方支付给乙方转让价款人民币9000万元；剩余转让价款11568.55万元于2015年9月10日前付清。

（四）乙方资产交付

1、在本协议签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在本协议生效7日内完成。

2、在本合同签订后，甲方支付的第一期款项到位后，乙方承诺15日内负责为甲方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续等。乙方承诺，除土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记在第一期款项到位后一年内办理完毕外，其他事项均在第一期款项到位后6个月内办理完毕。

3、有关权证转让手续由乙方负责办理，甲方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费等由甲、乙双方依照规定各自负担。

4、甲方正常生产经营所需的证照，包括生产许可、环保许可、资质认证等由乙方负责转移或者重新办理，所需的工本费、手续费等由甲、乙双方依照规定各自负担。

5、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，乙方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

（五）第八条 违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任：

1、如乙方不能依法转让资产，或在约定期限内因乙方原因不能办理完相关合法资产凭证，则乙方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。

2、甲方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则甲方按同期应付额10%计赔乙方损失。

五、本次交易的目的及对公司的影响

通过收购慧通轮胎与轮胎生产经营有关的经营性资产，地矿慧通能够及时进入特种轮胎的生产领域并进行扩大化生产，能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。

本次交易不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的合法利益。

六、备查文件

公司第八届董事会2015年第八次临时会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2015年8月31日