证券时报多媒体数字报

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-057

三力士股份有限公司关于第五届

董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年8月28日上午10:00在公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次会议通知于2015年8月26日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》

表决结果：以5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事关于上述事项的独立意见、《股票期权激励计划（草案）（修订后）》、法律意见书、监事会意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇一五年八月三十一日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-058

三力士股份有限公司关于第五届监

事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年8月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年8月26日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司监事会经认真审核，一致认为：公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司董事会对本事项的决策程序符合证监会、深交所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司修订《股票期权激励计划（草案），并提交股东大会审议。

上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三力士股份有限公司监事会

二〇一五年八月三十一日

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-059

三力士股份有限公司关于2015年

第四次临时股东大会增加临时提案

暨召开2015年第四次

临时股东大会的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月26日在《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-055）：公司将于2015年9月10日在浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业区三力士股份有限公司行政楼一楼会议室召开2015年第四次临时股东大会。

2015年8 月28日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，详见《证券日报》《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于第五届董事会第七次会议决议的公告》。公司控股股东吴培生先生与吴琼瑛女士于当日致函公司董事会,提议将第五届董事会第七次会议审议通过的《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》作为临时提案提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。

根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核,截止本公告披露日,吴培生先生与吴琼瑛女士共持有公司股票23,950.8万股，占公司股份总数的36.59%，为公司的控股股东，具备临时提案人资格。本次提案内容有明确的议题和具体决议事项,提出提案的时间为股东大会召开十日前，该提案合法合规, 同意将《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》作为新增临时议案提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

除上述临时提案外，公司董事会于2015年8月26日发出的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更，敬请广大投资者注意。公司董事会现将召开公司2015年第四次临时股东大会的有关事项重新通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2015年9月10日星期四上午10：00

网络投票时间为：2015年9月9日至2015年9月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日下午15：00至2015年9月10日下午15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2015年9月7日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。2015年9月7日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

二、本次股东大会审议事项

议案1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；

议案1.1《关于选举吴琼瑛女士为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案1.2《关于选举郭利军先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案2、《关于选举范仁德先生为第五届董事会独立董事的议案》；

议案3、《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》。

上述议案1采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

议案1、议案2、议案3均为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

上述议案已分别经公司2015年8月24日召开的第五届董事会第六次会议、2015年8月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年9月9日（星期三：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；

2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年9月9日17:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编： 312031，信函请注明“2015年第四次临时股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

2、投票简称：“三力投票”。

3、投票时间：2015年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.01代表议案1.1，1.02代表议案1.2，2.00代表议案2，,3.00代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

议案1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

议案1.1《关于选举吴琼瑛女士为第五届董事会非独立董事的议案》；

议案1.2《关于选举郭利军先生为第五届董事会非独立董事的议案》。

议案2、《关于选举范仁德先生为第五届董事会独立董事的议案》。

议案3、《关于修订<股票期权激励计划（草案）的议案》。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

议案1选举非独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月9日下午15:00——2015年9月10日下午15:00。

2、股东获得身份认证的具体流程

A、申请服务密码：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码：

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

C、申请数字证书：

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：许唯放、何磊

联系电话：0575-84313688

传真号码：0575-84318666

联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

邮 编：312031

（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届董事会第七次会议决议；

3、公司第五届监事会第六次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇一五年八月三十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2015年第四次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-060

三力士股份有限公司关于调整股票期权

激励计划预留期权授予期限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议于2015年8月28日召开，会议审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>》，本次修订《股票期权激励计划（草案）》情况如下：

一、公司股票期权激励计划实施情况简述

2014年7月8日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。随后，公司将《三力士股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案。2014年8月6日获得中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议。

2014年8月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等内容。董事会被股东大会授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2014年9月22日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的议案》，确定以2014年9月22日为股票期权激励计划的授权日，向13名激励对象首次授予924万份股票期权，股票期权的行权价格为5.76元/股。公司于2014年10月9日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：JLC1，期权代码：037667。

2015年6月16日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权行权价格为5.66元。

2015年8月3日，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对象及行权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象陶小明先生及许小虎先生因个人原因离职，滕海林先生因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，公司将取消上述激励对象参与股票期权激励计划的资格，获授但尚未行权的股票期权分别为72万份、72万份、30万份，共计174万份予以注销。公司股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由924万份调整为750万份，激励对象人数由13人调整为10人。公司股票期权激励计划预留期权尚未授予不进行调整。

二、本次股票期权激励计划预留期权授予期限调整情况

根据公司发展需要，公司《股票期权激励计划（草案）》修订如下：

三、独立董事意见

公司董事会对《股票期权激励计划（草案）》的修订符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。并且符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订，并提交股东大会审议表决。

四、监事会议意见

经审核查，公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司董事会对本事项的决策程序符合证监会、深交所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司修订《股票期权激励计划（草案），并提交股东大会审议。

五、律师法律意见书的结论意见

上海锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序；作出本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次修订已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次修订尚需经公司股东大会审议通过并依法履行信息披露义务。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会

二〇一五年八月三十一日