证券时报多媒体数字报

证券代码:002201 证券简称:九鼎新材 公告编号:2015-46

江苏九鼎新材料股份有限公司

第八届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次临时会议通知于2015年8月27日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员,会议于2015年8月31日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案:

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司<对外财务资助管理办法>的议案》。

《对外财务资助管理办法》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。

公司拟对赤峰中信联谊新能源有限公司提供2600万元财务资助、对克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司提供5600万元财务资助。

董事会认为:在国内风电市场快速增长的情况下,公司通过分别对赤峰中信联谊新能源有限公司和克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司提供财务资助,可以迅速扩大公司风电产品的销售规模,增加公司收益,且保障措施充分,符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本次对外财务资助风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

《关于公司对外提供财务资助的公告》全文刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

三、备查文件

1、第八届董事会第三次临时会议决议。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2015年8月31日

证券代码:002201 证券简称:九鼎新材 公告编号:2015-47

江苏九鼎新材料股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为抢抓我国当前及今后相当一段时期稳定发展的风电市场机会,实现江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“九鼎新材”)风电叶片、机舱罩、导流罩(以下统称“风电玻纤复合材料产品”)销售业务的快速增长。公司计划与赤峰中信联谊新能源有限公司(以下简称“赤峰联谊”)、克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司(以下简称“克旗联谊”)进行合作(赤峰联谊获得赤峰翁牛旗老哈河0.9万千瓦分散式风电场建设项目及克什克腾旗双山及窟窿山1.35万千瓦分散式接入风电场建设项目(以下简称“分散式风电场项目”)开发权;克旗联谊获得克什克腾旗上窝铺一期4.95万千瓦风电场建设项目(以下简称“上窝铺一期风电场项目”)开发权),公司分别向赤峰联谊、克旗联谊销售15套和29套风电玻纤复合材料产品,同时,公司为赤峰联谊、克旗联谊分别提供2600万元、5600万元财务资助。

本次对外财务资助事项已于2015年8月31日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,本次对外财务资助需提交股东大会审议。

公司自董事会审议之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款;也不会存在此次对外提供财务资助后的十二个月内,使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

一、对外财务资助概述

二、被资助对象基本情况

(一)、基本情况

(二)、股权结构

1、赤峰中信联谊新能源有限公司股权结构

与公司关联关系:与公司之间不存在关联关系。

2、克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司股权结构

与公司关联关系:与公司之间不存在关联关系。

(三)、财务状况(未经审计)

注:克旗联谊2015年8月末实收资本为55,100,000.00元。

2015年5月19日内蒙古自治区发展和改革委员会印发《关于转发国家能源局<关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知>的通知》(内发改能源字[2015]589号),将赤峰联谊分散式风电场项目和克旗联谊上窝铺一期风电场项目列入国家“十二五”第五批风电核准计划项目。项目主要经济指标如下:

单位:万元

赤峰联谊分散式风电场项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划,目前正在办理土地、环评、城乡规划、能评、社会风险评估等批准文件,待上述文件齐备后即申请核准。

克旗联谊上窝铺一期风电场项目已列入国家能源局“十二五”第五批风电项目核准计划,并于2015年8月24日经赤峰市发展和改革委员会《关于克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司克什克腾旗上窝铺风电场一期5万千瓦风电项目核准的批复》(赤发改能源字[2015]728号)核准,待完成勘察、设计、施工、监理、主要设备和重要材料的招标和办理各项开工手续、取得电网公司同意该项目接入电网的批准意见后即开工建设。

三、风险防范措施

为防范风险,公司采取以下措施确保资金安全:

1、赤峰联谊、克旗联谊现有股东以其持有的赤峰联谊、克旗联谊的全部股权向公司作出反担保;

2、在此财务资助期间,公司分别向赤峰联谊、克旗联谊委派财务负责人,负责项目资金的运转;

3、公司对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助期内,赤峰联谊、克旗联谊还清资助本息前,公司将始终保持赤峰联谊、克旗联谊51%的股权;赤峰联谊、克旗联谊还清本息后,赤峰联谊、克旗联谊现有股东回购该部分股权。

四、董事会意见

董事会意见:在国内风电市场快速增长的情况下,公司通过分别对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助,可以迅速扩大公司风电产品的销售规模,增加公司收益,且保障措施充分,符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本次对外财务资助风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下:

公司在不影响正常经营的情况下,通过分别对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助可以迅速扩大公司风电产品的销售规模,通过要求赤峰联谊、克旗联谊现有股东提供反担保以及向赤峰联谊、克旗联谊委派财务负责人等保障措施控制风险,风险可控且保障措施充分,符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

本次财务资助风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。

我们一致同意公司对赤峰联谊、克旗联谊提供财务资助事项。

六、保荐机构意见

保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员的访谈,并查阅有关财务资助的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、被资助对象的营业执照、章程、财务报表及其他相关资料,对此次对外提供财务资助事项做出了核查。经核查,保荐机构认为九鼎新材本次对外提供财务资助事项:

1、本次对外提供财务资助经九鼎新材第八届董事会第三次临时会议审议通过;九鼎新材独立董事已发表同意意见;尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。本次对外提供财务资助履行了必要的法律程序,符合公司《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求;

2、本次对外提供财务资助,九鼎新材通过要求被资助对象现有股东提供反担保、向被资助对象委派财务负责人等保障措施控制风险,风险可控,未损害上市公司、全体股东尤其是中小股东的利益,符合相关规定;

3、中信建投证券股份有限公司对九鼎新材本次对外提供财务资助事项无异议。

七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

公司在上一年度对赤峰联谊提供财务资助的金额为0元。

公司在上一年度对克旗联谊提供财务资助的金额为0元。

截止目前,公司对外提供财务资助金额为0元,逾期未收回的金额为0元。

八、备查文件

1、第八届董事会第三次临时会议决议;

2、独立董事独立意见;

3、中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司为对外提供财务资助的核查意见。

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2015年8月31日

证券代码:002201 证券简称:九鼎新材 公告编号:2015-48

江苏九鼎新材料股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏九鼎新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次临时会议于2015年8月31日以通讯方式召开,会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2015年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司第八届董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次会议审议的议案经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议时间:2015年9月17日上午9:30

网络投票时间:2015年9月16日~2015年9月17日

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月17日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年9月16日15:00至2015年9月17日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式

(1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

6、现场会议召开地点:江苏省如皋市中山东路1号公司三楼会议室

7、出席对象:

(1)截止2015年9月11日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决(该股东代理人不必是本公司的股东),或者在网络投票时间内参加网络投票;

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项:

《关于公司对外提供财务资助的议案》。

上述议案经2015年8月31日召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、出席现场会议登记办法

1、登记时间:2015年9月15日、16日(上午8:30—11:00,下午1:30—5:00)。

2、登记方式:自然人须持本人身份证、股东账户卡进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记;路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记(须在2015年9月16日下午5:00前送达或传真至公司)。

3、登记(或信函)登记地点:江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部(江苏省如皋市中山东路1号,邮编:226500,传真号码:0513-80695809)。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序:

(1)通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月17日9:30-11:30,13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

(2)投票代码:362201;投票简称:九鼎投票。

(3)股东投票的具体程序为:

A、买卖方向为买入投票

B、在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。具体如下表:

注:本次股东大会投票,对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的,以第二次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。对不同提案投同意票的,视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

C、在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报,视为未参加投票。

2、采用互联网系统的投票程序

(1)通过互联网投票系统投票时间为:2015年9月16日15:00至2015年9月17日15:00。

(2)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区,点激“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活检验码”激活服务密码。

该服务密码可在申报五分钟后成功激活。

服务密码激活后可长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880 / 25918485 / 25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。

五、其他事项:

1、出席会议的股东(或委托代理人)请携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场;食宿、交通费用自理;

2、联系方式

联系地址:江苏省如皋市中山东路1号江苏九鼎新材料股份有限公司证券投资部

联系人:任正勇 电话:0513-87530125 传真:0513-80695809

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三次临时会议决议

特此公告。

江苏九鼎新材料股份有限公司董事会

2015年8月31日

附:股东大会授权委托书

附件:

江苏九鼎新材料股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司),出席江苏九鼎新材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示对下列议案表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名或名称(签章): 委托人营业执照/身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账户:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托书有效期: 委托日期:

2015年 月 日

注:请股东将表决议意见用“√”填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。