证券时报多媒体数字报

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-103

华映科技（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2015年8月25日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2015年8月31日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事 9人，实际到会8人，参与表决9人（其中，副董事长邵玉龙委托董事长刘治军出席并行使表决权）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事和其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘治军先生主持，并形成如下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司决定对第六届董事会第三十二次会议审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行调整。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权（其中邵玉龙董事予以回避表决），审议通过《关于公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）重新签署附条件生效的<关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》。

公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）重新签署附条件生效的《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量等事项进行重新约定。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与莆田市国有资产投资有限公司重新签署附条件生效的<关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》。

公司与莆田市国有资产投资有限公司重新签署附条件生效的《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量等事项进行重新约定。

四、逐项审议通过《关于进一步调整公司非公开发行股票方案的议案》，由于本议案涉及关联事项，关联董事刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌回避对本议案表决。

2015年6月2日，公司第六届董事会第三十二会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司决定对原审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行调整，具体调整如下（调整部分以“下划线并加粗”标示）：

本次调整后的非公开发行股票方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）在内的不超过10名特定投资者。除福建电子信息投资、莆田国投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。

董事会召开前确定的发行对象，即福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金50亿元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金25亿元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金25亿元认购部分本次发行股份。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日。公司本次非公开发行A股的发行价格将不低于12.24元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。福建电子信息投资、莆田国投不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）发行数量

根据12.24元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过816,993,464股(含本数)。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）锁定期安排

福建电子信息投资、莆田国投所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金用途

本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币1,411,753.20万元（含补充公司流动资金30,000万元），本次募集资金总额预计将不超过人民币1,000,000万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后予以置换。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

五、 以5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌4名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》，并予以公告。

六、 以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》，并予以公告。

七、 以5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌4名关联董事予以回避表决），审议通过《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》，详见公司2015-105号公告。

八、 以5票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、邵玉龙、林郭文艳、林盛昌4名关联董事予以回避表决），审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，现鉴于公司本次非公开发行股票方案中的发行数量、定价原则及发行数量等事项进一步调整，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会根据本次调整后的非公开发行股票方案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2、授权董事会签署本次发行股份及募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述议案均需择期提交公司股东大会审议。

特此公告。

华映科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年8月31日

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2015-104

华映科技（集团）股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司第六届监事会第二十一次会议通知于2015年8月25日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2015年8月31日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实际到会3人，参与表决3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李钦彰主持，并形成如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）重新签署附条件生效的<关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与莆田市国有资产投资有限公司重新签署附条件生效的<关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于进一步调整公司非公开发行股票方案的议案》。

2015年6月2日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，为确保本次非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司对原审议通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行调整。监事会认为，本次调整有利于公司非公开发行股票方案的实施和筹措项目建设资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司调整后的本次非公开发行股票的具体方案，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范的规定。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》，并予以公告。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订版）的议案》，并予以公告。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整后的公司非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》，详见公司2015-105号公告。

上述议案均需择期提交公司股东大会审议。

特此公告。

华映科技（集团）股份有限公司

监事会

2015年8月31日

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号:2015-106

华映科技（集团）股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日公告了《华映科技（集团）股份有限公司关于筹划调整非公开发行A股股票方案停牌公告》。综合考虑公司的实际状况和近期资本市场情况，为确保非公开发行A股股票事项的顺利进行，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进一步调整（该调整事项不涉及重大资产重组），经公司申请，公司股票（股票简称：华映科技，股票代码：000536）已于2015年8月25日开市起停牌。因相关事项有待进一步论证，存在重大不确定性，为确保公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：华映科技，股票代码：000536）已于2015年8月26日开市起继续停牌。

2015年8月31日，公司召开第六届董事会第三十六会议，会议审议通过了公司进一步调整非公开发行A股股票的相关议案。公司董事会决定对本次非公开发行股票方案中的发行价格、定价原则及发行数量等事项进行调整，本次非公开发行的定价基准日由公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日调整为公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格由不低于19.28元/股调整为不低于12.24元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。根据12.24元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量由不超过518,672,200股(含本数)调整为不超过816,993,464股（含本数）。具体内容详见公司同日披露的《公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》及相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月1日开市起复牌。

特此公告。

华映科技（集团）股份有限公司

董事会

2015年8月31日