证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司(以下简称"公司"）于2015年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151929号），中国证监会依法对公司提交的《连云港黄海机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关材料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可申请受理部门。公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年8月31日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见：

  2015年7月23日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．申请材料显示，黄海机械于2012年6月在深交所中小板上市，主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。因公司原有资产盈利能力逐年下降，经营陷入困境，拟进行本次交易。请申请人：1）对照黄海机械《招股说明书》中关于主营业务、盈利能力、行业中的竞争地位、业务发展目标、募集资金使用等信息披露情况，补充披露上市公司近三年经营情况和募集资金使用效益，详细分析与首发上市的信息披露差异及原因。2）结合公司2012年首发上市之后的经营情况，补充披露黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的背景、原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2．申请材料显示，长春长生1992年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题。请你公司补充披露：1）长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）长春长生现有股东所持有的股份是否合法、有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，长春长生1992年设立时，主发起人长生所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出资900万元入股，占当时注册资本的30%。请你公司补充披露上述无形资产出资是否符合《公司法》和《股份有限公司规范意见》关于出资比例的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，2010年长春长生拟于境外（香港）申请上市，并计划于上市前进行海外私募，长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。2012年，长春长生终止境外上市计划，废止了相应境外上市、返程投资架构。请你公司补充披露：1）长春长生历史上搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。2）相关VIE业务重组协议的执行情况。3）隆世生物（开曼）股东之间是否存在关联关系。4）隆世生物（开曼）及长春长生自然人股东成立的特殊目的公司注销工作的最近进展情况、预计注销时间。5）上述VIE协议控制情形的搭建和解除是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，长春长生历史上发生多次增资和股权转让。其中，长春高新、亚泰集团将其所持长春长生的股权进行了多次转让。请申请人补充披露：1）长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评估备案程序。2）2008年第十三次股权转让中是否存在不同主体转让价格不同的情形，是否符合《公司法》相关规定。3）2014年5月第二次增资中，简兴投资、礼兴投资以现金增资长春长生的价格。4）报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性，与本次交易作价的差异原因。5）长春长生现有股东取得的股份是否合法、有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7．申请材料显示，本次拟置出资产的承接将釆取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8．申请材料显示，本次交易拟置出资产安置根据"人随资产走"的原则，由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟釆取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9．申请材料显示，长春长生最近三年实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎，未发生变更。请你公司结合长春长生搭建和解除VIE架构、股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序等情况，补充披露长春长生最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10．申请材料显示，最近三年长春长生董事、高级管理人员没有发生重大变化。请你公司结合董事、高级管理人员的变动情况，补充披露长春长生董事、高级管理人员未发生重大变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11．申请材料显示，2013年9月24日，深圳证券交易所给予长春高新及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。请你公司补充披露高俊芳参与本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、《上市公司收购管理办法》第6条的相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

  12．申请材料显示，长春长生尚有4项房屋建筑物未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述房屋所有权证办理的进展情况、预计办毕时间。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟釆取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13．申请材料显示，长春长生控股子公司农安牧业使用一块位于二洼甸子大坑荒坡地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施建设。房屋建筑物共计13项，面积共计6,607平方米。请你公司补充披露：1）上述土地用于生产建设是否符合相关法律法规的规定。2）上述房屋建筑物所占用的集体农用地是否需要根据《土地管理法》等相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14．申请材料显示，长春长生存在两起尚未了结的重大诉讼。请你公司补充披露：1）上述两起未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。4）报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充被露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  15．申请材料显示，长春市腾龙投资咨询有限公司为报告期内张洺豪曾持股100%的公司，2015年4月27日，张洺豪将其全部股权转让给张雯。请你公司补充披露：1）长春市腾龙投资咨询有限公司的基本情况。2）长春市腾龙投资咨询有限公司历史上转让其持有的长春长生股权的相关情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  16．请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金用途、未来现金收支情况、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核査并发表明确意见。

  17．申请材料显示，本次募集配套资金用于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目的建设。请你公司补充披露本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18．申请材料显示，报告期内长春长生股权共有四次转让，其中一次釆用了收益法评估结果作为作价依据。请你公司结合报告期长春长生股权转让价格及作价依据，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性，并详细说明两次收益法评估的主要差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19．请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20．请你公司详细说明长春长生销售信用政策及应收账款管理情况，并结合实际收款周期、逾期催收和回款情况等补充披露应收账款对经营活动现金流量的影响、坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21．请你公司详细说明长春长生存货管理情况，并结合存货的类型、年限、市场价值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等，补充披露各报告期末存货增加的原因及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22．申请材料显示，报告期狂犬疫苗的总体产销率为70.13%。请你公司结合现有订单及销售预测情况，说明上述产销率的合理性及对存货的可能影响。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。

  23．申请材料显示，长春长生销售费用主要由推广服务费构成，请你公司补充披露报告期内推广服务费的确定依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24．请你公司补充披露长春长生对已售出疫苗的管理情况，以及报告期是否存在已销售疫苗的退、换货情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25．申请材料显示，报告期内及报告期后长春长生存在关联方资金拆借交易，包括向长春鼎升借出资金及委托长春祥生进行理财。请你公司补充披露资金拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情况，并说明报告期对长春祥升委托理财资金计提减值准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26．请你公司结合长春长生市场需求、地区拓展、竞争优势、已有合同及合同执行情况等，说明：1）2015年营业收入和净利润预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  27．请你公司补充披露取消一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利的影响，包括对未来CDC中标情况、销售单价等，并说明这一变化对收益法评估结论的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  28．申请材料显示，长春长生在报告期内存在疫苗境外销售业务，请你公司补充披露：1）境外疫苗相关政策及对销售可能产生的影响，境外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）对外币汇率风险的应对措施和汇率变动对收益法评估结论的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  29．长春长生收益法评估中选取的折现率为10.10%，并在计算过程中依据Wind资讯查询了可比公司有财务杠杆的β系数。请你公司补充披露：1）确定β系数的具体依据及合理性。2）β系数对最终折现率确定和收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。

  30．申请材料显示，本次交易的交易对方之一韩晓霏拥有美国居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  31．申请材料显示，报告期内长春长生以其客户的应收账款进行保理融资。请你公司补充披露长春长生保理融资业务的保理商、利率和费率及是否具有追索权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示，长春长生的实际控制人为高俊芳、张洺豪、张友奎。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条有关规定，补充披露本次交易完成后高俊芳、张洺豪和张友奎是否为一致行动人，如是，请合并计算其所持上市公司的股份数。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  33．请你公司补充被露：1）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况，是否存在被追究处罚的风险；如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及对长春长生业绩和评估的影响。2）未来年度社保及公积金预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  34．申请材料显示，申报报表与原始报表相比，存在对收入和推广服务费的会计差错更正，请你公司补充披露相关差错更正的具体原因和影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。