证券时报多媒体数字报

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2015-064

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予771.7 万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760 万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

3、公司于2014年7月25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股限制性股票,

待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

6、公司于2014年9月19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。

7、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2014年10月30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4

月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材

股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予

须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖

明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

9、2015年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格

（一）回购数量

公司限制性股票激励对象汪红女和沈敏华因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述2人持有的尚未解锁的限制性股票共计6万股全部进行回购注销；激励对象续健因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未经考核的部分限制性股票共计1.5万股全部进行回购注销；激励对象王炳毅、陈士华、周小明、俞飞共计4人因所在事业部2014年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述4人第一次可解锁限制性股票中的50%不得解锁，共计2.625万股，由公司回购注销；激励对象邓超、张桂林、卫玉春、张文杰、蒋宇、钱金海、侯杰共计7人因所在事业部2014年度绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述7人第一次可解锁限制性股票中的20%不得解锁，共计2.125万股，由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

本次回购注销的限制性股票数量共计12.25万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为1.748%，占公司目前总股本的比例为0.046%。

（二）回购价格

根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以截止2015年3月31日公司总股本264,607,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00

元人民币现金。根据《浙江帝龙新材料股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为 2015年5月18日，除权除息日为2015年5月19日。基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即3.79元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2014年度现金分红公司不再派发给其本人。

同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向除已离职激励对象汪红女、沈敏华、续健外的11名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化5%计算。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为473,276.25元（其中464,275元为回购所需资金，9,001.25元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购完成后，公司总股本由264,607,000股变更为264,484,500股，公司股本结构变动如下：

单位：股

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计12.25万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

七、律师意见

国浩律师（杭州）事务所认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，并履行了必要的法定程序，回购原因、数量及价格等合法、合规。

八、其他事项

根据公司于2014年8月18日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

公司董事会将根据2014年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

九、备查文件

1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2015年9月1日

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2015-065

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于取消授予预留部分限制性股票的

公告

本公司及及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝龙新材”） 于 2015年8月31日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》，由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的64.5万股限制性股票。现将相关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予771.7 万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760 万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

3、公司于2014年7月25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股限制性股票,

待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

6、公司于2014年9月19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。

7、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2014年10月30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4

月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材

股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予

须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖

明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

9、2015年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》，由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的64.5万股限制性股票。

二、取消授予预留部分限制性股票的数量和原因

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定及在限制性股票授予过程中进行的调整，公司限制性股票激励计划涉及的标的股票为765.2万股，其中，首次授予数量为700.7万股，预留64.5万股。预留部分限制性股票在首次授予限制性股票授予日后12个月内授予，预留部分64.5万股拟授予未来一年内新引入或晋升的核心人才。鉴于公司2014年8月28日召开的第三届董事会第十一次会议，确定限制性股票的首次授予日为2014年8月28日，因此预留的限制性股票应当在2015年8月28日之前授予潜在的激励对象。

股权激励的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。因公司在上述预留限制性股票授予期限内，没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留部分64.5万股限制性股票。

三、取消授予预留部分限制性股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

取消授予预留部分限制性股票对公司股本结构不产生影响。

（二）对公司业绩的影响

本次取消授予预留部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司取消授予预留部分限制性股票发表意见如下：

由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留部分64.5万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，因此，我们同意公司取消授予预留部分限制性股票。

五、监事会意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留部分限制性股票程序符合相关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因此，同意公司取消授予预留部分限制性股票。

六、国浩律师（杭州）事务所就公司取消授予预留部分限制性股票事项出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所认为：由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留部分64.5万股限制性股票，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2015年9月1日

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2015-066

浙江帝龙新材料股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为159.425万股，占总股本比例为0.602%；

2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“帝龙新材”）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，公司共122名激励对象在第一个解锁期可解锁159.425万股限制性股票，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予771.7 万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760 万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划拟授予771.7万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占授予总量的91.64%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由124人调整为129人，首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。

3、公司于2014年7月25日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的行为,根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股限制性股票,

待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述2人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年8月28日为首次授予日，向其余127名激励对象授予669.2万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

6、公司于2014年9月19日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计6.5万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由669.2万股减少到662.7万股，授予激励对象由127名减少124人，授予价格为3.79元/股。

7、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日分别卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2014年10月30日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2014年11月5日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予18万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

8、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4

月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材

股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予

须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖

明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予20万股限制性股票，授予价格为3.79元/股。

9、2015年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为122名激励对象办理159.425万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对14名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票12.25万股进行回购注销。

二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年8月28日公司首次向激励授予限制性股票之日起 12个月为锁定期，截止2015年8月28日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的部分限制性股票的第一期解锁事宜。

三、第一次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

公司董事和高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一次解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，部分激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司122名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、国浩律师（杭州）事务所就公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第一期解锁。公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了对激励对象已获授的限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。

八、备查文件

1、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、浙江帝龙新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司部分限制性股票可解锁的法律意见书。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2015年9月1日

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—067

浙江帝龙新材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2015年8月26日以书面、传真和电子邮件方式发出,会议于2015年8月31日以通讯表决的方式召开。

本次会议应参加表决的董事6人，实际参加表决董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事姜祖明因其本人及近亲属为此次激励计划的激励对象,故回避表决。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，同意为122名激励对象办理首次授予部分的限制性股票的解锁。本次可申请解锁的限制性股票数量为159.425万股，占限制性股票计划授予股份总数的22.75%，占目前公司股本总额的0.6%。

《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年9月1日。

公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见；律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。披露时间：2015年9月1日。

二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事姜祖明因其本人及近亲属为此次激励计划的激励对象,故回避表决。

《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年9月1日。

公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见；律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。披露时间：2015年9月1日。

三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》，董事姜祖明因其本人及近亲属为此次激励计划的激励对象,故回避表决。

《关于取消授予预留部分限制性股票的公告》内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。披露时间：2015年9月1日。

公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见；律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。披露时间：2015年9月1日。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

2015年9月1日

证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2015-069

浙江帝龙新材料股份有限公司

减 资 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月31日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，详见公司于2015年9月1日发布的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-064）。公司决定将已获授但尚未解锁的限制性股票122,500 股进行回购注销，因此公司总股本由264,607,000股变更为264,484,500股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司

董事会

2015年9月1日

股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—068

浙江帝龙新材料股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2015年8月26日以书面、传真和电子邮件方式发出，会议于2015年8月31日以通讯表决方式召开。

本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司122名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)的相关规定，公司决定将已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计12.25万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会取消授予预留部分限制性股票程序符合相关法律法规和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因此，同意公司取消授予预留部分限制性股票。

特此公告。

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

2015年9月1日