证券时报多媒体数字报

（上接B21版）

同时，江晓敏作为鸿众投资的普通合伙人，承诺：“提醒、督促与春晖股份存在关联关系的有限合伙人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的春晖股份股票数量与合伙企业持有的春晖股份股票数量合并计算。若违反上述承诺事项，由此导致春晖股份受处罚时，由江晓敏以个人财产向春晖股份予以补偿。”

三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系，关于关联交易审批程序的说明

本次认购对象之一鸿众投资，其普通合伙人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，为江逢坤的一致行动人，与上市公司存在关联关系。除鸿众投资外，其他认购对象涉及的委托人或合伙人与申请人均不存在关联关系。

（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；

发行人2015年第一次临时股东大会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《公司非公开发行股票预案（修订稿）》和《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等关联议案时，关联股东鸿锋实业依照有关法规和公司章程的规定回避表决。

（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

鸿众投资的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股东均不为国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

四、关于信息披露及中介机构意见的说明

前述相关合同、协议、补充协议以及承诺均已在深交所网站公开披露。

保荐机构和申请人律师均对上述事项进行了核查，并发表的明确的意见。具体参见本部分【保荐机构核查意见】及【律师核查意见】。

【保荐机构核查意见】

一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性的核查

（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

1、核查对象：保荐机构按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对有限合伙企业鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资以及属于资管产品的金鹰穗通5号、长城一号及西域3号进行了详细核查。

2、核查方式：（1）查阅相关法律法规；（2）核查各认购对象的工商资料、有限合伙企业的合伙协议及补充协议、资管计划的委托人与管理人签订的资管合同；（3）核查各认购对象提供的备案文件，并查询中国基金业协会官方网站中的私募基金登记备案系统；（4）对相关人员进行访谈，确认备案进程。

3、保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中将核查结果进行了详细披露，具体内容参见本问题“申请人说明/一、（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续”。

（二）对“资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定”的核查

保荐机构查阅了《管理办法》、《实施细则》相关规定，核查了本次认购对象的具体情况。

经核查，保荐机构认为：本次发行对象中的资管产品或有限合伙参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

（三）对“委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排”的核查

保荐机构详细核查了各项合同、协议、补充协议及各项承诺。

经核查，保荐机构认为：委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具了承诺。

（四）对“申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”的核查

保荐机构详细核查了申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开出具的承诺。

经核查，保荐机构认为：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

二、关于“资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项”的核查

保荐机构核查了作为有限合伙企业及资管产品的发行对象与本次交易相关的各项合同、协议以及资管产品委托人、有限合伙企业合伙人出具的承诺，具体如下：

经核查，保荐机构认为：

1、“委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况”的事项已经明确约定；

2、“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定；

3、“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任”的事项已经明确约定；

4、“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”的事项已经明确约定。

三、对“委托人或合伙人与申请人存在关联关系，关于关联交易审批程序”的核查

（一）对“公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权”的核查

保荐机构查阅了本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同；核查了申请人本次非公开发行相关决策程序及文件，并列席了相关董事会会议。

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已经依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效的保障了公司中小股东的知情权和决策权。

（二）对“国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定”的核查。

保荐机构查阅了鸿众投资的《合伙协议》及《合伙协议的补充协议》。

经核查，保荐机构认为：本次认购对象之一鸿众投资，其普通合伙人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，为江逢坤的一致行动人，与上市公司存在关联关系。除鸿众投资外，其他认购对象涉及的委托人或合伙人与申请人均不存在关联关系。鸿众投资的自然人合伙人或其法人合伙人的自然人股东均不为国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。

四、关于“关于信息披露及中介机构意见”的核查

保荐机构查阅了申请人的各项公告文件。

经核查，前述相关合同、协议、补充协议以及承诺均已经在深交所网站公开披露。

【律师核查意见】

1、本次非公开发行对象适格：（1）各发行对象已根据各自所适用的法律完成了登记备案手续；（2）鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；（3）鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号的委托人或合伙人均已承诺不存在分级收益等结构化安排；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方均已承诺不会违法《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；

2、资管合同、合伙协议及附条件生效的股份认购合同已包含认购对象在期限内对认购资金筹集到位、限制转让、违约责任和损害赔偿等必备条款；鸿众投资各合伙人已签订补充协议，明确各合伙人的义务；

3、（1）申请人已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》及《上市规则》的相关要求履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效地保障了公司中小股东的知情权和决策权；（2）与申请人存在关联关系的发行对象（鸿众投资）不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙认购申请人非公开发行股票的情形，无需取得主管部门的批准；

4、发行对象的上述合伙协议、资管合同及相关承诺均系最终出资方（合伙人或委托人）的真实意思表示，其内容合法合规；申请人已公开披露前述合伙协议、资管合同及相关承诺，申请人信息披露合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。

问题5、（原《反馈意见》重点问题13）请申请人根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，补充披露本次交易是否构成重大资产重组，如构成，请补充披露是否符合相关规定。

请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

问题答复：

【申请人说明】

一、本次交易与《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定的对照分析

1、根据《重组办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易的各项指标达到“重大资产重组”的规定

本次交易所募集资金将主要用于购买香港通达100%股权，本次交易完成后上市公司将拥有香港通达100%的股权。根据《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，本次交易的相关情况如下：

注：标的公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告，上市公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告。交易价格为本次交易中对标的公司100%股权的定价。

本次交易的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标。因此，本次交易构成重大资产重组。

2、根据《重组办法》第四十三条规定，本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形

春晖股份拟非公开发行股份募集资金收购香港通达100%的股权，同时，间接持有香港通达30%股权的宣瑞国通过其持有权益的企业泰通投资参与认购，香港通达40%权益的最终管理人之一的孟亮通过其关联人赵兰花、孟庆胜持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购，香港通达40%权益的最终管理人之一的张奕通过其关联人张颖持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购。上述行为属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”之情形。

因此，根据《重组办法》第二条第二款“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，本次发行适用《重组办法》。

3、根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不属于借壳上市

本次发行前后，春晖股份实际控制人未发生变更，且本次发行募集资金购买的资产不为春晖股份实际控制人拥有的资产。因此，根据《重组办法》第十三条的规定，本次发行不构成借壳上市。

二、本次交易满足《上市公司重大资产重组管理办法》各项相关规定

（一）本次发行构成重大资产重组，符合《重组办法》第十一条关于“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”的规定

1、香港通达及其子公司符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次非公开发行所募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达系投资控股型公司，自身并不实际经营业务，在境内通过亚通达设备及亚通达制造开展核心业务。

（1）亚通达设备及亚通达制造所在行业符合国家相关的产业政策

亚通达设备及亚通达制造的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备及亚通达制造所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。因此，亚通达设备符合国家相关的产业政策。

（2）亚通达设备及亚通达制造不存在违反环境保护相关法规的情形

亚通达设备及亚通达制造所在的轨道交通装备制造业不属于重污染行业。亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书。最近两年一期，亚通达设备及亚通达制造均未发生重大环境污染事故，没有因环保问题受到有关部门处罚的情况。因此，亚通达设备及亚通达制造不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）亚通达制造已经取得生产所需的土地使用权，亚通达设备租用亚通达制造现有厂房，不存在违反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形

亚通达制造已合法取得生产经营所需的土地使用权，亚通达设备通过租用亚通达制造现有厂房进行生产，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

（4）香港通达及其子公司不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司在轨道交通装备制造业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。综上，香港通达及其子公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,595,678,796股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟购买的香港通达100%股权已由具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估。中企华及其经办评估师与上市公司、通达集团以及本次发行对象均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易拟购买的香港通达100%股权的定价原则为：以评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]3079号），香港通达100%股权在评估基准日的评估值为331,311.59万元，经交易各方协商确认，交易价格为33亿元。

本次交易中发行股份价格为3.32元/股，即上市公司审议本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《实施细则》第七条的要求。

上市公司独立董事已就本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东，已承诺：本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东，已经出具承诺本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排，所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

2015年1月22日，通达集团唯一股东Nano Resources已作出决议同意本次交易，通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时，上市公司与通达集团已在《股权收购协议》中明确约定了香港通达股权的交割等事项。

本次交易完成后，香港通达将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售，属于化纤行业。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，严重影响股东利益。公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，进入轨道交通装备产业，有助于公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。同时，本次交易对方通达集团承诺香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。

综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

本次交易完成后，香港通达将成为上市公司的子公司。香港通达将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

（二）本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形，符合《重组办法》第四十三条关于“上市公司发行股份购买资产”的有关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝等化纤产品的生产、和销售，属于化纤行业。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2013年、2014年及2015年1-5月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。

公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，将进入轨道交通装备产业。香港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。2013年、2014年及2015年1-5月，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元、122,997.31万元和40,479.57万元，实现净利润分别为14,557.62万元、26,888.51万元和11,375.37万元，具备较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。

综上，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于上市公司规范关联交易

本次交易前，上市公司与持股5%以上股东、标的公司、本次发行认购对象之间不存在关联交易。

本次交易后，上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号为关联方。为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》，本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。

（2）有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易后，为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业以及本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易不会增加上市公司与其关联方的关联交易，不会增加上市公司与其关联方之间的同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年的财务状况进行了审计并出具了京永审字[2015]第11003号无保留意见的《审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年1-5月的财务状况进行了审计，出具了大华审字[2015]005634号无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对香港通达2014年及2015年1-5月的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2015]3-290号），香港通达不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达自身并不实际经营业务，其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。亚通达设备切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。

本次非公开发行股份募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东，已承诺：本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排，所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东，已经出具承诺：本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排，所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

2015年1月22日，通达集团唯一股东Nano Resources已作出决议同意本次交易，通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时，上市公司与通达集团已在《股权收购协议》明确约定了香港通达股权的交割等事项。

综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（三）本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露，详细内容参见《预案（三次修订稿）》。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：1、本次交易构成重大资产重组达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，构成重大资产重组；本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》，但本次交易不属于借壳上市。2、本次发行符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露。发行人已按《重组办法》的相关要求进行落实。

【律师核查意见】

经核查，律师认为：1、本次交易构成重大资产重组达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标，构成重大资产重组；本次交易属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》，但本次交易不属于借壳上市。2、本次发行符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于重组条件的相关规定，本次发行的《预案（三次修订稿）》已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》“第三章 重组报告书”的相关要求核查并披露。发行人已按《重组办法》的相关要求进行落实。

广东开平春晖股份有限公司董事会

2015年8月31日