证券时报多媒体数字报

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2015-054

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第九次会议通知和材料已于2015年8月28日以专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2015年8月31日下午2点在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2015年9月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2015年9月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》。

  （二）以4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生回避表决审议通过《关于选举王妙玉女士为公司第二届董事会审计委员会委员的议案》，任期与公司第二届董事会董事任期一致（王妙玉女士简历见附件）。

  三、本次重大资产重组的具体内容

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年6月15日起停牌，并于2015年7月7日进入重大资产重组程序。

  2、筹划本次重大资产重组的背景及原因

  在互联网高速发展的背景下，"互联网+"正给传统的商业模式带来机遇和挑战，公司充分利用在整体家居行业深耕细作积累的行业丰富经验，拟通过筹划本次重大资产重组对互联网家居领域优势资源进行整合，与公司现有业务形成协同效应，加快公司的产业升级布局，进一步提升公司综合竞争优势，为公司和股东争取更多的投资回报。

  3、重组框架方案介绍

  （1）主要交易对方

  公司与交易相关各方沟通最终确定了交易对方，交易对方为拥有标的资产的第三方，与公司无关联关系。

  （2）交易方式

  拟以现金购买的方式参股标的公司股权。

  （3）标的资产情况

  标的资产属互联网家居领域。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  经公司与相关各方研究论证，本次标的交易方为与公司无关联关系的第三方，项目涉及的领域为互联网家居，初步确定公司拟以现金购买的方式参股标的公司股权。鉴于公司本次重大资产重组中的交易标的存在一定的不确定性，且重大资产重组交易方案尚在研究论证中，公司已组织协调广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所（以下简称"中介机构"）对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并与上述中介机构签订了本次重大资产重组保密协议。目前，公司已与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所分别签订了本次重大资产重组尽职调查的专项业务约定书和专项法律顾问合同。

  2、已履行的信息披露义务

  （1）公司于2015年6月13日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-028），公司股票自2015年6月15日开市起停牌；于2015年6月23日披露了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：临2015-029），公司股票自2015年6月23日开市起继续停牌；于2015年6月30日披露了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：临2015-031），公司股票自2015年6月30日开市起继续停牌。

  （2）公司于2015年7月7日披露了《重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-033），公司股票自2015年7月7日开市起停牌不超过一个月；公司于2015年8月7日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-048），公司股票自2015年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。在重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  3、已签订的协议书

  公司已与广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所签订了本次重大资产重组保密协议。

  公司已与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所分别签订了本次重大资产重组尽职调查的专项业务约定书和专项法律顾问合同。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  因本次重大资产重组交易对方为境外公司控制的VIE结构，股权关系较为复杂，且属于互联网家居领域，其投资估值水平确定的工作量较大（估值水平受各轮融资估值、用户量、同行业公司估值等多种因素综合影响），双方经多次谈判磋商仍未达成一致意见。

  为充分维护公司及股东权益，公司目前仍就投资估值及投资比例等主要条款与交易对方及其各股东协商谈判中，由于方案较为复杂，公司仍需一定时间与交易对方及其各股东就以上事项达成一致意见后再履行各自内部审批程序。基于以上原因，公司无法按原定时间复牌。

  （四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所申请公司股票自2015年9月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。公司将加快推进本次重大资产重组的各项工作，尽快确定本次重大资产重组预案并及时复牌。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

  四、上网公告附件

  公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见

  五、备查文件

  （一）公司第二届董事会第九次会议决议；

  （二）公司第二届董事会第九次会议记录；

  （三）重大资产重组中介机构保密协议；

  （四）公司与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）签订的专项业务约定书；

  （五）公司与国信信扬律师事务所签订的专项法律顾问合同。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日

  附件：

  王妙玉女士个人简历

  王妙玉 女士：中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，本科学历。王妙玉女士曾任职广州好莱客家具有限公司（公司前身）监事，现任广东好太太科技集团有限公司总经理、广东慧享家品贸易有限公司执行董事、广东好太太智能科技有限公司执行董事、广东好太太网络科技有限公司执行董事兼总经理、广东汉银投资控股有限公司总经理。

  王妙玉女士为公司第二届董事会审计委员会委员候选人，持有公司27.47%股份，与持有公司42.86%股份的董事沈汉标先生为夫妻关系，为公司副总经理林昌胜先生关系密切的家庭成员，存在关联关系，与其他持股5%以上公司股东和董事、监事、高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2015-055

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：好莱客，证券代码：603898）已于2015年6月15日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，初步评估上述事项对公司构成重大资产重组，公司已于2015年7月7日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033），于2015年8月7日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-048），于2015年8月11日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-049），于2015年8月18日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-050），于2015年8月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-052），公司股票自2015年8月7日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  经公司与相关各方研究论证，本次标的交易方为与公司无关联关系的第三方，项目涉及的领域为互联网家居，初步确定公司拟以现金购买的方式参股标的公司股权。鉴于公司本次重大资产重组中的交易标的存在一定的不确定性，且重大资产重组交易方案尚在研究论证中，公司已组织协调广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所（以下简称"中介机构"）对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并与上述中介机构签订了本次重大资产重组保密协议。目前，公司已与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国信信扬律师事务所分别签订了本次重大资产重组尽职调查的专项业务约定书和专项法律顾问合同。

  因相关工作正在紧张有序进行中，为了维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2015年9月1日