证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-107

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于终止重大资产重组暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（股票简称：宏达新材，股票代码：002211）于 2015 年9月1日（星期二）开市起复牌。

  目前，公司及实际控制人朱德洪先生被中国证监会立案调查且尚未收到调查结果通知，公司存在被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年12月10日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，因筹划关于公司的重大资产重组事项，公司股票自2014年12月11日开市起继续停牌。停牌期间，公司已于2014年12月17日、2014年12月24日、2014年12月31日、2015年1月15日、2015年1月22日、2015年1月29日、2015年2月5日、2015年2月12日、2015年2月26日、2015年3月5日、2015年3月6日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日、2015年4月8日、2015年4月15日、2015年4月22日、2015年4月29日、2015年5月6日，2015年5月13日，2015年5月20日，2015年5月27日，2015年6月9日发布了《重大资产重组进展公告》，于2015年1月8日发布了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》，于2015年3月11日发布了《重大资产重组延期复牌公告》。

  公司于2015年6月17日，因重大事项披露了《涉及重大事项继续停牌暨2015年第三次临时股东大会延期公告》，公司股票2015年6月17日开市起继续停牌。停牌期间，公司于2015年6月25日、2015年7月2日、2015年7月9日、2015年7月16日、2015年7月23日、2015年7月30日、2015年8月6日、2015年8月13日、2015年8月20日、2015年8月27日披露了《重大事项继续停牌公告》。

  重组各方近日签署了《终止协议》，决定终止本次重大资产重组。具体情况如下：

  一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况

  公司本次筹划重大资产重组事项系出于公司发展规划的考虑，拟通过重组引入新业务以增加新的经济增长点，旨在增强公司的盈利能力和综合竞争力，提升公司价值。

  二、股票停牌期间的工作进展情况

  在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问以及审计和评估等中介机构，并与交易有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议。

  2015年6月2日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2015年6月3日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  重组的基本方案是公司拟以经审计和评估确认的全部资产和负债与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，同时，交易对方直接将置出资产转让给江苏伟伦投资管理有限公司，伟伦投资向交易对方支付约定现金作为其受让置出资产的对价；公司发行股份并支付现金购买置入资产与置出资产之间的差额部分；公司发行股份募集配套资金，用于支付置入资产与置出资产之间差额部分的现金对价。

  深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了审查，并出具了《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第3号）（以下简称"问询函"）。鉴于本次重大资产重组已终止，问询函相关内容的回复将由分众传媒根据其情况需要决定是否进行披露和披露方式。

  三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

  公司和实际控制人朱德洪先生于2015年6月17日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《调查通知书》（深专调查通字2015712号、深专调查通字2015713号）。按照相关规定，重大资产重组进程暂停。截止目前，公司尚未收到中国证监会的调查结果通知。鉴于以上情况，分众传媒决定行使其终止权，各方签署了《终止协议》，同意终止本次重大资产重组。《终止协议》的主要内容：重组协议全部终止，各方的权利义务全部终止且互不追究违约责任；各方不再有义务实施本次交易；各方可自行实施其他交易，不再受重组协议之约束。

  四、公司承诺

  本次终止筹划重大资产重组事项后，公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015 年9月1日）起3个月内（即2015年12月1日前）不筹划重大资产重组事项。

  但是由于公司及实际控制人朱德洪先生被中国证监会立案调查且尚未收到调查结果通知，如果公司控股股东及实际控制人本次重大资产重组存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，公司承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

  五、公司股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年9月1日开市时起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二〇一五年八月三十一日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2015-108

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于取消召开公司2015年第三次

  临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司在6月3日发布了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》， 原计划于6月19日召开公司2015年第三次临时股东大会审议重大资产重组相关议案。后因公司重大事项，于2015年6月17日发布了《涉及重大事项继续停牌暨2015年第三次临时股东大会延期公告》，延期召开2015年第三次临时股东大会。

  现鉴于公司已终止本次重大资产重组，因此取消召开此次临时股东大会。

  公司对由此给投资者造成的不便，表示歉意。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  二〇一五年八月三十一日