证券时报多媒体数字报

（上接B13版）

用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡塑。

5、股份补偿的实施

若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

若恒力股份在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑应在恒力股份年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知交易对方向大橡塑支付其当年应补偿的现金。

大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债务或者提供相应的担保，则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

四、本次交易标的资产的预估作价情况

本次交易的评估基准日为2015年6月30日。截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次交易的拟出售资产采用资产基础法进行预估。经资产基础法预估，公司拟出售资产的预估值为72,000万元，截至2015年6月30日拟出售资产的账面值（母公司）为67,250.53万元，增值率为7.06%。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为72,000万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投集团协商确定。

本次交易的拟购买资产采用收益法进行预估。经收益法预估，恒力股份100%股权的预估值为1,050,000万元，截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值（母公司）为325,134.63 万元，增值率为222.94%。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为 1,049,895万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与恒力集团及恒力股份的其他股东协商确定。

本预案中标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

五、本次配套融资安排

本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金，不足部分由上市公司以自有资金支付。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总价的100%。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次配套融资规模

本次募集配套资金总金额不超过160,000万元，不超过本次购买资产总价的100%。

（二）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大橡塑第六届董事会第十六次会议决议公告日。

（三）定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。

2015年6月4日，大橡塑召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，大橡塑实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。大橡塑股票除权后，本次大橡塑向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于6.32元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例

本次交易拟募集配套资金总额不超过160,000万元。按照本次发行底价6.32元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 253,164,556 股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（五）发行方式及发行对象

向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价及补充流动资金。

如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务的预计变化

通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的橡胶机械资产及塑料机械资产剥离出上市公司，同时拟购买资产行业前景好、盈利能力较强的化纤资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的聚酯纤维生产企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）同业竞争的预计变化

1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易前，公司为一家以橡胶机械和塑料机械生产销售为主营业务的公司，公司与控股股东大连国投、实际控制人大连市国资委不存在同业竞争。本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力股份99.99%的股权，公司控股股东变更恒力集团，实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。除恒力股份外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与恒力股份相同业务的企业。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

2、恒力股份全体股东出具了避免同业竞争承诺函

为避免同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司将成为上市公司控股股东/股东，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本公司做出如下承诺：

（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

A.上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

C.如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

D.有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

3、本次交易完成后上市公司实际控制人陈建华、范红卫出具了避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，陈建华、范红卫出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人将成为上市公司实际控制人，为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，本人做出如下承诺：

（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

A.上市公司认为必要时，本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企业持有的有关资产和业务；

C.如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

D.有利于避免同业竞争的其他措施。

本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

（三）关联交易的预计变化

1、本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除

本次交易前，大橡塑与控股股东及其关联方存在资金拆借情形；本次交易完成后，大橡塑现有资产和负债将全部出售给大连国投集团新设立的全资子公司，该部分关联交易将消除。

2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易

本次交易后，拟购买资产将与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为从关联方采购PTA等原材料、向关联方销售涤纶纤维等。PTA、涤纶纤维均为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。关联交易的具体情况参见本预案“ 第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对关联交易的影响”部分。

3、本次交易关于规范关联交易的承诺

（1）关于规范关联交易出具的总体承诺函

陈建华、范红卫、恒力集团、和高投资、德诚利以及海来得已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：

“① 不利用自身对大橡塑的股东地位谋求大橡塑及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

② 不利用自身对大橡塑的股东地位谋求与大橡塑及其子公司达成交易的优先权利；

③ 不以非公允的市场价格与大橡塑及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害大橡塑及其子公司利益的行为。

同时，本人/本公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及本人/本公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

②对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。”

(2) 本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的具体承诺

陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范恒力股份与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：

“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

（3）恒力石化出具的关于减少和规范与恒力股份关联交易的具体承诺函

恒力石化就与恒力股份关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函，承诺如下：

“本次交易完成后，恒力石化将在销售PTA和采购废旧PTA包装袋等业务环节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

（4）本次交易完成后的实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的具体承诺

陈建华、范红卫夫妇就恒力股份与关联贸易公司关联交易具体事项，出具了关于减少和规范恒力股份与关联贸易公司关联交易的承诺函，承诺如下：

“1、关于采购PTA和回售废旧PTA包装袋，恒力股份及其子公司不再通过其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、关于采购MEG，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。

3、关于采购煤炭，恒力股份及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来全部向无关联的第三方进行采购。

4、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力股份及其子公司将不再通过关联贸易公司采购，而直接从关联织造企业回购。

5、关于委托关联方加工，恒力股份及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

6、关于销售涤纶丝，恒力股份及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶丝；恒力股份及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

7、关于销售废丝，恒力股份及其子公司不再向关联方销售废丝。

8、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

9、关于销售PTA和MEG，恒力股份及其子公司将不再向关联方销售PTA和MEG。

如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

（四）股权结构的预计变化

恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500 万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,851,659,749 股，其中向恒力集团发行 1,264,071,473 股、向德诚利发行508,356,846股、向和高投资发行42,982,468 股、向海来得发行36,248,962股。

同时假定本次股权转让获得国务院国资委的核准并顺利实施，按照拟购买资产的预估值进行测算，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至2015年6月30日情况统计）：

单位：万股

1：向交易对方发行股份价格按照4.82元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份价格按照6.32元/股计算。

注2：假定不超过10名特定投资者不包括本次交易对方。

本次交易前，上市公司总股本为66,778.68万股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行 185,165.97万股股份，交易完成后上市公司总股本为251,944.77万股，其中恒力集团将持有本公司146,427.40万股股份，持股比例达58.12%，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、大橡塑的决策过程

2015年8月28日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，大橡塑与本次重组资产出售交易对方签署了《资产出售协议》、与发行股份及支付现金购买资产交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2、交易对方的决策过程

（1）拟出售资产相关方的决策过程

大连国投集团召开董事会，会议通过新设立全资子公司承接本公司全部资产及负债，并将其所持本公司29.98%股份转让给恒力集团的相关事宜。

（2）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的决策过程

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持恒力股份股权参与发行股份及支付现金购买资产事宜。

（3）有权机关的核准批复

大连市国资委出具的《关于原则同意<大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117号），对本次交易方案进行了预核准。

（二）尚需履行的决策过程

1、大连市国资委对标的资产的评估报告予以核准；

2、大连市国资委批准本次资产重组；

3、大连市政府批准本次资产重组；

4、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

5、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

6、本次交易获得商务部的批准；

7、本次交易获得国务院国资委的批准；

8、本次交易获得中国证监会的核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

九、拟购买资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、上市公司股票停复牌安排

本公司股票自2015年5月5日因筹划非公开发行股票停牌，2015年6月9日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于本公司董事会审议通过预案后公告预案，10个工作日后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据以及盈利预测数据等将在《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因拟购买资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新锁定发股价的风险。

3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准，本次重组的具体事项获中国证监会、国务院国资委和商务部等相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）财务数据使用及资产估值的风险

本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准的评估结论来确定。

截至本预案出具日，标的资产以2015年6月30日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。

（四）拟出售资产债务转移风险

截至本预案摘要出具日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据资产出售协议，大连国投集团承诺在因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致大橡塑遭受任何直接或间接损失由大连国投集团新成立的全资子公司承接。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

（五）拟购买资产估值较大的风险

恒力股份100%股权预估值为1,050,000.00万元，较截至2015年6月30日恒力股份净资产账面价值（母公司）325,134.63 万元评估增值754,865.37 万元，增值率222.94%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）恒力股份业绩承诺实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方恒力集团等4名股东承诺恒力股份在2015年、2016年和2017年的净利润（指扣除除《盈利预测补偿协议》约定以外的非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于77,000.00万元、83,000.00万元和100,000.00万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的恒力股份实现的净利润呈现出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，可能导致恒力股份在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响恒力股份99.99%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

（七）配套融资审批及实施风险

本次交易方案中，大橡塑拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次购买资产中的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

二、标的资产经营风险

（一）标的资产行业周期性波动风险

聚酯纤维行业的发展受上游PTA、MEG、PX供给、下游纺织行业需求及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。我国国民经济、出口政策等宏观环境的变化也会给该行业带来周期性波动的风险。在调整周期中，行业会出现产品价格下降、开工率不足、盈利能力下滑等现象。

虽然恒力股份过去几年抓住了行业调整中的机遇，实现了产量的稳步增长，标的资产资产在下跌周期中表现了较强的抗风险能力，但化纤行业始终具有较强的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或恒力股份无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。

（二）市场竞争风险

民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。恒力股份规模优势、管理优势、技术优势、生产设备及成本优势、信誉和品牌优势、区位资源优势明显，竞争力不断加强。但是，如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

（三）经济波动风险

国际宏观经济环境及国内宏观经济的变化在一定程度上影响涤纶化纤行业的发展。自2011年至2014年三季度，受国内经济增速缓慢及欧债危机等影响，涤纶纤维行业进入调整期。自2014年第四季度以来，涤纶化纤行业有所回暖。2015年度至今，涤纶化纤行业景气度逐渐回升。报告期内，恒力股份经营状况及业绩波动与行业发展状况基本一致。若未来宏观经济发生不利变化，则恒力股份可能存在经营业绩下滑的风险。

（四）技术更新风险

报告期内，恒力股份产品的品质优于竞争对手，质量获得客户的广泛认可，相同规格下恒力股份产品与竞争对手产品相比具有溢价空间。此外，恒力股份能紧密把握下游纺织行业的市场导向和发展趋势，开发了一系列差别化、功能性涤纶长丝产品，提升了产品附加值，成为恒力股份利润来源的重要增长点。

然而，随着化纤行业的技术进步和竞争对手技术能力及生产水平的提升，若公司不能持续保持生产工艺及技术开发优势，则恒力股份将面临产品品质溢价消失的风险。此外，差别化、功能性涤纶长丝产品具有较强的个性化特征，产品流行趋势变化较快，恒力股份的技术和新产品开发存在能否与未来市场需求相吻合的风险，若恒力股份的新产品在技术含量、产品性能、市场定价等方面不能获得客户的认可，则恒力股份的经营业绩将受到不利影响。

（五）核心人才流失风险

多年来，恒力股份重视技术研发和科研人员培养，已建立了健全的人员培养机制，积累了一定数量的核心技术人员，这些核心技术人员成为恒力股份保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。如果未来公司的核心技术人员流失，则将对恒力股份的生产经营和发展造成不利影响。

（六）产业政策变动的风险

化纤行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于化纤及纺织行业给予了大量政策支持和政策指导。发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展规划》和《外商投资产业指导目录（2015年修订）》等众多政策指导性文件，对行业发展影响较大。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致恒力股份的市场环境和发展空间出现变化，并给恒力股份经营带来风险。

（七）关联交易风险

除恒力股份之外，陈建华、范红卫夫妇还投资设立了恒力石化，从事PTA的生产和销售业务，PTA系本公司主要产品涤纶长丝的主要原材料之一，由于业务的必然联系，恒力石化与恒力股份将不可避免地发生关联交易。

虽然PTA属于大宗商品，存在公开透明的市场价格；恒力股份也已制定了《关联交易管理制度》，用以确保关联交易活动的公平、公正、公开；同时，陈建华、范红卫夫妇并已出具了《减少并规范关联交易承诺函》等多项承诺，承诺在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。但是，若本公司在执行关联交易过程中未能切实履行关联交易的相关决策和批准程序，或者关联交易未能严格按照公允价格执行，则公司的正常生产经营活动仍将受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。

（八）部分物业存在瑕疵的风险

恒力股份拥有或使用的物业中，存在部分物业权属证明不齐备等情形。截至2015年本预案出具日，恒力股份及下属公司占用土地面积376.26万平米，其中已取得土地使用权证的土地面积351.22万平米，尚有25.04万平米土地尚未取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的 6.64 %。该未取得土地使用权的土地已经征收为国有建设用地由恒科新材料使用，恒科新材料所在南通市通州区国土资源局已出具证明文件，证明该国有建设用地出让手续正在办理过程中。

截止预案摘要出具日，公司拥有房屋179.38万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积124.18万平米，尚有55.20万平米的房产未取得房产证，该等房产主要由恒科新材料使用。上述房产已获得南通市通州区住房和城乡建设局的书面确认，确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律障碍，因占用、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。

截至本预案摘要出具日，恒力股份尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。同时，恒力股份控股股东恒力集团及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为此出具了承诺函，如恒力股份及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回土地或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，恒力集团愿意连带承担恒力股份及其子公司因前述土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力股份及其子公司免受损害。但是，恒力股份仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所，进而可能给恒力股份持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。

（九）税收优惠风险

报告期内，恒力股份获得的税收优惠对其盈利能力形成了一定的积极作用，而恒力股份后续的所得税率，将视企业是否能够继续保持高新技术企业身份、以及国家对高新技术企业的优惠政策而定。国家有关所得税收优惠政策，以及恒力股份享受税收优惠政策的转换，均存在一定的不确定性，将对企业经营业绩产生一定的影响。

（十）纺织品出口的风险

涤纶长丝行业主要受下游纺织品行业的需求变化影响。近年来，国内纺织品市场需求和我国纺织品出口的增长直接带动了涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数据，2013年和2014年我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为 19,250.91亿元和 20,769.80亿元，比上年同期分别增长11.37%和7.89%；根据海关总署的统计，2013年和2014年我国纺织品的出口金额为6,887.97亿元和 6,637.45亿元，2014年比 2013年增长 3.77%。虽然我国纺织品市场需求规模较大且需求量保持增长，但我国纺织品的出口量仍然较大，纺织品的出口情况变化会对涤纶长丝行业造成重大影响。目前，欧美实体经济发展趋缓，全球经济环境不确定性因素较多，国际经济形势的波动将会影响我国纺织品出口，进而影响涤纶长丝行业。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于预案中所引用的与化纤行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映化纤行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

大连橡胶塑料机械股份有限公司

2015年 月 日