证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：82,820,233股

发行价格：20.00元/股

募集资金总额：1,656,404,660.00元

募集资金净额：1,616,247,495.82元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：82,820,233股

股票上市时间：2015年9月2日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年9月2日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、发行对象名称及新增股份上市流通安排

本次发行的8家认购对象——建信基金管理有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海再行物资有限公司、华宝信托有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、中国长城资产管理公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年9月2日（非交易日顺延）。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

四川海特高新技术股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2015年1月14日，海特高新召开第五届董事会第十五次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。

2、2015年1月30日，海特高新召开2015年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。

3、2015年6月26日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过；

4、2015年7月15日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1661号文《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

5、2015年8月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015CDA10148号《四川海特高新技术股份有限公司定向增发到位资金审核报告》，募集资金1,656,404,660.00元已汇入兴业证券股份有限公司为海特高新非公开发行股票开设的专项账户；

6、2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了XYZH/2015CDA10149号《四川海特高新技术股份有限公司定向增发验资报告》。截至2015年8月19日止，本次实际发行境内上市人民币普通股82,820,233股，发行价格为20.00元/股，共计募集资金人民币1,656,404,660.00元，扣除发行费用40,157,164.18元，实际募集资金1,616,247,495.82元，其中增加注册资本（股本）人民币82,820,233元，增加资本公积人民币1,533,427,262.82元。

三、本次发行证券的情况

1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。

2、发行数量：本次发行股票数量为82,820,233股。

3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

4、发行价格：本次发行价格为20.00元/股，该发行价格等于根据公司第五届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%（即21.10元/股）并经2014年度权益分派方案实施完毕而调整后的非公开发行底价10.50元/股的190.48%；相当于申购报价日（8月12日）前20个交易日均价21.47元/股的93.15%；相当于发行首日（8月10日）前20个交易日均价20.95元/股的95.47%；相当于发行首日（8月10日）前一个交易日收盘价21.83元/股的91.62%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,656,404,660.00元，扣除发行费用40,157,164.18元，本次发行募集资金净额为1,616,247,495.82元。

6、发行费用：本次发行费用总计为4,015.716418万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。

四、本次发行的发行对象概况

（一）本次非公开发行的发行过程

1、发行人及保荐机构（主承销商）于2015年8月7日向138名投资者发出认购邀请书。这138名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的64名投资者、2015年8月4日收盘后登记在册前20名股东共20名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括29家证券投资基金管理公司、14家证券公司、11家保险机构投资者）。

2、2015年8月12日上午8:30-11:30，保荐机构（主承销商）共收到27家投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为24家），具体情况如下：

经核查，上述27家报价的投资者中，除新华基金管理有限公司、平安养老保险股份有限公司、太平洋证券股份有限公司等3家投资者，其余24家投资者的申购报价为有效报价。在3家无效报价的投资者中：

（1）新华基金管理有限公司提交申购报价单的时间超过认购邀请书规定的截止时间11:30，被认定为无效报价。

（2）平安养老保险股份有限公司因申购报价单的填写内容（填写的申购价格与申购数量之乘积低于认购邀请书规定的认购金额下限）不符合认购邀请书的规定、参与认购的资管产品“平安养老睿富1号资产管理产品”无法提供私募基金备案证明文件、以及保证金缴纳时间晚于认购邀请书规定的截止时间11:30，被认定为无效报价。

（3）太平洋证券股份有限公司的保证金缴纳时间晚于认购邀请书规定的截止时间11:30，被认定为无效报价。

经核查，按照《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司和证券投资基金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金。除此两种类型之外的16家投资者中，除太平洋证券股份有限公司、平安养老保险股份有限公司等2家投资者外，其余14家投资者均在2015年8月12日11:30前向发行人和主承销商指定银行账户及时足额划付了申购保证金。

经核查，24家提交了有效报价的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

经核查，24家提交了有效报价的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销商）协商，本次发行的价格确定为20.00元/股，发行总股数82,820,233股。

本次募集资金总额为1,656,404,660.00元（未超出董事会预案中的募集资金总额上限167,000.00万元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）40,157,164.18元后，本次实际募集资金净额为1,616,247,495.82元（未超出董事会预案中的募集资金净额上限161,624.75万元）。

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

（三）本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、建信基金管理有限责任公司

企业名称：建信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币20000万元

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、宁波市星通投资管理有限公司

企业名称：宁波市星通投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：叁仟万元整

住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼419室

法定代表人：陈光华

经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20000.0000万元整

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海再行物资有限公司

企业名称：上海再行物资有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币10000.0000万元整

住所：上海市浦东新区栏学路603号8幢126室

法定代表人：何云虎

经营范围：矿产品（除专控）、有色金属、珠宝首饰、五金交电、电子产品及元器件、通讯设备、电线电缆、机电设备及配件、环保设备及配件、工业电气、家用电器、建材、陶瓷制品、玻璃制品、木制品、办公用品及设备、金属材料（除专控）、阀门、床上用品、劳防用品、服装鞋帽、灯具、家具、厨房用品、化妆品、食用农产品、纺织原料（除棉花收购）、包装材料、汽摩配件的销售，实业投资，资产管理，从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、华宝信托有限责任公司

企业名称：华宝信托有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币374400.0000万元整

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

法定代表人：王成然

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、国华人寿保险股份有限公司

企业名称：国华人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币280000.0000万元整

住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各种人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、宝盈基金管理有限公司

企业名称：宝盈基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人：李文众

8、中国长城资产管理公司

企业名称：中国长城资产管理公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1000000万人民币

住所：北京市西城区月坛北街2号

法定代表人：张晓松

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换，转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股份锁定期

本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

经核查，本次发行对象上海再行物资有限公司、华宝信托有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、中国长城资产管理公司以自有资金账户参与认购，以上4名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。此外，本次发行对象宁波市星通投资管理有限公司以自有资金账户参与认购，已作为私募基金管理人在基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。

本次发行对象建信基金管理有限责任公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、宝盈基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。

（四）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次非公开发行最终确定的8名发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

综上所述，经核查，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定的投资者，符合发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和结果合法有效。”

六、本次发行相关机构

第三节 本次新增股份上市情况

1、本次发行新增8,282.0233万股的股份登记手续已于2015年8月26日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。

2、本次发行新增股份证券简称：海特高新；证券代码：002023；上市地点：深圳证券交易所

3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的8家认购对象——建信基金管理有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海再行物资有限公司、华宝信托有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、中国长城资产管理公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年9月2日（非交易日顺延）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年9月2日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2015年8月4日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员中，仅公司董事长李飚先生持有本公司股票，其持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动，如下所示：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

（三）业务结构变动情况

公司主营业务是：航空新技术研发与制造、航空维修、航空培训等。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化。

（四）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为673,970,770股。公司控股股东和实际控制人为李飚先生。截至2015年8月4日，李飚先生直接持有公司128,513,914股股份，占股本总额的19.07%。

本次发行股票数量为82,820,233股，本次发行完成后发行人总股本为756,791,003股。本次发行完成后李飚先生持有公司股份为128,513,914股，占发行后股本总额的16.98%。公司实际控制人仍是李飚先生，未发生变更。控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

发行人2012年度、2013年度和2014年度的合并及母公司财务报表由信永中和进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为XYZH/2012CDA1043-1、XYZH/2013CDA1028-1和XYZH/2014CDA1027-1。此外，发行人于2015年8月28日公告了2015年半年度报告（未经审计）。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

注：根据2014 年度股东大会审议通过的2014年度权益分派方案，以公司总股本 336,985,385 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增至 673,970,770 股。上述权益分派方案股权登记日为2015年5月7日，除权除息日为2015年5月8日。因此2015年上半年的加权平均股数变为673,970,770.00股，每股经营活动现金流净额、每股经营活动现金流净额、每股收益等指标相应受到影响。

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况

本次非公开发行股份共计82,820,233股，发行后总股本共计756,791,003股。以2015年1-6月和2014年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

注1：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年6月30归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

注2：如保留4位小数，2014年度发行后每股收益调整为0.2093元/股（调整过程：发行前每股收益 0.235元/股*发行前总股本 673,970,770股/发行后总股本 756,791,003股）。

二、近三年及一期财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司资产结构相对稳定。截至2015年6月30日，公司资产总额384,148.47万元，较2014年末增加88,947.12万元，主要源于长期借款和少数股东权益的增加。公司投资5.55亿元收购成都嘉石科技有限公司部分股权并增资，交易完成后，持有其52.91%的股权，少数股东权益增加44,989.99万元，长期借款增加43,939.02万元。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人流动负债规模总体上较为稳定。2012年至2015年上半年，非流动负债金额逐年增加，主要系长期借款的增加所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率（母公司）＝（负债总额÷资产总额）×100%

报告期内，发行人的流动比率、速动比率逐年提高，短期偿债能力良好。

2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人的资产负债率（母公司）分别为41.71%、32.90%、40.40%和47.60%，处于合理范围。

（四）资产管理能力分析

报告期内发行人主要资产周转能力指标如下表所示：

计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均金额

存货周转率＝营业成本÷存货账面价值平均金额

1、对应收账款周转率的分析

2013年发行人的应收账款周转率较2012年度有所提高，主要是因为发行人在业务规模扩大、营业收入增长的同时加强了应收账款的回收管理，使得应收账款的增幅小于同期营业收入的增幅。2012年到2013年，发行人的营业收入从29,588.42万元增长到43,138.86万元，增幅达到45.80%，而同期应收账款的增幅仅为18.43%。

2014年发行人的应收账款周转率较2013年度有所下降，主要是因为应收账款余额同比2013年大幅增长。应收账款余额同比大幅增长的原因包括销售规模扩大，营业收入较2013年增长16.32%。

2、对存货周转率的分析

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司的营业成本、存货余额也呈逐年上升的趋势。2012年度、2013年度、2014年度，公司存货周转率分别为1.17、1.34和1.22，整体上保持了较为稳定的状态，体现了公司良好的存货管理能力。

（五）盈利能力分析

1、发行人报告期内的利润来源情况

单位：万元

2、发行人营业收入分析

报告期内，发行人营业收入情况如下：

单位：万元

报告期内发行人营业收入的97%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是房屋租赁收入。

3、发行人期间费用的变动分析

报告期内，发行人的期间费用及其占当期营业收入的比例如下表所示：

报告期内期间费用率的情况如下：

注：销售费用率=销售费用/营业收入；管理费用率=管理费用/营业收入；财务费用率=财务费用/营业收入。

2012年至2014年，发行人的期间费用率分别为31.82%、29.87%和31.63%，基本保持平稳。其中，管理费用率和销售费用率总体呈下降趋势，主要是由于发行人在航空技术综合服务领域具有较强的竞争优势，保持和获取客户的能力较强，销售费用和管理费用的增长幅度要小于业务规模的增长幅度，规模效应得到了很好的体现；财务费用率逐年上升，主要是由于发行人的借款规模逐年增加，利息支出随之增加。2015年上半年，发行人的期间费用率有所上升为42.69%，主要系财务费用率和管理费用率增加较大。

发行人的管理费用主要包括技术开发费用、职工薪酬、折旧摊销、税金、差旅费、办公费用等。随着销售规模的扩大，管理费用金额总体呈上升趋势。

发行人的销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、业务拓展费、广告宣传费、差旅费、办公费用等。报告期内该项金额总体保持逐年上升的态势。

发行人的财务费用主要为利息支出。2012年至2015年上半年，发行人的财务费用分别为1,401.38万元、2,388.64万元、3,200.98万元和2,417.90万元，占同期营业收入的比重分别为4.74%、5.54%、6.38%和11.25%。报告期内，发行人的利息支出随借款的增加而增长，财务费用也保持增长趋势。

4、发行人近三年及一期盈利指标

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人最近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：

注：2015年1-6月的每股收益指标降幅较大系受2015年上半年总股数除权除息的影响。

报告期内，发行人保持了良好的盈利能力，各年度净资产收益率均保持在较高水平，2012-2014年每股收益则呈逐年上升的趋势。

（六）近三年及一期现金流量分析

报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量

报告期，发行人销售收现及净利润与经营性现金流的配比情况如下表所示：

2012年度、2013年度及2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,335.21万元、19,023.13万元及 9,651.01万元。2012年度至2013年度，发行人经营活动产生的现金流量保持持续快速增长，经营活动现金流量净额的增加主要得益于销售商品、提供劳务收到的现金的持续增加。在销售规模扩大的同时，发行人加强了应收账款的催收力度，回款较为及时。2014年度，销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比例同比2013年下降较大，主要原因系2014年末存在大额应收账款尚未收回的情况。2015年上半年发行人经营活动产生的现金流量净额为-9,708.46万元，主要系上半年销售回款速度较慢，同时购买商品、接受劳务支付的现金增加较大所致。

除2015年上半年外，发行人报告期各年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，其中2012年度和2013年度经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为1.76和1.59，体现了发行人良好的收益质量；2014年度公司销售规模有较大幅度增长，相应的购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等金额均有不同程度的上升，同时由于当期销售商品、提供劳务收到的现金同比下滑，当期经营活动产生的现金流量净额较上期有较大幅度的下降，占净利润的比例为0.65。

2、投资活动产生的现金流量

2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，投资活动净现金流量均为负数，分别为-32,256.25万元、-36,109.77万元、-48,583.48万元和-31,388.66万元。投资活动产生的现金流量均表现为净流出，主要是由于发行人近年来业务规模快速增长，为满足生产经营所需，在长期资产上的投入较大。2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为29,273.89万元、26,404.39万元、57,649.82万元和22,819.77万元。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，发行人在2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年，筹资活动净现金流量分别为14,671.65万元、45,480.39万元、41,242.84万元和35,040.66万元。

报告期内筹资活动现金流入主要银行借款收到现金和吸收投资收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还到期的银行贷款和分配股利、利润或偿付利息所支付的现金。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响

报告期内，发行人汇率变动对现金及现金等价物的影响较小，2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年金额分别为-3.09万、-41.70万元、7.29万元和10.40万元。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为82,820,233股，共募集资金1,656,404,660.00元，扣除发行费用40,157,164.18元后，本次募集资金净额为1,616,247,495.82元。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金将用于“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”、“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”、“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”和“天津飞安航空训练基地建设项目”四个项目和补充流动资金。

二、募集资金投资项目具体情况

扣除发行费用后，本次募集资金将全部投入以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票的募集资金到位前，发行人可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，发行人可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为：

1、专户名称：四川海特高新技术股份有限公司

账号：51001416108051570420

开户行：中国建设银行股份有限公司成都第一支行

2、专户名称：天津海特飞机工程有限公司

账号：20110206403002666056

开户行：上海银行成都府南支行

3、专户名称：天津飞安航空训练有限公司

账号：8111001014100036703

开户行：中信银行成都高新支行

4、专户名称：四川亚美动力技术有限公司

账号：22807501040015853

开户行：中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行

5、专户名称：四川亚美动力技术有限公司

账号：431070100100131848

开户行：兴业银行股份有限公司成都武侯祠支行

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2015年2月

保荐人：兴业证券股份有限公司

保荐代表人：雷亦、周丽涛

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下甲方为海特高新，乙方为兴业证券。

1、甲方的权利和义务

“3.1 甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

3.2 在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

3.3 在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

3.4 在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

3.5 根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。”

2、乙方的权利和义务

“2.1 乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：

2.1.1 乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。

2.1.2 乙方应尽职保荐甲方股票发行：

（1） 乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；

（2） 乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；

（3） 乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

2.1.3 乙方应尽职保荐甲方股票上市：

（1） 乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；

（2） 在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；

（3） 向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事、监事和高级管理人员了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事、监事和高级管理人员的义务与责任；

（4） 在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。

2.1.4 甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：

（1） 督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

（2） 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

（3） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4） 督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（5） 持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（6） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

（7） 中国证监会和证券交易所规定的其他工作。

2.1.5 根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。

2.2 乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：

2.2.1 乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

2.2.2 乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

2.2.3 乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

2.2.4 乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

2.2.5 按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

2.2.6 本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

2.2.7 本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

2.2.8 根据本协议的规定获得报酬的权利；

2.2.9 根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应享有的其他权利。”

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为海特高新已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐海特高新非公开发行股票并上市。

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在海特高新证券部查阅。

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件