证券时报多媒体数字报

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-061

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2015年8月25日以电话方式发出，会议于2015年8月28日17时在公司会议室召开。

  本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长洛少宁主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次会议审议了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟进行重大资产重组（下称“本次重大资产重组/本次交易”），本次交易方案包括四部分内容：（1）公司拟将截至2015年6月30日的全部资产和负债出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）新设立的一家全资子公司，交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（2）公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”）分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股份及支付现金购买资产”）；（3）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%（以下简称“募集配套资金”）；（4）2015年8月20日，控股股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。

  上述（1）、（2）、（4）三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第（3）项将在（1）、（2）、（4）三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响（1）、（2）、（4）三项交易的实施。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股权，本公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：同意6票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为本公司潜在关联方。

  本次交易中，出售资产的承接方为大连国投集团拟设立的全资子公司，大连国投集团为本公司控股股东。

  根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  大连国投集团为本次重大资产重组的关联股东，应当于本次重大资产重组的股东大会中回避表决；与大连国投集团存在关联关系的董事王茂凯，应当于本次重大资产重组的董事会中回避表决。

  表决结果：同意6票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》

  本次交易方案包括四部分内容：（1）资产出售；（2）非公开发行股份及支付现金购买资产；（3）公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；（4）股份协议转让。

  上述（1）、（2）、（4）三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第（3）项将在（1）、（2）、（4）三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响（1）、（2）、（4）三项交易的实施。

  王茂凯为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。

  （一）资产出售方案

  1、交易对方

  大连国投集团新设立的全资子公司。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、交易标的

  公司截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“出售资产”）。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、定价原则及交易金额

  本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投集团协商确定。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为72,000万元。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、交易方式

  交易对价以现金支付。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、过渡期间的损益承担安排

  自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方大连国投集团新成立的全资子公司享有或承担。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、决议的有效期

  公司本次资产出售决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒力股份的全体股东，即恒力集团、德诚利、和高投资、海来得。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、交易标的

  恒力股份99.99%的股份。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、交易价格

  本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与恒力集团及上述股东协商确定。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为1,049,895万元。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、支付方式

  发行股份及支付现金并用，其中以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、向交易对方发行股份的情况

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （2）定价依据及发行价格

  根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。

  2015年6月4日，本公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，本公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。本公司股票除权后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。

  定价基准日至本次发行期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （3）发行数量

  恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,851,659,749股，其中向恒力集团发行1,264,071,473股、向德诚利发行508,356,846股、向和高投资发行42,982,468股、向海来得发行36,248,962股。

  最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因本公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （4）股份锁定安排

  A.恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

  B.上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，本公司有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

  C.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将本公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

  D.恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。

  如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、业绩承诺及补偿安排

  本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将由交易各方协商确定。

  恒力股份4名股东以评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定对购买资产的承诺利润数。具体以恒力股份4名股东与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定为准。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、期间损益安排

  自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担。

  恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由发行后的新老股东共同享有。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议的有效期

  公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （三）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行方式及发行对象

  向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、定价依据及发行价格

  按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。

  2015年6月4日，本公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，本公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。本公司股票除权后，本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于6.32元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行数量

  按本次发行股份募集配套资金的上限16亿元、发行价格下限6.32元/股计算，本次发行数量约为253,164,556股。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、股份锁定安排

  本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、配套募集资金用途

  本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产的现金对价及补充流动资金。

  如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、决议的有效期

  公司本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产、资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与大连国投集团签订附生效条件的《重大资产出售暨关联交易协议》，同意公司与恒力集团、海来得、和高投资、德诚利签订附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方声明、承诺和保证、税费、该协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

  待与资产出售、发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会审议。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  董事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易拟购买资产为恒力股份99.99%股份，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、大连市国资委、大连市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部及中国证监会等监管部门审批，已在《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、恒力股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，恒力股份将成为公司绝对控股子公司。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  2、公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司本次交易购买的资产为恒力集团、海来得、和高投资、德诚利合计持有的恒力股份99.99%的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

  （二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

  （三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；

  （四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

  （五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

  （六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

  （七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

  （八）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为专项法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行股份及支付现金购买资产的审计机构，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为资产出售的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为资产出售和发行股份及支付现金购买资产的评估机构。

  关联董事王茂凯回避表决。

  表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及置出资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。

  公司将在标的资产及置出资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产及资产出售所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。

  在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号： 2015-062

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年8月25日以电话和传真方式发出，会议于2015年8月28日在公司会议室召开。

  本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  本次会议审议了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟进行重大资产重组（下称“本次重大资产重组/本次交易”），本次交易方案包括四部分内容：（1）公司将截至2015年6月30日的全部资产和负债出售给大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）新设立的一家全资子公司，交易对价以现金支付（以下简称“资产出售”）；（2）公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）、德诚利国际集团有限公司（以下简称“德诚利”）、江苏和高投资有限公司（以下简称“和高投资”）及海来得国际投资有限公司（以下简称“海来得”）分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力股份”）58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份（以下简称“非公开发行股份及支付现金购买资产”或“发行股份及支付现金购买资产”）；（3）公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过160,000万元，扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%（以下简称“募集配套资金”）；（4）2015年8月20日，控股股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》，大连国投集团以5.8435元/股的价格将所持有的200,202,495股本公司股份（占本公司股本总数的29.98%）转让给恒力集团（以下简称“股份协议转让”）。

  上述（1）、（2）、（4）三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第（3）项将在（1）、（2）、（4）三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响（1）、（2）、（4）三项交易的实施。本次交易完成后，本公司将持有恒力股份99.99%的股权，本公司控股股东将变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人，即陈建华、范红卫夫妇为本公司潜在关联方。

  本次交易中，出售资产的承接方为大连国投集团拟设立的全资子公司，大连国投集团为本公司控股股东。

  根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易系公司与现有控股股东控制的其他企业以及潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  因此，大连国投集团为本次重大资产重组的关联股东，应当于本次重大资产重组的临时股东大会中回避表决；与大连国投集团存在关联关系的董事王茂凯，应当于本次重大资产重组的董事会中回避表决。

  表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》

  本次交易方案包括四部分内容：（1）资产出售；（2）非公开发行股份及支付现金购买资产；（3）公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；（4）股份协议转让。

  上述（1）、（2）、（4）三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；上述第（3）项将在（1）、（2）、（4）三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响（1）、（2）、（4）三项交易的实施。

  （一）资产出售方案

  1、交易对方

  大连国投集团新设立的全资子公司。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、交易标的

  公司截至2015年6月30日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“出售资产”）。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、定价原则及交易金额

  本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大连国投集团协商确定。依据预评估结果，拟出售资产的交易价格暂定为72,000万元。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、交易方式

  交易对价以现金支付。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、过渡期间的损益承担安排

  自评估基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方大连国投集团新成立的全资子公司享有或承担。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、决议的有效期

  公司本次资产出售决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为恒力股份的全体股东，即恒力集团、德诚利、和高投资、海来得。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、交易标的

  恒力股份99.99%的股份。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、交易价格

  本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与恒力集团及上述股东协商确定。依据预评估结果，拟购买资产的交易价格暂定为1,049,895万元。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、支付方式

  发行股份及支付现金并用，其中以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、向交易对方发行股份的情况

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （2）定价依据及发行价格

  根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.08元/股。

  2015年6月4日，本公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，本公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。本公司股票除权后，本次公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为4.82元/股。

  定价基准日至本次发行期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （3）发行数量

  恒力股份于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为1,050,000万元，因此本次交易拟购买资产的预估值为 1,049,895万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,049,895万元。按照本次发行股份支付对价 892,500万元及发行股票价格4.82元/股计算，预计向恒力股份全体股东发行股份1,851,659,749股，其中向恒力集团发行1,264,071,473股、向德诚利发行508,356,846股、向和高投资发行42,982,468股、向海来得发行36,248,962股。

  最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （4）股份锁定安排

  A.恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

  B.上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力股份4名股东需要进行利润补偿时，本公司有权提前解除对恒力股份4名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

  C.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，恒力股份4名股东承诺将本公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

  D.恒力股份4名股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的上市公司股份。

  如前上锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、业绩承诺及补偿安排

  本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；若届时本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将由交易各方协商确定。

  恒力股份4名股东以评估机构出具的并经大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力股份的预测净利润数为依据，确定对购买资产的承诺利润数。具体以恒力股份4名股东与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定为准。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、期间损益安排

  自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担。

  恒力股份于本次重大资产重组评估基准日的滚存未分配利润为恒力股份估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由发行后的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、决议的有效期

  公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （三）本次非公开发行股份募集配套资金方案

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行方式及发行对象

  向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、定价依据及发行价格

  按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。

  2015年6月4日，本公司召开2014年度股东大会，审议通过了每10股转增13股的资本公积转增股本方案。2015年7月15日，本公司实施了上述资本公积转增股本方案。权益分派股权登记日为2015年7月14日，除权日为2015年7月15日。本公司股票除权后，本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于6.32元/股。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、发行数量

  按本次发行股份募集配套资金的上限16亿元、发行价格下限6.32元/股计算，本次发行数量约为253,164,556股。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、股份锁定安排

  本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、配套募集资金用途

  本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产的现金对价及补充流动资金。

  如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、决议的有效期

  公司本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次发行股份及支付现金购买资产、资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  五、审议通过了《关于签订附生效条件的<重大资产出售暨关联交易协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与大连国投集团签订附生效条件的《重大资产出售暨关联交易协议》，同意公司与恒力集团、海来得、和高投资、德诚利签订附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议对本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方声明、承诺和保证、税费、该协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除等主要内容进行了明确约定。

  待与资产出售、发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并提交董事会审议。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

  监事会对本次交易是否符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

  1、本次交易拟购买资产为恒力股份99.99%股份，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、大连市国资委、大连市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部及中国证监会等监管部门审批，已在《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、恒力股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，恒力股份将成为公司绝对控股子公司。

  3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

  本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

  公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

  2、公司2014年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

  3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、公司本次交易购买的资产为恒力集团、海来得、和高投资、德诚利合计持有的恒力股份99.99%的股份，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  2015年8月28日