证券时报多媒体数字报

  证券代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-73

  七喜控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”或“七喜控股”）第五届董事会第十七次会议于2015年8月31日在广州科学城科学大道286号七喜控股大厦11楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年8月28日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，全体监事列席了本次会议。会议由董事长易贤忠先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

  一、 审议通过《关于聘用陈海霞担任公司财务总监的议案》

  公司同意聘用陈海霞女士担任公司财务总监,自本议案获得董事会通过后立即生效。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。陈海霞女士同时继续担任公司副总裁、董事职务。（陈海霞简历详见附件1)

  关联董事陈海霞回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述与上市公司重大资产重组相关的法律法规和规范性文件的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体说明如下：

  1、本次重大资产重组涉及的置入资产为分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次重大资产重组涉及的置入资产为分众传媒100%股权，根据公司前期审慎核查，分众传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有分众传媒100%股权,分众传媒将成为公司的全资子公司。公司的主营业务将变为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络，江南春先生将成为公司的实际控制人。

  3、本次重大资产重组涉及的标的公司分众传媒成立于2003年，近年来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关的资产，有利于未来上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组拟置入资产相对于拟置出资产而言，能为公司带来较高的营业收入和净利润。因此，本次重大资产重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。交易对方已作出减少、规范关联交易、避免同业竞争以及保证公司独立性的书面承诺，本次重大资产重组将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、 逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  公司本次重大资产重组（以下亦称“本次交易”）方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分，即：

  （1）重大资产置换：

  七喜控股将截至2015年5月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产及负债置换给分众传媒全体股东，分众传媒全体股东以分众传媒100%股权中等值部分作为对价进行承接，同时，分众传媒全体股东将承接的七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向分众传媒全体股东或其指定方支付对价。

  （2）发行股份并支付现金购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分（以下简称“现金购买资产”）；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）。

  （3）募集配套资金：七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），总金额不超过人民币500,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH应取得的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。

  前述第(1)项和第(2)项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第(3)项以第(1)项和第(2)项交易为前提条件，其成功与否并不影响第(1)项和第(2)项交易的实施。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）具体方案

  1、重大资产置换

  （1）交易对方、置出资产及置入资产

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方暨本次重大资产置换交易对方为分众传媒全体股东，即如下表所示：

  本次重大资产置换的置出资产为：截至2015年5月31日，七喜控股的全部资产和负债。

  本次重大资产置换的置入资产为：分众传媒的100%股权。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）定价原则及交易价格

  本次重大资产置换的置出资产以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-016号）所确定的置出资产截至评估基准日的评估价值人民币86,936.05万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为人民币88,000.00万元。

  本次重大资产置换的置入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第1064号）所确定的置入资产截至2015年5月31日的评估价值人民币4,587,107.91万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为4,570,000.00万元。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）重大资产置换及置换差额的处理方式

  七喜控股将其截至评估基准日全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向FMCH支付现金购买差额部分的11%，向除FMCH之外的分众传媒所有股东发行股份购买差额部分的89%。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）期间损益安排

  对置入资产而言，自2015年5月31日（不含当日）至置入资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间，置入资产在该过渡期间产生的收益由七喜控股享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对七喜控股予以补偿；对置出资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间，置出资产在该过渡期间产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，在该过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）与置出资产及七喜控股相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠或其指定方继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠负责支付或承担。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  向特定对象，即除FMCH之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为除FMCH之外的分众传媒其他所有股东。

  本次发行股份购买资产，除FMCH外的所有分众传媒股东以其持有的分众传媒89%股权中扣除与置出资产的相应比例等值的部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日

  本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行价格

  发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币9.79元/股，最终发行价格确定为人民币10.46元/股。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行股份，交易对方获发行的股份（以下简称“对价股份”）总数为3,813,556,382股，各交易对方获发行的数量具体如下（最终发行数量以中国证监会的核准为准）：

  交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期的安排

  发行对象中Media Management (HK)通过本次发行获得的对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  发行对象中Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得投资、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下：

  若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

  第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第三期，对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  交易对方在本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、支付现金购买资产

  七喜控股将以现金方式向FMCH支付置入资产与置出资产之间的差额部分的11%，用于收购FMCH持有的分众传媒共计11%的股权对应的差额部分；FMCH以其持有的分众传媒11%股权对应的差额部分获得现金对价，具体为人民币4,930,200,000元。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日

  本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行价格

  本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币11.38元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股，占发行后总股本的9.65%。最终发行数量上限以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期的安排

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  ③董事会拟引入的境内外战略投资者。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）募集配套资金用途

  本次重大资产重组募集的配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）业绩承诺及业绩承诺补偿

  1、业绩承诺

  本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、人民币342,162.64万元、人民币392,295.01万元。同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不考虑因交易标的2015年同一控制下企业重组对非经常性损益的影响。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、业绩承诺补偿

  （1）业绩承诺补偿义务主体

  本次承担补偿义务的主体为分众传媒全体股东。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）业绩承诺补偿期

  若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）业绩承诺补偿方式

  盈利预测补偿期内每个会计年度内FMCH应补偿现金金额和本次交易对方（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

  ①应补偿现金

  每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。

  FMCH应补偿现金的总数不超过FMCH在本次交易中以所持分众传媒股权获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  本次交易对方中的原股东（指FMCH、Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)）（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management (HK)对其他本次交易对方中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：

  ②应补偿股份

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和] -以前年度已补偿股份数量

  本次交易对方（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

  a、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

  新进股东指珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期。

  本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）

  b、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原股东按如下方式各自承担：

  原股东指FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)。

  第一个补偿年度，由除FMCH、Media Management (HK)之外的其他本次交易对方中的原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management (HK)承担剩余的补偿义务；

  第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。

  本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）决议有效期

  本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  五、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重组完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东，公司目前的控股股东、实际控制人易贤忠为本次重组的利益相关方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  因易贤忠为本次重组的利益相关方，董事易良慧为易贤忠的侄子，在上市公司召开董事会审议及表决本次重组相关议案时，易贤忠、易良慧将回避表决。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、 审议通过《关于<七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告

  就公司本次重大资产重组事宜，公司编制了《七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作了其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<重大资产置换协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准及商务部、上海市商务委员会批准后，前述协议即应生效。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、 审议通过《关于对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中联资产评估集团有限公司已出具中联评报字（2015）第1064号《资产评估报告》，国众联资产评估土地房地产估价有限公司已出具国众联评报字（2015）第3-016号《资产评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、 审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  公司董事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》、信会师报字[2015]第114751号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2015]第114752号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益报告》、信会师报字[2015]第114753号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、信会师报字[2015]第114755号《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具信会师报字[2015]第114902号《备考财务报表审计报告》、信会师报字[2015]第114903号《备考非经常性损益及净资产收益率和每股收益报告》。

  中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字（2015）第1064号《资产评估报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第410497号《审计报告》。

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司对置出资产进行评估并出具了国众联评报字（2015）第3-016号《资产评估报告》。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、合法、有效，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案》

  根据立信审计出具的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》、信会师报字[2015]第114902号《备考审计报告》，本次交易后上市公司2014年基本每股收益为0.59元高于交易完成前上市公司0.02元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

  董事会同意公司采取以下措施，填补本次重大资产重组完成后可能摊薄的公司每股收益：

  1. 重点关注拟注入资产分众传媒的生活圈媒体的开发和运营业务，加强资源的整合，提高整体盈利能力；

  2. 严格遵守公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》

  经与会董事结合公司实际情况对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规和规范性文件，对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行了逐项检查，并做出审慎判断，认为：公司向交易对方购买的分众传媒100%股权对应的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，且实际控制权发生变更，构成借壳上市，公司购买的资产对应的经营实体分众传媒为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  2、授权董事会根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、授权董事会根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权负责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

  5、授权董事会在相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定时，除有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据前述新的规定对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

  6、授权董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内办理与本次重大资产重组有关的其他所有事宜；

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》

  为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次重大资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次重大资产重组提供服务的相关资格。

  本议案涉及关联交易，关联董事易贤忠、易良慧回避表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于修订<七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》

  为了进一步明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对经公司2014年年度股东大会决议通过的《七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》进行了适当修订。(《公司未来三年股东回报规划修订对照表》详见附件2)

  修订后的《七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》全文刊登在2015年9月2日的《证券时报》及指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于修改公司章程第一百五十七条的议案》

  根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司目前的实际情况，对《七喜控股股份有限公司章程》第一百五十七条关于现金分红政策等有关事项的内容进行补充和完善，并相应通过公司章程修正案。（修正案详见附件3）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》

  本次重大资产重组完成后，公司经营范围将进行变更，并相应修改公司章程。本次变更公司经营范围而进行的章程修订将于本次重大资产重组完成后实施。

  具体公司经营范围修订对照表详见附件4。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于修订<七喜控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中关于募集资金管理方面的内容，公司对经2012年4月8日第四届董事会第十四次会议审议批准的《七喜控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了适当修订，并由董事会审议通过修订后的《七喜控股股份有限公司募集资金管理制度》（修订对照表详见附件5）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  十九、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司将于2015年9月17日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次董事会向股东大会提交的相关议案。具体内容详见刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司董事会

  2015年8月31日

  附件1：

  陈海霞女士简历

  陈海霞，女，1974年出生，现任公司董事、副总裁。中国国籍，本科学历，工学学士。2000年进入公司，担任商务部经理。2001年股份公司设立后担任公司监事、商务部经理，2005年担任公司信用控制部经理，2006年担任广州七喜电脑有限公司商务部经理，2007年担任广州七喜电脑有限公司副总经理。2012年2月至2013年8月担任广州七喜电脑有限公司总经理。2013年8月起担任广州七喜物业管理有限公司总经理。曾任过公司股东监事。

  陈海霞女士现在持有公司股票183,342股（占总股本的0.06%），与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合任职资格的有关规定。

  附件2：

  七喜控股股份有限公司

  《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》修订对照表

  公司第五届董事会第十七次会议通过了《七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案，该议案还需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  具体修订内容如下：

  附件3：

  七喜控股股份有限公司

  《公司章程》第一百五十七条修正案

  修改内容为《公司章程》第一百五十七条，修改前的内容为：

  公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）决策程序

  公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。独立董事应对报告期盈利但未提出现金分红预案的，发表独立意见并公开披露。

  公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

  （二）利润分配政策具体内容

  公司在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。公司可以进行中期分红。

  若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  公司利润分配方式以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

  公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下，全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的5%。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

  修改后的内容为：

  公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）决策程序

  公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则；公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因；独立董事应就报告期盈利但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化、投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当符合中国证监会和证券交易所的有关规定并满足公司章程规定的条件。在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与；公司应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过；需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案，需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会、经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在前次发行招股说明书、募集说明书等发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

  （二）利润分配政策具体内容

  公司一般按照年度进行现金分红，在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红。若年度盈利因特殊原因不能分红，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利。采用现金、股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。

  公司当年实现的净利润，在按规定弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  附件4：

  七喜控股股份有限公司

  公司经营范围修订对照表

  公司第五届董事会第十七次会议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，该议案还需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  一、变更公司经营范围的具体内容

  公司现经营范围：经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；电视机制造；音响设备制造；计算机外围设备制造；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备零售；物业管理；房屋租赁；计算机、软件及辅助设备批发；场地租赁（不含仓储）；通讯及广播电视设备批发；通信设备零售；房地产开发经营；自有房地产经营活动；软件开发；影视录放设备制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。

  公司经营范围变更为：研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服务。

  二、对《公司章程》中涉及经营范围的第十四条进行修改

  《公司章程》第十四条修改前的内容为：

  经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机应用电子设备制造；电视机制造；音响设备制造；计算机外围设备制造；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备零售；物业管理；房屋租赁；计算机、软件及辅助设备批发；场地租赁（不含仓储）；通讯及广播电视设备批发；通信设备零售；房地产开发经营；自有房地产经营活动；软件开发；影视录放设备制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。

  修改后的内容为：

  研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、中介并提供相关的技术服务。

  三、本次经营范围变更暨章程相应修改须在公司本次重大资产重组完成后生效。

  附件5：

  七喜控股股份有限公司

  《募集资金管理制度》修订对照表

  具体修订内容如下：

  (下转B4版)