证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  证券代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-72

  七喜控股股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”或“七喜控股”）第五届监事会第十五次会议于2015年8月31日在广州科学城科学大道286号七喜控股大厦11楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席刘志雄先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人员为刘志雄、陈勇、李成敏3名监事。本次会议的会议通知于2015年8月28日以电子邮件、电话等方式发出，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定要求，会议合法有效。会议就提交的各项议案形成以下决议：：

  一、逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  公司本次重大资产重组（以下亦称“本次交易”）方案如下：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分，即：

  （1）重大资产置换：

  七喜控股将截至2015年5月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产及负债置换给分众传媒全体股东，分众传媒全体股东以分众传媒100%股权中等值部分作为对价进行承接，同时，分众传媒全体股东将承接的七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向分众传媒全体股东或其指定方支付对价。

  （2）发行股份并支付现金购买资产：置入资产与置出资产之间的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分（以下简称“现金购买资产”）；向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）。

  （3）募集配套资金：七喜控股拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），总金额不超过人民币500,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH应取得的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。

  前述第(1)项和第(2)项交易互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第(3)项以第(1)项和第(2)项交易为前提条件，其成功与否并不影响第(1)项和第(2)项交易的实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）具体方案

  1、重大资产置换

  （1）交易对方、置出资产及置入资产

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方暨本次重大资产置换交易对方为分众传媒全体股东，即如下表所示：

  本次重大资产置换的置出资产为：截至2015年5月31日，七喜控股的全部资产和负债。本次重大资产置换的置入资产为：分众传媒的100%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）定价原则及交易价格

  本次重大资产置换的置出资产以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-016号）所确定的置出资产截至评估基准日的评估价值人民币86,936.05万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为人民币88,000.00万元。

  本次重大资产置换的置入资产以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（中联评报字（2015）第1064号）所确定的置入资产截至2015年5月31日的评估价值人民币4,587,107.91万元作为作价依据，并经交易各方协商后确定为4,570,000.00万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）重大资产置换及置换差额的处理方式

  七喜控股将其截至评估基准日全部资产及负债作为拟置出资产，与分众传媒全体股东所持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向FMCH支付现金购买差额部分的11%，向除FMCH之外的分众传媒所有股东发行股份购买差额部分的89%。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）期间损益安排

  对置入资产而言，自2015年5月31日（不含当日）至置入资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间，置入资产在该过渡期间产生的收益由七喜控股享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒各股东按其在分众传媒的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对七喜控股予以补偿；对置出资产而言，自评估基准日（不含评估基准日当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间，置出资产在该过渡期间产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结算，在该过渡期间产生的亏损由易贤忠承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）与置出资产及七喜控股相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠或其指定方继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠负责支付或承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2.发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  向特定对象，即除FMCH之外的分众传媒其他所有股东非公开发行股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次新增股份的发行对象为除FMCH之外的分众传媒其他所有股东。

  本次发行股份购买资产，除FMCH外的所有分众传媒股东以其持有的分众传媒89%股权中扣除与置出资产的相应比例等值的部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日

  本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行价格

  发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币9.79元/股，最终发行价格确定为人民币10.46元/股。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行股份，交易对方获发行的股份（以下简称“对价股份”）总数为3,813,556,382股，各交易对方获发行的数量具体如下（最终发行数量以中国证监会的核准为准）：

  交易对方取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期的安排

  发行对象中Media Management (HK)通过本次发行获得的对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  发行对象中Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)通过本次发行获得的对价股份，自对价股份上市之日起至12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  发行对象中珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得投资、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期通过本次发行获得的七喜控股对价股份，其锁定安排如下：

  若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。

  若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

  第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

  第三期，对第一、二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

  交易对方在本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

  上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、支付现金购买资产

  七喜控股将以现金方式向FMCH支付置入资产与置出资产之间的差额部分的11%，用于收购FMCH持有的分众传媒共计11%的股权对应的差额部分；FMCH以其持有的分众传媒11%股权对应的差额部分获得现金对价，具体为人民币4,930,200,000元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）定价基准日

  本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）发行价格

  本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于人民币11.38元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股，占发行后总股本的9.65%。最终发行数量上限以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期的安排

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：

  ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

  ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

  ③董事会拟引入的境内外战略投资者。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）募集配套资金用途

  本次重大资产重组募集的配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）业绩承诺及业绩承诺补偿

  1、业绩承诺

  本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币295,772.26万元、人民币342,162.64万元、人民币392,295.01万元。同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不考虑因交易标的2015年同一控制下企业重组对非经常性损益的影响。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、业绩承诺补偿

  （1）业绩承诺补偿义务主体

  本次承担补偿义务的主体为分众传媒全体股东。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）业绩承诺补偿期

  若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易对方盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）业绩承诺补偿方式

  盈利预测补偿期内每个会计年度内FMCH应补偿现金金额和本次交易对方（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：

  ①应补偿现金

  每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额。

  FMCH应补偿现金的总数不超过FMCH在本次交易中以所持分众传媒股权获得的现金对价总额，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  本次交易对方中的原股东（指FMCH、Media Management(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)）（除FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，Media Management (HK)对其他本次交易对方中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：

  ②应补偿股份

  每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和] -以前年度已补偿股份数量

  本次交易对方（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：

  a、本次交易对方中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：

  新进股东指珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期。

  本次交易对方中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）

  b、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由本次交易对方中的原股东按如下方式各自承担：

  原股东指FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)。

  第一个补偿年度，由除FMCH、Media Management (HK)之外的其他本次交易对方中的原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由Media Management (HK)承担剩余的补偿义务；

  第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management (HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务。

  本次交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易对方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于本次交易对方中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）决议有效期

  本次重大资产重组的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本次重组完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media Management (HK)将成为上市公司的控股股东，公司目前的控股股东、实际控制人易贤忠为本次重组的利益相关方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<重大资产置换协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

  就公司本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟定了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准及商务部、上海市商务委员会批准后，前述协议即应生效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》

  为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司分别对置入资产、置出资产进行了评估。目前，中联资产评估集团有限公司已出具中联评报字（2015）第1064号《资产评估报告》，国众联资产评估土地房地产估价有限公司已出具国众联评报字（2015）第3-016号《资产评估报告》。

  根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：

  1、评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及注入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定注入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》

  公司监事会确认如下本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告：

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行了审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》、信会师报字[2015]第114751号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2015]第114752号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益报告》、信会师报字[2015]第114753号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、信会师报字[2015]第114755号《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》；同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具信会师报字[2015]第114902号《备考财务报表审计报告》、信会师报字[2015]第114903号《备考非经常性损益及净资产收益率和每股收益报告》。

  中联资产评估集团有限公司对置入资产进行评估并出具了中联评报字（2015）第1064号《资产评估报告》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第410497号《审计报告》。

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司对置出资产进行评估并出具了国众联评报字（2015）第3-016号《资产评估报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于修订<七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》

  为了进一步明确本次交易后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对经公司2014年年度股东大会决议通过的《七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》进行了适当修订，并由监事会审议通过修订后的《七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于修改公司章程第一百五十七条的议案》

  根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司目前的实际情况，对《七喜控股股份有限公司章程》第一百五十七条关于现金分红政策等有关事项的内容进行补充和完善，并相应通过公司章程修正案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于变更公司经营范围暨公司章程相应修改的议案》

  本次重大资产重组完成后，公司经营范围将进行变更，并相应修改公司章程。本次变更公司经营范围而进行的章程修订将于本次重大资产重组完成后实施。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司监事会

  2015年8月31日

  七喜控股股份有限公司

  独立董事关于重大资产置换并发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金的

  事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《七喜控股股份有限公司章程》等有关规定，本人作为七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产重组置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，就公司拟进行的重大资产重组事项，即公司以截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与交易对方Media Management Hong Kong Limited、Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、Glossy City (HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 、Gio2 Hong Kong Holdings Limited 、HGPL T1 Holding Limited、CEL Media Investment Limited、Flash (Hong Kong) Limited、珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限合伙）、上海宏琏投资管理中心（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众润投资基金（有限合伙）、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、上海优欣投资管理中心(有限合伙)、钜洲资产管理（上海）有限公司、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心(有限合伙)、深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙)、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）、上海柘中集团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）、上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海富荣投资管理有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心（有限合伙）合计持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向FMCH支付现金购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分，向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分，为提高本次重组整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发表事前认可意见如下：

  我们认真审阅了《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与分众传媒全体股东签署的附条件生效的《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》、《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》及《七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

  1、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为Media Management (HK)，实际控制人将变更为江南春。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  2、本次重大资产重组的实施系公司为改善经营状况，增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、本次重大资产重组以及签订的附条件生效的《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》、《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》及《七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。

  基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事（签名）：

  姜永宏 黄德汉 张方方

  2015年8月31日

  七喜控股股份有限公司

  独立董事关于重大资产置换并发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产重组置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，就公司拟进行的重大资产重组事项，即以公司全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与交易对方Media Management Hong Kong Limited、Focus Media (China) Holding Limited（以下简称“FMCH”）、Power Star Holdings (Hong Kong) Limited、Glossy City (HK) Limited、Giovanna Investment Hong Kong Limited 、Gio2 Hong Kong Holdings Limited 、HGPL T1 Holding Limited、CEL Media Investment Limited、Flash (Hong Kong) Limited、珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）、上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)、珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）、苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）、宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）、上海赡宏投资管理中心（有限合伙）、上海宏琏投资管理中心（有限合伙）、上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）、上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）、汇佳合兴（北京）投资有限公司、深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、贝因美集团有限公司、泰州信恒众润投资基金（有限合伙）、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、上海优欣投资管理中心(有限合伙)、钜洲资产管理（上海）有限公司、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）、南京誉信投资中心(有限合伙)、深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）、上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）、上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙)、北京物源股权投资管理企业（有限合伙）、深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）、上海柘中集团股份有限公司、杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）、上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海富荣投资管理有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、上海枫众投资合伙企业（有限合伙）、北京股权投资发展中心（有限合伙）合计持有的分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买，其中，向FMCH支付现金购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分，向除FMCH外的分众传媒其他股东发行股份购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分，为提高本次重组整合绩效，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发表独立意见如下：

  1.本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  2.根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东将变更为Media Management (HK)，实际控制人将变更为江南春。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

  3.本次重大资产重组系公司为改善经营状况，增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  4.《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

  5.本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产及置出资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

  6.本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员和交易对方就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

  7.本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  8.同意公司与分众传媒全体股东签署的附生效条件的《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》、《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》及《七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  独立董事（签名）：

  姜永宏 黄德汉 张方方

  2015年8月31日

  证券代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-74

  七喜控股股份有限公司独立董事

  关于聘用公司财务总监的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”或“公司”)第五届董事会第十七次会议于2015年8月31日召开，审议通过了《关于聘用陈海霞担任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任陈海霞女士为公司财务总监。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为七喜控股的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于聘用陈海霞担任公司财务总监的议案》，发表独立意见如下：

  董事会聘任的公司财务总监陈海霞女士的主体资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名及聘任程序符合相关法律法规的规定，同意本次董事会的相关任命。

  独立董事：黄德汉、姜永宏、张方方

  2015年8月31日

  证券代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-75

  七喜控股股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“七喜控股”）因筹划重大事项，自2015年5月4日上午开市起停牌。公司于2015年6月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2015年7月3日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年8月31日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于<七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  公司拟以截至2015年5月31日（以下简称“评估基准日”）的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众传媒”）全体股东持有的分众传媒100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，同时，交易对方将承接的公司截至评估基准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方，易贤忠同意以现金作为对价承接公司截至评估基准日的全部资产及负债；公司发行股份并支付现金购买置入资产与置出资产之间的差额部分；公司同时非公开发行股份募集配套资金。

  《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件刊登于巨潮资讯网，供投资者审阅。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  七喜控股股份有限公司董事会

  2015年8月31日

  股票代码：002027 股票简称：七喜控股 公告编号：2015-65

  七喜控股股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  说明：公司向全资子公司增资的议案已经2015年8月18日第五届董事会第十六次会议审议通过（详见公司公告2015-63），因工作人员操作失误将《关于向全资子公司增资的公告》向交易所报备而未公开披露，现予以补充披露。为此而给投资者带来的不便，我们深表歉意！

  一、增资概述

  （一）、基本情况

  为增强下属子公司实力，提高经营效率和经营绩效，并有利于公司重大资产重组推进，公司拟以固定资产评估价向公司全资子公司广州七喜物业管理有限公司（以下简称“七喜物业”）和广州嘉游网络科技有限公司（以下简称“广州嘉游”）增资，增资资产经广州同嘉资产评估有限公司评估，增资资产及增资后的全资子公司注册资本情况如下表。

  其中：公司于2014年10月将黄埔区埔南路63号一号厂房（粤房地权证穗字第1140003170号）作为抵押物向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信。公司于2015年6月将荔湾区信义路24号第1-17幢（粤房地权证穗字第0650028673号）作为抵押物向平安银行股份有限公司广州支行申请综合授信。

  （二）、增资所履行的审批程序

  2015年8月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案。本议案需提交股东大会审议批准。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

  公司董事会授权公司经理层办理增资所需的工商变更登记工作。

  二、目标公司基本情况

  （一）广州七喜物业管理有限公司

  1、基本信息

  公司名称：广州七喜物业管理有限公司

  公司住所：广州市荔湾区信义路24号第1幢

  成立日期：2013年7月31日

  法定代表人：黄浩琳

  注册资本：1000万人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业管理，场地租赁（不含仓储），广告业

  2、最近一年又一期主要财务指标

  （二）广州嘉游网络科技有限公司

  1、基本信息

  公司名称：广州嘉游网络科技有限公司

  公司住所：广州市天河区天河北路908号601房。

  法定代表人：容显政

  成立日期：2013年11月14日

  注册资本：500万

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：网络游戏软件开发

  2、最近一年又一期主要财务指标

  三、增资资产的估值及定价依据

  公司向各子公司增资的经广州同嘉资产评估有限公司评估，按照评估价增资到相应子公司。

  根据同嘉评字[2015]第0159号、0163号评估报告，增资七喜物业的资产评估总价合计553,412,952元，增资后七喜物业总注册资本由10,000,000元增资为563,412,952元。

  根据同嘉评字[2015]第0162号评估报告，增资广州嘉游的资产评估总价合计27,485,609元，增资后广州嘉游总注册资本由5,000,000元增资为32,485,609元。

  四、增资的目的、对公司的影响及存在的风险

  公司以固定资产向全资子公司增资，有利于增强各子公司实力，提高经营效率和经营绩效，并利于公司重大资产重组顺利推进。

  本次增资对理顺公司管理、提高管理效率和物业经营绩效有一定的促进作用。

  增资后各子公司的折旧压力大增，但对整个控股公司没有实质影响；各子公司的管理难度和压力有所增加，但风险不大并且可控。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十六次会议决议；

  2、《房地产评估报告》（同嘉评字[2015]第0159号、第0162号、第0163号）。

  特此公告。

  七喜控股股份有限公司董事会

  2015年8月31日