证券时报多媒体数字报

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201538

康力电梯股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、认购协议签订基本情况

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过76,216,216股非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），发行对象为：建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚。

2015年8月20日，公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

2015年8月20日，公司与刘雪楠签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

2015年8月20日，公司与沈刚签署了附条件生效的《股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。

二、发行对象基本情况

刘雪楠和沈刚现为北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称“康力优蓝”）股东，合计持有康力优蓝56%的股权。

建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划，由公司控股股东、实际控制人王友林先生与刘雪楠、沈刚分别以自有资金19,800万元、100万元和100万元认购。

三、股份认购合同的主要内容

（一）公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的《股份认购合同》

1、认购金额

建信基金管理有限责任公司以现金20,000万元认购上市公司本次发行股份。

2、认购价格

本次发行的发行底价为18.50元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方式确定。

建信基金管理有限责任公司不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则建信基金管理有限责任公司按发行底价认购上市公司本次发行的股份。

3、认购方式

建信基金管理有限责任公司以“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”管理现金认购康力电梯本次发行的股份。

建信基金管理有限责任公司认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

合同生效后，建信基金管理有限责任公司应按照上市公司与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

上市公司在收到建信基金管理有限责任公司缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。

4、股份锁定期

自本次发行结束之日起36个月内，建信基金管理有限责任公司不得转让本次认购的股份，也不得为“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”的委托人办理份额转让业务。

5、生效条件

《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

（1）上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

（2）上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

（3）中国证监会核准本次发行；

（4）“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”托管账户已获得足额的认购资金。

6、违约责任

本公司和认购方建信基金管理有限责任公司约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

（二）公司与刘雪楠签署的附条件生效的《股份认购合同》

1、认购金额

刘雪楠以其持有的康力优蓝21.4375%的股权（作价3,430万元）认购上市公司本次发行股份。

2、认购价格

本次发行的发行底价为18.50元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方式确定。

刘雪楠不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则刘雪楠按发行底价认购上市公司本次发行的股份。

3、认购方式

刘雪楠以其所持康力优蓝21.4375%的股权（作价3,430万元）认购上市公司本次发行的股份。

刘雪楠认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

2015年8月20日，刘雪楠与上市公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，确认由资产评估机构对康力优蓝进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为8,960万元，其中，刘雪楠持有的康力优蓝42.875%的股权作价为6,860万元。刘雪楠拟以其所持康力优蓝21.4375%的股权作价3,430万元认购上市公司本次发行的股份。

合同生效后，刘雪楠应当根据其在《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中的约定，将其所持康力优蓝全部股权的工商登记变更至上市公司名下。

4、股份锁定期

自本次发行结束之日起36个月内，刘雪楠不得转让本次认购的股份，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准。

5、生效条件

《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

（1）上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

（2）上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

（3）中国证监会核准本次发行。

6、违约责任

本公司和认购方刘雪楠约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

（三）公司与沈刚签署的附条件生效的《股份认购合同》

1、认购金额

沈刚以其持有的康力优蓝6.5625%的股权（作价1,050万元）认购上市公司本次发行股份。

2、认购价格

本次发行的发行底价为18.50元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价相应调整。

最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，以竞价方式确定。

沈刚不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则沈刚按发行底价认购上市公司本次发行的股份。

3、认购方式

沈刚以其所持康力优蓝6.5625%的股权（作价1,050万元）认购上市公司本次发行的股份。

沈刚认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以认购价格的数值取整（即尾数直接忽略）。

2015年8月20日，沈刚与上市公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，确认由资产评估机构对康力优蓝进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。各方协商确定本次交易的总对价为8,960万元，其中，沈刚持有的康力优蓝13.125%的股权作价为2,100万元。沈刚拟以其所持康力优蓝6.5625%的股权（作价1,050万元）上市公司本次发行的股份。

合同生效后，沈刚应当根据其在《康力电梯股份有限公司与沈刚、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中的约定，将其所持康力优蓝全部股权的工商登记变更至上市公司名下。

5、股份锁定期

自本次发行结束之日起36个月内，沈刚不得转让本次认购的股份，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准。

5、生效条件

《认购合同》自双方正式签署后成立，在满足以下条件后生效：

（1）上市公司董事会批准本次发行及《认购合同》；

（2）上市公司股东大会批准本次发行及《认购合同》；

（3）中国证监会核准本次发行。

6、违约责任

本公司和认购方沈刚约定，任何一方在《认购合同》所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或重大误解，或者未能履行《认购合同》约定的义务，均为违约。违约方应按照法律规定及《认购合同》的约定，向对方承担违约责任。

任何一方未能按照《认购合同》的约定，适当地及全面地履行《认购合同》，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的《股份认购合同》；

3、公司与刘雪楠签署的附条件生效的《股份认购合同》；

4、公司与沈刚签署的附条件生效的《股份认购合同》。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2015年9月1日

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201539

康力电梯股份有限公司

关于非公开发行A股股票的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月2日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告内容。

2015年8月29日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年9月1日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券日报》、《证券时报》披露相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康力电梯，股票代码：002367）将于2015年9月1日（星期二）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2015年9月1日

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201536

康力电梯股份有限公司关于召开

2015年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会提请召开康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第一次临时股东大会,具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2015年9月24日（星期四）下午13：30，会期半天

网络投票时间：2015年9月23日—2015年9月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月23日15：00至2015年9月24日15：00期间的任意时间

2、会议地点：公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准

6、会议期限：半天

7、股权登记日：2015年9月18日

二、会议议题

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》；

（1）审议《非公开发行股票的种类和面值》

（2）审议《发行方式》

（3）审议《定价基准日、发行价格和定价原则》

（4）审议《发行数量及认购方式》

（5）审议《限售期》

（6）审议《滚存未分配利润的安排》

（7）审议《股票上市地点》

（8）审议《募集资金数额及用途》

（9）审议《决议有效期》

3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

（1）审议《公司与公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的股份认购合同》

（2）审议《公司与刘雪楠签署的附条件生效的股份认购合同》

（3）审议《公司与沈刚签署的附条件生效的股份认购合同》

7、审议《关于公司与刘雪楠、沈刚签署关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议的议案》；

8、审议《关于公司对子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司进行增资的议案》；

9、审议《关于公司与王友林签署附条件生效的股份对价支付合作协议的议案》；

10、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

11、审议《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

14、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

15、审议《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见2015年9月1日公司在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

第1-14项、16项议案须经股东大会以特别决议审议通过。并将对前述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、出席会议对象

1、截至2015年9月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

四、出席会议登记办法

1、登记时间：2015年9月23日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00

2、登记地点：江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道888号康力电梯股份有限公司

3、登记办法：

（1）自然人股东：须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；受委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证和单位股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、授权委托书和单位股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年 9月23日下午17:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、其它事项

1、会议联系人：陆玲燕

联系电话：0512-63293967

传真：0512-63299905

地址：江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道888号

邮编：215213

2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次年度股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年9月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362367；投票简称为“康力投票”。

（3）股东投票的具体程序

①输入买入指令

②输入证券代码362367

③在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

⑤确认投票委托完成。

（4）计票规则

在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“康力电梯股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月23日15：00至2015年9月24日15：00期间的任意时间。

特此公告。

附：授权委托样本

康力电梯股份有限公司

董事会

2015年9月1日

附件

授权委托书

致：康力电梯股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席康力电梯股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201537

康力电梯股份有限公司关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

1、股份认购

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”、“康力电梯”或“上市公司”）拟以非公开发行方式发行股票不超过76,216,216股（以下称“本次发行”）。公司控股股东、实际控制人王友林与非关联方刘雪楠、沈刚分别以自有资金19,800万元、100万元和100万元通过拟设立的“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”作为特定对象以现金20,000万元认购本次非公开发行的部分股票。

截至本公告日，王友林持有本公司股份354,418,300股，占公司总股本的47.99%，为本公司控股股东。

公司已与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署了附条件生效的《股份认购合同》，股份锁定期为36个月。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控制人王友林通过“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”认购本次非公开发行的股份构成关联交易。

2、收购并增资康力优蓝

公司拟在完成对参股子公司北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称“康力优蓝”）股东刘雪楠、沈刚等合计持有的56%的股权收购后，以现金40,000万元对康力优蓝进行增资。

康力优蓝系公司参股40%的子公司，公司实际控制人、董事长王友林同时担任康力优蓝董事长，康力优蓝为公司关联方。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司拟通过本次非公开发行股份及募集资金收购康力优蓝56%的股权并增资构成关联交易。

3、股份支付合作

公司拟在康力优蓝业绩达到约定条件的情况下，调整康力优蓝的估值，并按新估值向转让方刘雪楠、沈刚支付股份对价。

股份对价由王友林根据公司的指令，在各达标年度确认可向刘雪楠、沈刚转让资产管理计划的相应份额，并在承诺期满后办理资产管理计划的转让手续。公司在王友林完成相应份额转让后，按转让份额的原值向王友林支付现金对价。

公司已与王友林签署了附条件生效的《股份对价支付合作协议》。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控制人王友林与公司的股份支付合作构成关联交易。

（二）董事会表决情况

公司于2015年8月29日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。董事审议相关议案时，关联董事王友林回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。

本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

（一）王友林先生

王友林先生：1963 年出生，中国国籍，大学学历，高级工程师，高级经济师。为公司创始人及主要发起人股东，曾在南汽吴江跃进客车厂、莘塔通用机械厂工作，历任科长、厂长等职务。目前任中国电梯协会常务理事，上海电梯协会副会长，苏州市人大代表、苏州轨道交通产业协会会长，苏州市电梯行业商会会长，汾湖高新区总商会会长，吴江市电梯行业协会会长，苏州大学董事会常务董事，常熟理工学院康力电梯学院理事长、名誉院长等职务。曾荣获“全国就业创业优秀个人”、“苏州市十佳魅力科技人物”、“苏州市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“苏州市劳动模范”、“苏州慈善楷模”等荣誉称号。2014 年至今任北京康力优蓝机器人科技有限公司董事长，2007 年至今任公司董事长、总经理。

本次发行完成后，本公司与王友林之间不会因本次非公开发行产生除上述关联交易之外的其他关联交易。

（二）北京康力优蓝机器人科技有限公司

三、交易的定价政策及定价依据

（一）股份认购

1、交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。

2、关联交易价格确定的原则

本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日2015年9月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。王友林不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）增资康力优蓝

1、交易标的

本次交易的标的是康力优蓝新增注册资本。

2、关联交易价格确定的原则

根据康力优蓝股东会决议，同意康力电梯的非公开发行获得证监会的核准并完成后，以现金人民币40,000万元（暂定金额，以证监会最终核准金额为准）单方面对康力优蓝增资。增资时，康力优蓝的整体估值以康力电梯收购刘雪楠、沈刚所持股权时本公司的100%的股权评估价值为基础确定为16,000万元。

（三）股份支付合作

1、交易标的

本次交易的标的是王友林持有的“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”份额。

2、关联交易价格确定的原则

按照王友林持有的“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”份额的原值（1元/份），由公司向王友林支付现金对价。

四、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、加快公司电梯产品的智能制造升级，提升公司市场竞争力。

2、充分利用物联网技术，助力公司服务战略实施，打造电梯业务新的盈利增长点。

3、深入发展服务机器人产业，发挥电梯业务与服务机器人业务的协同效应，为公司业务拓展奠定基础。

（二）本次关联交易对公司的影响

1、对公司业务结构的影响

公司将在保持电梯业务优势的同时进入服务机器人市场，为未来公司的可持续发展奠定良好的基础。

2、对股东结构的影响

本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情况。

3、对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到显著增强。

4、对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的逐步实施，相关生产设备建造完成投入生产后，公司收购控股康力优蓝并增资后，将逐步提高公司营业收入，有利于提升公司未来盈利能力，从而有效提升公司的竞争力。

5、对公司现金流量的影响

如果康力优蓝2015年至2018年的业绩达到《股权转让协议》中业绩奖励的约定条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生支付相应的业绩奖励，公司投资活动的现金支出将相应增加；如果康力优蓝2015年和2016年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条件，公司需以现金方式向刘雪楠先生和沈刚先生补充支付相应的现金对价，公司投资活动的现金支出亦将相应增加；如果康力优蓝2015年和2016年的业绩达到《股权转让协议》中估值调整方案的条件，并且2017年至2019年的业绩分别达到相应的条件，王友林先生需转让康力投资1号相应份额给刘雪楠先生和沈刚先生，公司需向王友林先生支付转让份额原值的现金对价，公司投资活动的现金支出亦将相应增加。

五、审议程序

公司董事会审计委员会对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审核，并出具了书面审核意见。

公司独立董事耿成轩、强永昌、夏永祥对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2015年8月29日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司独立董事在董事会审议上述关联交易议案时一致同意，并发表独立意见。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司与建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）签署的附条件生效的《股份认购合同》；

3、公司与王友林签署的附条件生效的《股份对价支付合作协议》；

4、公司独立董事事前认可意见；

5、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见；

6、公司第三届董事会审计委员会关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2015年9月1日

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201535

康力电梯股份有限公司

董事会关于前次募集资金使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，本公司将截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]187号《关于核准康力电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价格27.10元，募集资金总额90,785.00万元，扣除承销费和保荐费5,500.00万元后余额85,285.00万元，已由承销商东吴证券有限责任公司于2010年3月5日汇入公司募集资金专用账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和发行登记费等其他发行费用614.145万元，公司本次募集资金净额为84,670.855万元。上述募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司予以验证并出具天衡验字(2010)011号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2015年6月30日，公司募集资金累计已使用87,006.29万元，募集资金账户累计取得利息收入4,064.10万元，支付手续费4.56万元，募集资金余额1,724.11万元。公司募集资金在银行账户的储存情况如下：

单位：人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：

2010年12月3日，第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆募投项目"电梯、扶梯关键部件生产线项目"及对"控制系统生产线"追加投资的议案》，公司将该子项目实施方式由苏州新达电扶梯部件有限公司调整为新设立的子公司苏州新里程电控系统有限公司。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明：

（1）2010年12月3日，第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆募投项目"电梯、扶梯关键部件生产线项目"及对"控制系统生产线"追加投资的议案》，公司将该子项目总投资额由2,500万元增加为3,700万元，使用超募资金追加投资1,200万元。

（2）2010年6月25日，第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，使用3,000万元购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的生产厂房。2011年5月30日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房”项目追加投资的议案》，使用3,000万元超募资金来追加该项目的投资。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（1）“中高速电梯柔性生产线”项目已于2011年9月实施完成，实际投资8,325.93万元，承诺投资8,200.00万元，项目实际投资额超过承诺总额 125.93万元，以专户资金利息收入支付；

（2）“大高度、公交型扶梯生产线”项目已于2012年6月实施完成，实际投资6,808.31万元，承诺投资6,520.00万元，项目实际投资额超过承诺总额 288.31万元，以专户资金利息收入支付；

（3）“电梯、扶梯关键部件生产线”项目已于2011年12月实施完成，实际投资3,091.33万元，承诺投资2,980.00万元，项目实际投资额超过承诺总额 111.33万元，以专户资金利息收入支付；

（4）“控制系统生产线”项目已于2012年6月实施完成，实际投资3,714.32万元，承诺投资3,700万元，项目实际投资额超过承诺总额14.32万元，以专户资金利息收入支付；

（5）“建设广东中山电扶梯配件”项目已于2011年12月实施完成，实际投资8,030.38万元，承诺投资8,000.00万元，项目实际投资额超过承诺总额30.38万元，以专户资金利息收入支付；

（6）“建设营销服务网络” 项目已于2013年12月实施完成，实际投资15,378.38万元，承诺投资14,562.00万元，项目实际投资额超过承诺总额816.38万元，以专户资金利息收入支付；

（7）“购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房” 项目已于2013年1月实施完成，实际投资6,043.71万元，承诺投资6,000.00万元，项目实际投资额超过承诺总额43.71万元，以专户资金利息收入支付。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）超额募集资金补充流动资金及使用情况

2011年7月27日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》,同意使用超募资金中的6,000.00万元对苏州新达进行增资，用于苏州新达补充流动资金。公司保荐机构及独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。

（六）闲置募集资金情况说明

（1）2010年3月26日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意补充流动资金的额度为8,000.00 万元。上述款项公司已于2010 年6 月25 日以3,000.00万元；2010年8月2日以5,000.00万元归还募集资金专户。

（2）经第二届董事会第十次会议，2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于“大高度、公交型扶梯生产线项目”与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的议案》，公司将“大高度、公交型扶梯生产线项目”节余资金3,454.53万元、“控制系统生产线项目”的节余资金542.19万元分别永久补充公司及子公司苏州新里程日常经常所需的流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）建设国家级企业技术中心项目

该项目作为建设国家级企业技术中心项目，无法单独核算效益；

（2）建设营销服务网络项目

该项目使用14,562.00万元超募资金用于营销服务网络建设项目，2010年9月-2013年12月计划在全国范围内成立30个分公司，截止本报告期末，已使用募集资金15,378.38万元，已经成立44家分公司，其中23家已经取得安装维保资质，公司将加快建设营销服务网络；

（3）购置土地和建设新研发大楼项目：

该项目作为购置土地和建设研发大楼项目，无法单独核算效益；

（4）购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房项目：

该项目作为购置土地和新建供募投项目中门机及层门装置生产线项目使用的厂房项目，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明详见本报告附件2。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

单位：人民币万元

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

康力电梯股份有限公司

董 事 会

2015年8月29日

附件1

附件2

证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201534

康力电梯股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2015年8月23日以邮件方式向全体监事发出，会议于2015年8月29日上午在公司会议室以现场方式召开，会期半天。本次会议应参加监事3名，实际参会监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事审议，会议审议通过以下议案：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，董事会通过对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，认为公司符合现行法律法规关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的各项条件。

本议案事项尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

同意公司本次非公开发行A股股票发行方案：

（1）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（3）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十次会议决议公告日2015年9月1日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。建信基金管理有限责任公司（代表“建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划”）、刘雪楠和沈刚不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（4）发行数量及认购方式

本次拟非公开发行的股票数量为不超过76,216,216股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

除刘雪楠和沈刚外，其余发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。刘雪楠和沈刚是北京康力优蓝机器人科技有限公司的股东，拟以其分别持有的康力优蓝21.4375%和6.5625%的股权认购康力电梯非公开发行的股份。

（5）限售期

本次非公开发行A股股票完成后，建信康力投资1号特定多个客户资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；刘雪楠和沈刚认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，并以《康力电梯股份有限公司与刘雪楠、沈刚关于北京康力优蓝机器人科技有限公司之股权转让协议》中相关约定为准；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（6）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（7）股票上市地点

本次非公开发行的股票在深交所上市。

（下转B67版）