证券时报多媒体数字报

  （上接B78版）

  本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。转让双方经平等协商，将转让价格确定为1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。

  （五）2012年10月股权转让

  2012年10月4日，中科光电股东会并做出决议，同意股东张明贵将其持有的中科光电5%（50万股）的股权转让给段启掌，同日，交易双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2012年12月27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

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  本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照经会计师事务所审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。

  （六）2012年12月股权转让

  2012年12月24日，中科光电股东会做出决议，同意股东孙晋、倪桂菊、张存娟将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2012年12月27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

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  本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。

  （七）2013年8月股权转让

  2013年8月9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资（占注册资本的0.2%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）、5万元出资（占注册资本的0.5%）、10万元出资（占注册资本的1%）、69万元出资（占注册资本的6.9%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电20万元出资（占注册资本的2%）。其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

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  基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经会计师事务所审计的截止2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。

  （八）2014年5月股权转让

  2014年5月22日，中科光电股东会作出决议，同意股东鹿拥军分别向张存爱、周世龙、张强转让其所持有的中科光电4.9%、3%、2%的股权，其他股东均放弃优先受让权。同日，2014年5月22日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2014年6月10日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

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  本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权，转让价格参照2013年8月股权转让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为6元/每一元注册资本。

  （九）2014年10月股权转让

  2014年10月29日，中科光电股东会作出决议，同意股东汪存益向段启掌转让其所持有的中科光电0.5%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2014年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

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  本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照2013年8月汪存益受让股权价格，确定为5.4元/每一元注册资本。

  （十）2015年7月股权转让

  2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电2%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

  2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

  上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：

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  本次股权转让的原因系张强自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让，经转让双方协商，转让价格确定为8元/每一元出资额。

  三、中科光电股权结构及控制关系情况

  （一）交易标的公司控股股东、实际控制人

  段启掌直接持有中科光电76.5%的股份，为中科光电控股股东、实际控制人。

  （二）交易标的公司控股股东、实际控制人

  截至本预案摘要签署之日，中科光电的股权结构如下图所示：

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  四、交易标的公司下属公司情况

  截至本报告签署日，中科光电不存在下属公司。

  五、主要业务情况

  （一）主营业务发展概况

  本次交易标的资产为中科光电100%股权，中科光电是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的公司，并为客户提供系统解决方案的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。中科光电自成立至今，一直致力于检测与分级专用设备的研发、生产和销售。

  近年来，面对食品安全检测、工业品安全检测领域为代表的检测市场需求快速增加，中科光电及时把握和引导市场需求、准确判断业务发展方向，不断加强技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。中科光电拥有的“安美达”商标获得中国驰名商标认定，在市场中享有较高的美誉度。

  参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中科光电所属行业为C制造业——C35专用设备制造业。

  （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、所处行业的主管部门、监管体制

  我国智能检测分选装备行业基本遵循市场化的发展模式，各个企业面向市场自主经营，行业宏观行政主管部门主要为国家发改委、工业和信息化部等。国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业的规划、产业政策和标准；监测工业行业正常运行；推动重大技术装备发展和技术创新；管理通信业；指导通信信息化建设；协调维护国家信息安全。

  目前，国内尚未成立专门的光电检测与分级专用设备行业协会，中科光电在产品质量、环保、固定资产投资、进出口及税务等方面接受国家及地方相关行政主管部门的监督和管理。

  2、主要法律法规及政策

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  六、主要财务指标及利润分配情况

  （一）最近两年及一期主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%，主要为中科光电2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%。

  由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。2015年1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为442.20万元。

  （二）最近两年及一期利润分配情况

  根据2013年7月19日股东会决议，公司以2012年末注册资本1,000万元为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，公司已代扣代缴相关个人所得税，该股利暂末向个人支付。

  七、资产权属情况

  截至本预案摘要签署之日，中科光电拥有的主要资产如下：

  1、房屋所有权

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  2、土地使用权

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  3、知识产权

  （1）专利权

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  （2）计算机软件著作权

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  （3）注册商标

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  注：上述注册号为3585889的注册商标已过有效期，目前中科光电正在办理有效期续展手续。

  八、关于标的资产的其他说明

  （一）对外担保情况

  截至2015年6月30日，中科光电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。

  （二）主要负债情况

  截至2015年6月30日，中科光电负债总额为9,444.02万元，主要为流动负债。

  合肥合锻机床股份有限公司

  2015年 8 月 31 日