证券时报多媒体数字报

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  项目商业及住宅开发所涉及的210,920.30平方米土地全部取得了《建筑用地规划许可证》，编号分别为：（2004）浙规证0450021、（2004）浙规证0450026、浙平规证2006-0450009、浙平规证2006-0450010、浙平规证2006-0450011、浙平规证2006-0450049、浙平规证2006-0450004。

  “耀江海德城”项目商业及住宅建筑面积共计325,396.65平方米。平湖耀江根据项目进度，分别于2006、2009、2010、2014年获得《建筑工程规划许可证》，编号为：浙平规证2006-0450106-1、建字第330482201000016号、建字第330482200900032号、建字第330482201000037号、建字第330482201400076号；并于2007、2009、2010、2014年，获得了相应的《建筑工程施工许可证》，编号分别为：330422200708299301、330422201004299101、330422200911230101、330422201011220101、330422201409300201。

  截至审计、评估基准日，项目一期、二期的土地使用权已陆续划给住宅和商铺。“耀江海德城”三期项目土地使用权尚未划分，由平湖耀江持有，待项目2016年完工后，土地使用权将分割转移至各出售住宅。具体如下：

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  平湖耀江拥有的房屋所有权共计37项，均为“耀江海德城”自持商铺，尚未销售，具体如下：

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  5、存货

  平湖耀江存货主要包括开发产品和开发成本，开发产品主要为存量房，报告期内未发生过存货减值，列表如下：

  单位：万元

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  6、设备

  截至审计基准日，平湖耀江拥有的设备资产情况如下：

  单位：万元

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  平湖耀江主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。

  7、主要负债情况

  2014年12月31日，标的公司负债总计14,772.25万元，较2013年末减少32,062.63万元，降幅为68.46%。主要系预收款项规模下降所致。截至2015年6月30日，标的公司负债总计31,895.50万元。

  预收款项对报告期内标的公司负债规模影响较大，其主要构成为房屋预售收到的房款。2014年，项目二期交房大幅降低了预收款项规模。2015年上半年，随着项目三期预售开始，预收款项有所增加。按照账龄列示的预收款项如下表：

  单位：万元

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  七、平湖耀江24%股权评估情况

  中天评估接受海德股份的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法对海德股份拟进行股权转让之经济行为涉及的平湖耀江24%股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。本次评估目的是确定海德股份持有的平湖耀江24%股权于评估基准日的市场价值，为海德股份拟进行股权转让提供价值参考意见。

  2015年7月22日，交易双方签订《股权转让协议》。交易双方根据交易标的预估值人民币8,750.46万元，共同确定本次交易标的转让价格为人民币8,750.46万元。并约定若评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定交易标的转让价格，并签订书面补充协议。

  在企业持续经营前提下，平湖耀江评估基准日总资产账面价值为60,832.70万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为28,937.20万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值68,355.74万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为36,460.24万元，股东全部权益增值7,523.04万元。平湖耀江24%股权价值评估值为8,750.46万元，较经审计的账面净资产28,937.20万元的24%，6,944.93万元，增值1,805.53万元，增值率为26%。中天评估已出具《评估报告》。

  第四节 独立财务顾问意见

  一、主要假设

  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

  1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

  2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

  3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

  4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

  5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  二、本次交易合规性分析

  本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组规定》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组规定》、《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：

  （一）本次交易符合《重组规定》第一条的要求

  本次重大资产重组的交易对方为耀江房产。上述交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组报告书“交易对方的承诺”中。

  经核查，本独立财务顾问认为：海德股份本次重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于海德股份重组报告书中。

  （二）关于海德股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组不适用于《重组规定》第四条中关于购买资产的要求。

  海德股份已于2015年8月31日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求做出审议并记录于董事会决议记录中：

  “根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组相关法律、法规规定的条件。”

  综上所述，本独立财务顾问认为：海德股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

  （三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

  1、本次交易符合国家产业政策，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  经核查，本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之要求。

  2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

  本次重大资产重组以货币资金支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，上市公司总股本仍为15,120万股，社会公众股持股总数为10,929.19万股，占总股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。

  上市公司2014年净利润为495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；上市公司2014年营业收入为1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况，符合深交所股票上市条件。上市公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

  本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之要求。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，拟出售的资产价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

  综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。

  4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次重大资产重组交易标的为平湖耀江24%股权，该股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

  本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之要求。

  5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，公司将集中优势拓展贸易业务、积极寻找新的利润增长点，并为后续公司做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。

  受到标的公司各年度盈利水平波动较大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红、评估增值等因素影响，本次交易不会造成上市公司当年盈利能力下降。此外，上市公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时培育新的利润增长点，符合上市公司业务升级转型的长远利益。目前，上市公司贸易业务已初具规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之要求。

  6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。

  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。

  7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

  目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之要求。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条之要求。

  （四）本次交易的整体方案不适用《重组管理办法》第四十三条的要求

  《重组管理办法》第四十三条规定适用于发行股票购买资产。

  本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，且不涉及发行股票。因此，不适用《重组管理办法》第四十三条之要求。

  三、本次交易评估合理性分析

  （一）本次交易的估值方法合理性分析

  对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法，本次评估选用资产基础法。

  1、未选用市场法

  同上市公司流通股相比，平湖耀江股权相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象；在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。

  2、未选用收益法

  平湖耀江是房地产开发项目公司。根据公司项目开发情况，公司在建的项目三期将在未来3-5年内基本完成销售。此后，项目可能仅有少量的未售尾盘。存量地块开发结束后是否继续拿地以及房地产政策导向等有太多不确定性，对其未来收益难以预测。而收益法预测通常预测期为5年，且还需要预测永续期，同平湖耀江的实际情况差异明显。

  同时，从平湖耀江历史财务数据可以看出：标的公司的收入和利润受到房地产企业建设周期、项目开发规模、销售时点等因素影响波动明显，不同年度间收入和利润相差极大，现金流不稳定。在标的公司未来的经营中，收入、利润和现金流不稳定的问题依然存在。不符合收益法下的现金流分析预测基础。

  综上所述，此次评估不适用收益法。

  3、选用资产基础法

  资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。平湖耀江评估基准日的资产权属明晰，有基础对各项资产、负债进行现场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。

  对于平湖耀江主要资产科目存货的评估采用假设开发法。《重组管理办法》中第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。由此可见，假设开发法属于“基于未来收益预期的方法”，符合存货的特点和评估要求。假设开发法是针对房地产开发企业存货评估的常用方法。

  本独立财务顾问认为：本次拟出售资产估值的评估方法合理，符合《重组管理办法》规定。采用资产基础法结果作为评估结果具备合理性，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

  （二）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对平湖耀江股东全部权益价值进行评估，进而评估平湖耀江24%权益价值。

  本独立财务顾问认为：本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

  （三）评估假设前提的合理性分析

  本次评估机构对标的资产进行评估采用的假设条件如下：

  1、平湖耀江在评估基准日后持续经营、各项资产不改变现有用途；

  2、平湖耀江完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；

  3、平湖耀江提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；

  4、平湖耀江的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；

  5、平湖耀江遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

  6、评估基准日的土地交易市场信息为公开的、完善的、准确的；

  7、平湖耀江所开发地块的性质、开发期限、容积率不发生变化；

  8、目前所执行的国家及地方的房地产政策不发生重大改变；

  9、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；

  10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  本独立财务顾问认为：相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定要求，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （四）采用资产基础法评估估值的合理性

  在企业持续经营前提下，平湖耀江评估基准日的总资产账面价值为60,832.70万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为28,937.20万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值68,355.74万元，总负债31,895.50万元，股东全部权益为36,460.24万元，股东全部权益增值7,523.04万元，增值率26%。评估结论具体情况如下：

  单位：万元

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  本次评估中，平湖耀江评估增值主要是存货评估增值，存货账面值为26,788.77万元，评估值为34,277.24万元，增值7,488.47万元。存货增值主要分为两部分，一部分为开发产品，账面值13,952.96万元，评估值17,109.06万元，增值3,156.10万元；另一部分为开发成本，账面值12,835.81万元，评估值17,164.87万元，增值4,329.06万元。其余为在用低值易耗品评估增值3.3万元。

  1、存货评估的过程及主要参数

  （1）开发产品

  开发产品为平湖耀江开发的“耀江海德城”一、二期尾房。一期住宅已基本销售完毕，剩余的房源主要是商铺、车位和自行车库；二期大部分销售完毕，各种业态均有部分尾房。评估增值主要原因是账面成本较低而市场价格较高，采用产成品评估方法评估后，评估单价高于账面单价，形成评估增值。

  截至评估基准日，各业态剩余尾房见下表：

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  评估过程按照市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值，其公式为：

  评估价值=开发产品市场价－销售管理费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润

  确定开发产品市场价，本次评估按照各类业态房产一年内成交的房价平均值确定各业态房产的市场价格，对于已经签约的房产采用合同价作为市场价。其中最主要的开发产品为一期库存商铺。截至评估基准日，已成交商铺平均售价为9,613.76元/m2。2015年2月成交商铺的交易价为10,199.18元/m2，本次评估在选取市场价时是根据公司近期的销售价格结合历史价格确定待售商铺预测售价为10,000元/m2。

  按照国家有关法律法规确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）为5.6%；确定土地增值税，其中项目一期根据土地增值税清算报告确定的成本单价5,028.17元/m2，测算一期尾房需缴纳的土地增值税；二期尾房根据审定后单位成本及预测售价测算土地增值税。

  销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%。

  利润根据存货签约情况扣除。

  （2）开发成本

  开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。账面成本构成主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费等。评估增值主要原因为，整个项目三期的可实现销售单价与模拟完工单价之间存在一定价格差。通过假设开发法，评估结果中包括了已实现预售产品的大部分利润以及未售产品的部分利润。

  项目三期的业态均为高层住宅，比较单一，而且已实现部分预售。截至评估现场工作结束日，项目预售比例为31%。目前的开发形象进度基本为30%-40%。根据标的公司的销售政策，目前三期车位均为赠送。

  根据待开发物业的实际开发状态采用假设开发法进行价值评估，基本公式为：

  待开发物业的价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润

  根据已签约销售部分的销售均价确定整个楼盘的平均销售价格为6,773.32元/m2。

  根据标的公司提供的土地出让合同、施工合同、建材合同等以及已开发同类房产的开发成本，确定本项目的开发成本为4,001.49元/m2。

  按照国家有关法律法规确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。根据预测成本及销售收入测算销售税费为5.6%，土地增值税税率为5.29%。

  销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%。

  开发利润扣除根据开发成本的投入情况、预售情况等确定。

  2、市场销售情况说明

  （1）开发产品

  本次评估中开发产品业态较多，剩余房源包括商铺、一期住宅尾房、车位和自行车库，其中商铺存量最大。由于库存商铺多位于支路，不临主干道，销售压力较大；一期高层住宅尾房剩余6套，其中1套已签约，其余尾房主要为大面积顶层，在当地市场上销售难度较大；车位销售方面，虽然标的公司有一定的销售优惠政策，但是销售形势欠佳。

  开发产品中的项目二期主要以未售住宅为主，基本属于正常的销售尾房，但是由于剩余的住宅受楼层和户型的限制，市场认可度较低。

  以上市场销售情况对评估过程中参数“部分利润”的取值产生影响。

  （2）开发成本

  开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。截至评估现场工作结束日，项目三期已实现预售的数量约占整个三期总房源量的31%，销售价格确定。

  在本次评估过程中，对于存货进行评估所采用的方法为房地产开发企业存货评估常用方法。包括市场价格、税金、销售费用、利润率等在内的相关参数确定符合企业的实际销售情况、当地市场价格水平和法律法规的规定，取价依据充分合理，评估值符合相关资产的实际情况。

  （五）评估机构的独立性

  中天评估具有有关部门颁发的证券期货相关业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与上市公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次海德股份出售平湖耀江24%股权已按照《准则第26号》及《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的规定，对采用资产基础法评估的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提的合理性、评估估值的合理性以及评估机构的独立性进行了披露；对平湖耀江存货等主要科目评估方法、主要增减值原因、主要参数选择过程和依据以及市场销售情况进行了披露。本次上市公司拟出售资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

  四、本次交易对上市公司影响的分析

  （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

  1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响

  根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2014年12月31日的资产总计、负债总计及股东权益对比情况如下表所示：

  单位：万元

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  本备考财务报表假设2014年1月1日海德股份向耀江房产股权转让事宜已经完成。依据2015年7月，海德股份与耀江房产签订的《股权转让协议》、中天评估出具的《评估报告》确定的评估基准日平湖耀江净资产增值额和上市公司2014年度、2015年1-6月确认的投资收益，确定2013年12月31日股权转让价格为121,916,250.97元。交易后2014年末资产规模上升6.19%，负债不变。归属于母公司所有者权益上升10.02%。

  本次交易形成的净资产增值是交易后上市公司资产和所有者权益规模扩大的主要原因。

  根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2014年度盈利能力对比如下表所示：

  单位：万元

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  本次交易不会对上市公司收入规模产生影响。但是2014年平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了当年利润，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于当年利润水平。

  本次交易完成前后，上市公司2015年1-6月盈利能力对比如下表所示：

  单位：万元

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  2015年1-6月，上市公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。

  因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司的主营业务盈利能力。虽然对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。

  2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响

  由下表可见，2013和2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度投资收益占利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具有可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大，2015年1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。

  单位：万元

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  标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖地区房地产市场已经趋于饱和，项目销售压力增大。

  标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，由于标的公司项目二期住宅集中交房实现销售收入、结转利润，上市公司当年确认投资收益大幅上升。2015年1-6月，由于项目二期住宅已经基本销售完毕，项目三期住宅少量开盘但未到交房时间，导致标的公司利润大幅下降，上市公司相应确认投资收益下降，当期仅确认投资收益171.32万元。

  尽管上市公司每年可以确认投资收益，但是往年获得的分红很少。本次交易将使上市公司完全退出标的公司，获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月27日之前向各股东支付。截至7月24日重组预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。

  除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。

  上市公司通过本次交易将参股权的投资溢价变现，实现了投资收益。尤其是在标的公司本年确认收入较少、未来销售压力较大的情况下，本次交易有利于提高上市公司本年利润。本次交易通过评估增值将产生1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产重组将增加上市公司2015年度利润水平。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式依然可以后续为上市公司提供利润。此外，若上市公司不进行本次资产置出，根据平湖耀江经营计划，2015、2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在2017年交房时才能体现销售收入和利润，本次标的资产置出短期内不会对上市公司盈利能力产生明显负面影响。综上所述，本次交易不会降低上市公司本年盈利能力，且有利于长期内上市公司财务状况改善和盈利能力提升。

  3、本次交易对公司每股收益的影响

  2014年度，上市公司经审计的归属于母公司所有者净利润为619.24万元。2015年1-6月，上市公司未经审计的归属于母公司所有者净利润约为1,427.29万元，已大幅高于2014年全年归属于母公司所有者净利润水平。

  2014年1-6月，上市公司每股收益0.0419元，2014年，每股收益0.0410元；2015年1-6月，上市公司每股收益达到0.094元，高于2014年同期水平。

  根据前述本次交易所实现的评估增值将高于资产不置出情况下对平湖耀江确认的投资收益，预计本次重大资产重组将增加上市公司本年利润。

  本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，预计上市公司本年每股收益将会上升。

  交易完成后，平湖耀江不再为上市公司贡献投资收益。因此，2016-2017年，本次交易可能会影响上市公司盈利水平。但是由于房地产市场情况受多因素影响，且标的公司项目三期尚处于开发阶段，平湖耀江并未对2016年公司销售和经营情况作出预测，本次交易对上市公司盈利水平的影响结果无法准确测算。2017年之后，随着项目竣工且无新盘开发，平湖耀江每年盈利能力将非常有限。

  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

  1、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响及其对公司转型期经营和后续发展的影响

  根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年末，交易后上市公司资产负债率为23.29%，流动比率为4.07；2015年6月30日，交易后上市公司资产负债率为3.86%，流动比率为19.58。资产负债率均较本次交易前有所降低，流动比率均较本次交易前有所提高。

  本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。上市公司资产结构和主营业务清晰、资产负债率水平极低、流动资产充足。为上市公司在转型期内实现总体经营稳健、提高资金管理能力、发掘培育新的利润增长点奠定了基础。有利于上市公司改善财务状况，提高长期盈利能力，保护公司股东利益。

  综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高资源利用效率，有利于上市公司长期发展。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将退出房地产市场。本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。考虑标的公司后续经营发展的实际情况以及本次交易所实现的评估增值，本次交易不会显著影响上市公司短期盈利水平。本次交易有利于上市公司在转型期内保持稳健经营，有利于上市公司长期持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。

  五、本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易前，海德股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高上市公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

  本次交易完成后，海德股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况。

  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务同控股股东、实际控制人均保持独立。

  本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人，仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持同控股股东、实际控制人之间的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

  六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析

  （一）同业竞争

  1、交易前上市公司的同业竞争情况

  本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。

  除房地产开发经营，房地产销售代理服务之外，海德股份经营范围还包括：信息产业，高新技术产业，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务）等。2014年，贸易业务成为海德股份的主营业务之一，主要贸易品种为化工品和钢材。

  永泰控股及其下属控股公司是海德股份的主要关联方。永泰控股投资领域为能源行业，并通过控参股实现对下属企业的管理，积极在医药、金融等行业进行布局。截至本报告书披露日，永泰控股核心企业以及主营业务范围如下表：

  ■

  本次交易前，上市公司与控股股东不存在同业竞争情况。

  2、本次交易后的同业竞争情况

  本次交易未改变海德股份股权结构，也未新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。

  此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

  3、避免同业竞争的承诺

  为了避免日后经营中产生新的同业竞争，海德股份实际控制人王广西先生已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。

  本独立财务顾问认为：本次交易完成后，海德股份与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争的情况。此外，实际控制人王广西出具的避免同业竞争的承诺函有助于避免潜在的同业竞争。

  （二）关联交易

  1、本次交易前的关联交易情况

  报告期内，上市公司同永泰控股存在关联债权债务往来。

  ■

  2014年，上市公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于上市公司增加资金来源渠道，缓解较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进上市公司战略目标实现及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额680万元，该项财务资助期限不超过3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。

  2014年4月17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易做了事前认可，同意上市公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。

  2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》

  相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为734.49万元。

  单位：元

  ■

  2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务资助680万元。截至2015年6月30日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为72.02万元，均为资金占用费。

  2014年度，上市公司计提资金占用费54.49万元；2015年1-6月，上市公司计提资金占用费17.53万元。

  单位：元

  ■

  2、本次交易完成后的关联交易情况

  由于本次交易并不构成关联交易，因此，本次交易完成后并不会直接影响上市公司关联交易情况。

  但是，报告期内关联方债权债务往来发生的主要原因是上市公司盈利能力不强、缺乏流动性。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充上市公司流动资金，增强主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。

  本独立财务顾问认为：报告期内上市公司存在的关联交易不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，有利于上市公司规范、减少与控股股东及其关联方的关联交易。

  七、本次交易资产交付安排的说明

  本次交易中，交易双方签署的股权转让协议对本次交易资产的交付进行了约定，交易双方在协议中约定：

  《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，耀江房产向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；

  《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起十个工作日内，耀江房产向上市公司付清余款。

  任何一方因违反《股权转让协议》约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿；

  耀江房产逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向上市公司支付违约金。

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的价款支付、违约与赔偿明确充分，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产出售应得股权转让价款的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

  八、本次交易的交易对方最近五年未受到行政和刑事处罚情况

  根据耀江房产提供的承诺，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。2010-2015年间，耀江房产涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁并不会对耀江房产产生重大未履约判决或债务，并不会对本次交易产生重大影响。

  九、本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况

  经核查，本独立财务顾问认为：平湖耀江不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  十、本次交易的标的资产是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形式的融资、担保等行为的情况说明

  根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买公司商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，标的公司为购房借款人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。此担保事项为房地产开发公司常规担保事项。

  本次交易标的资产不存在对外担保的情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：平湖耀江与供应商、客户及其他业务相关方不存在各种形式的融资行为，标的资产不存在担保行为。

  十一、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见

  上市公司自2015年6月17日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海德股份本次重大资产重组停牌前6个月，即2014年12月17日至2015年6月17日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。

  经核查，陈佳俊在本次自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票，其在本次自查期间并无交易。

  ■

  上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。

  综上所述，本独立财务顾问认为：上述买卖并持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

  十二、独立财务顾问内核意见及结论性意见

  （一）中信证券内部审核程序及内核意见

  1、提出内核申请

  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

  2、初步审核

  针对项目小组递交的申请文件，中信证券内核机构指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。

  3、专业审核

  内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。

  中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了海德股份重组报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：

  1、项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告，并上报深交所审核；

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和抵抗风险能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长远利益；

  3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  （二）结论性意见

  中信证券作为海德股份本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与海德股份、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

  海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，上市公司提高了资产质量和抵抗风险能力、改善了公司财务状况，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的可持续发展。

  （三）独立财务顾问的承诺

  1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海德股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  2、中信证券已对海德股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  3、中信证券有充分理由确信海德股份委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4、中信证券在与交易接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  法定代表人（或授权代表）：张剑

  内核负责人：朱洁

  财务顾问主办人：王晓辉 邱岳

  中信证券股份有限公司

  2015年8月31日

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  （上接B26版）