证券时报多媒体数字报

  2014年，平湖耀江项目二期楼盘集中交房实现销售收入，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受收入确认时点影响，收入波动性大，盈利水平并不稳定。2015年上半年，项目二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计2017年交付，因此当期对上市公司盈利贡献降低。2015年1-6月，上市公司仅确认投资收益171.32万元。在2016年项目开发完成后，标的公司尚没有新的房地产项目开发计划。通过本次交易，上市公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。上市公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大、发掘培育新的利润增长点或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为本公司后续新业务的做大做强奠定了基础。

  （三）调整业务结构，规避行业风险

  平湖市隶属于嘉兴市，属县级市。据平湖市政府网站统计显示，平湖市陆地面积537平方公里，海域面积1,086平方公里。下辖6镇3街道，户籍人口49万，常住人口68.9万。2014年全市城镇居民人均可支配收入43,192元，农民居民人均可支配收入24,758元。总体来看，受制于人口规模和人均收入因素，该地区房地产市场容量有限。从供应端来看，2014年，仅平湖主城区就有多个项目开盘，共计开盘超过3,000套房源，住宅房屋类型以面积为80-140平方米的高层住宅为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。

  2014年，尽管政府出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措，平湖地区房地产开发投资和预售住宅有提升。但是平湖地区房地产市场数据依旧不容乐观。据平湖统计信息网以及平湖市房地产管理处公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区完成房地产投资61.16亿元，同比增加20.2%，新增商品房预售项目建筑面积101.32万平方米，同比增长53.35%，市场供应端增量明显。从销售数据来看，2014年1-12月，平湖地区住宅销售备案量为4,981套，备案面积527,305.3平方米，备案金额38.34亿元，同比分别减少14.05%、18.43%、16.76%。普通商品住宅备案均价7,271.40元/m2，同比上涨2.05%。考虑到2014年增量的住宅销售中大多捆绑了车位销售，因此，除去车位价格，住宅销售单价与2013年基本持平。

  2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅销售备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在6,736.11元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11月、12月两个月商品房销售备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积15.07万平方米，占全年备案套数的31%。2015年1-6月，平湖市完成房地产开发投资额35.20亿元，同比增长11.90%；住宅销售备案面积34.46万平方米，同比增长61.25%。政策影响对区域内房地产市场供需情况影响显著。

  总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场受政府政策影响明显。2014年新增商品房预售项目建筑面积同比增长明显，尤其是在区域市场容量有限，市场供应端显著增加的情况下，平湖耀江所开发的三期住宅销售压力增大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。

  本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。

  本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变或新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出上市公司主营业务、增强上市公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于上市公司未来规范运作和可持续发展。

  第二节 本次交易决策过程和批准情况

  （一）耀江房产已履行的决策程序

  2015年7月13日，耀江房产股东作出决议，同意耀江房产收购平湖耀江24%股权。

  （二）海德股份已履行的决策程序

  2015年7月22日，海德股份第七届董事会第十五次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。

  本次交易方案已经上市公司于2015年8月31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过。

  （三）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

  本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  本公司股东大会审议通过本次交易方案。

  本次交易能否获得股东大会审议通过，以及最终获得审议通过的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  第三节 本次交易具体方案

  海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以货币资金支付对价。

  本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。

  一、交易主体、交易标的及定价原则

  （一）交易主体

  资产出让方：海德股份

  资产受让方、交易对方：耀江房产

  （二）交易标的

  本次交易标的：平湖耀江24%股权。

  （三）定价原则及交易价格

  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

  海德股份委托中天评估对标的资产的价值进行了评估，评估预估值为人民币8,750.46万元。交易双方依据该评估预估值，共同确定本次标的资产转让价格为人民币8,750.46万元。同时双方约定：若评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。

  本次评估选用资产基础法。经评估，标的资产评估基准日估值为8,750.46万元，同预估值一致。中天评估已出具《评估报告》。

  （四）交易对价的支付

  本次交易标的资产的对价支付方式为货币。

  双方签订的《股权转让协议》生效（即本协议的生效条件全部成就）之日起五个工作日内，交易对方向上市公司支付股权转让价款人民币4,000万元；十个工作日内，交易对方向上市公司付清余款。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据海德股份和平湖耀江经审计的财务报表，截至2014年12月31日，海德股份归属于母公司净资产额19,513.66万元，平湖耀江净资产额42,179.41万元。平湖耀江净资产总额对应24%份额占上市公司归属于母公司净资产总额51.88%，高于50%。

  2014年，海德股份营业收入为1,472.49万元，平湖耀江营业收入为41,866.83万元。平湖耀江营业收入对应24%份额占上市公司2014年度营业收入的682.38%，高于50%。

  根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易不构成关联交易

  上市公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

  耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

  截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。上市公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。

  祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士系夫妻关系。综上，上市公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  上市公司的董事、监事、高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

  鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产重组不构成关联交易。

  四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》

  2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：

  甲方（转让方）：海德股份

  乙方（受让方）：耀江房产

  （一）本次交易方案

  1、股权转让

  甲方同意将其持有的标的公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方；

  乙方同意受让标的股权，并在转让完成后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。

  2、股权转让价格

  甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估，评估结果的预估值为人民币8,750.46万元。

  甲、乙双方依据该评估结果预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元（大写：捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整）。

  评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。

  （二）评估基准日、交割日及过渡期的安排

  1、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。

  2、交割日：标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。

  3、过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由乙方（股权受让方）享有或承担。

  （三）债权债务处理和员工安置

  本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。

  本次交易为收购标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。

  （四）违约及赔偿

  任何一方因违反《股权转让协议》约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

  乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。

  （五）协议的成立与生效

  《股权转让协议》自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件成就之日起生效：

  1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；

  2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

  第四节 本次重组对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  （一）本次交易对上市公司业务构成的影响

  交易完成前，上市公司已经大幅缩减了房地产业务。2014年度，上市公司收入构成和毛利率情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易标的为平湖耀江24%股权，交易完成后，除海德置业之外，上市公司将不再有拥有房地产相关企业的股权。上市公司将退出房地产行业，扩大贸易业务，寻找并培育新的利润增长点，为上市公司今后做大做强奠定基础。

  （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据上市公司2014年12月31日合并资产负债表、2014年度的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的一年一期的上市公司备考合并报表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年，平湖耀江大幅确认收入和利润，因而上市公司通过确认投资收益显著提升了上市公司当年利润水平，从而交易后上市公司2014年备考报表的利润水平显著低于上市公司当年利润。

  本次交易完成前后，上市公司2015年1-6月盈利能力对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2015年1-6月，上市公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润同交易前相比依然有所下降，但是受当期平湖耀江确认利润较少的影响，上市公司利润水平下降幅度显著低于2014年度利润水平下降程度。

  因此，本次交易对上市公司规模无显著影响，且不影响上市公司主营业务盈利能力。虽然本次交易对上市公司净利润有较大影响，但是对净利润的影响程度受标的公司确认收入和利润的时点影响巨大。

  2013和2014年度来源于平湖耀江的投资收益对上市公司利润贡献巨大，2013、2014年度该投资收益占利润总额的比例均超过400%。但是该投资收益不具有可持续性，且对上市公司利润贡献波动较大。2015年1-6月，该投资收益占上市公司利润总额比例降至12.41%。

  单位：万元

  ■

  标的公司无法为上市公司持续贡献利润。平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅的房地产项目公司。项目分三期开发，项目一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后平湖耀江尚无新盘开发计划。目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，项目销售压力增大。

  标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年投资收益大幅上升的原因是项目二期住宅集中交房实现销售收入。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，上市公司确认投资收益大幅下降。截至6月末，上市公司仅确认投资收益171.32万元。

  本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场，资产结构和主营业务清晰、流动性充足，有利于上市公司拓展贸易业务，寻找新的利润增长点；有利于上市公司长期提高盈利能力，改善财务状况，保护公司股东利益。

  综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到主营业务、新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高上市公司的资源利用效率，有利于上市公司长期发展。

  二、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对上市公司独立性的影响

  本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务同控股股东、实际控制人均保持独立。

  本次交易仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持同控股股东、实际控制人之间的独立性。

  （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，海德股份主营业务包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。2014年7月3日，永泰控股将其所持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司。此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。

  本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。

  （三）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易之前，上市公司存在关联债权债务往来。2014年，上市公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于上市公司增加资金来源渠道，缓解上市公司较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与公司业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进上市公司战略目标实现及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额680万元，该项财务资助期限不超过3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。

  2014年4月17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易做出事前认可，同意本公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。

  2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》

  相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，上市公司计提资金占用费54.48万元后，应付关联方债务期末余额734.49万元。

  2015年上半年，上市公司归还永泰控股财务资助680万元。截至2015年6月30日，上市公司应付永泰控股其他应付款余额为72.02万元，均为资金占用费。

  以上关联交易发生的主要原因是上市公司盈利能力不强、缺乏流动性。本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充上市公司流动资金，增强上市公司主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为上市公司出售其持有的平湖耀江24%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。

  第五章 备查文件及备查地点

  第一节 备查文件

  1、海德股份关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；

  2、海德股份独立董事关于本次交易的独立意见；

  3、本次交易相关协议；

  4、平湖耀江审计报告；

  5、拟出售资产的《评估报告》；

  6、上市公司审阅报告及备考财务报表；

  7、《独立财务顾问报告》；

  8、《法律意见书》。

  第二节 备查地点

  投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

  海南海德实业股份有限公司

  办公地址：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三层

  法定代表人：丁波

  联系人：何燕

  电话：0898-66978322

  传真：0898-66978319

  ■

  （上接B25版）