证券时报多媒体数字报

  （上接B20版）

  天正集团的主营业务为高压电器、低压电器、仪器仪表的生产、销售。截至本报告书签署之日，天正集团除持有华力特1.88%的股份外，其他对外投资情况如下：

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  5、最近两年一期主要财务数据

  截至2013年12月31日，天正集团的总资产为138,261.85万元，净资产49,724.10万元，2013年度实现营业收入84,640.35万元，净利润2,076.47万元；截至2014年12月31日，天正集团的总资产142,700.58万元，净资产62,384.01万元，2014年度实现营业收入90,052.56万元，净利润14,885.99万元；截至2015年3月31日，天正集团总资产160,619.95万元，净资产63,157.81万元，2015年1-3月营业收入12,937.53万元，净利润768.80万元。（以上数据未经审计）

  三、配套融资交易对方详细情况

  （一）宜华集团

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）1995年3月，宜华集团设立

  经原澄海市（现已划入汕头市）人民政府批准，于1995年3月2日由澄海县莲下镇槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海宜华企业（集团）有限公司注册资本3,800万元。

  澄海宜华企业（集团）有限公司设立时的股权结构如下：

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  （2）1996年2月第一次股权转让

  1996年2月6日，澄海宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意汕头经济特区龙湖区澄润工贸发展公司、澄海县莲下升平纸类工艺厂将在澄海宜华企业（集团）有限公司的出资额及股权分别转让给汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司和汕头经济特区华进实业发展公司。同日，双方签订了股东转让出资协议。

  本次股权转让后，澄海宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：

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  1996年2月，经广东省工商行政管理局同意，澄海宜华企业（集团）有限公司更名为广东省宜华企业（集团）有限公司。

  （3）1997年5月第二次股权转让

  1997年5月3日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意澄海市益东胶合板有限公司、饶平县汇润工艺木制品厂有限公司将所持股权分别转让给澄海市华信贸易发展有限公司、汕头市龙湖区建宜有限公司。同日，双方签订了股东转让出资协议。

  本次股权转让后，广东省宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：

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  （4）2000年1月第三次股权转让

  2000年1月28日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意汕头经济特区中式糖果厂、澄海市凯澄海滨浴场有限公司将所持股权转让给澄海市泛海木业有限公司。双方就转让事宜签订了股东转让出资协议。

  本次股权转让后，广东省宜华企业（集团）有限公司的股权结构如下所示：

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  （5）2000年1月第一次增资

  2000年1月29日，广东省宜华企业（集团）有限公司召开股东会议，同意从资本公积金中提取1,200万元转增注册资本，转增后，注册资本为5,000万元。本次增资业经澄海市审计师事务所于2000年2月25日出具的澄审内验[2000]第04号《验资报告》验证。

  增资完成后，广东省宜华企业（集团）有限公司股权结构如下：

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  2000年9月，经广东省工商行政管理局同意，广东省宜华企业（集团）有限公司更名为宜华企业（集团）有限公司。

  （6）2000年12月第二次增资及第四次股权转让

  2000年12月8日，宜华集团召开股东会议，同意广东泛海木业有限公司（原“澄海市泛海木业有限公司”）、澄海市莲下槐东家具有限公司（原“澄海市莲下槐东家具厂”）、澄海市宜华装饰木制品有限公司、汕头市龙湖区建宜有限公司、澄海市综合开发总公司南发经营部、汕头经济特区华进实业发展公司将其股权转让给澄海市新华投资发展有限公司。双方就股权转让事宜签订了股权转让协议；同意自然人刘绍喜向宜华集团增资人民币22,000万元。宜华集团的注册资本由5,000万元增加到27,000万元。本次出资业经澄海市丰业会计师事务所于2000年12月11日出具的澄丰会内验 [2000]第56号《验资报告》验证。

  本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：

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  （7）2002年12月第五次股权转让

  2002年12月8日，宜华集团召开股东会议，同意汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司将股权转让给澄海市华信贸易发展有限公司。双方签订了股权转让协议。

  本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：

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  （8）2010年10月第六次股权转让及第三次增资

  2010年10月31日，宜华集团召开股东会议，同意汕头市澄海区华信贸易发展有限公司、澄海市新华实业发展有限公司将股权分别转让给刘绍生、刘壮青，双方就股权转让事宜签订了股权转让协议；同意将公司注册资本由27,000万元增加至55,395万元，其中刘绍喜增资22,316万元，新增股东刘绍东增资4,483.50万元，新增股东刘壮青增资1,595.50万元。本次出资业经澄海市丰业会计师事务所出具的澄丰会内验 [2010]第1108号《验资报告》验证。

  本次股权变更及增资后，宜华集团的股权结构如下所示：

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  （9）2013年9月第四次增资

  2013年9月26日，宜华集团召开股东会议，同意将公司注册资本由55,395万元增加至100.000万元，增加部分由宜华集团股东按原持股比例增资。本次出资业经汕头市大地会计师事务所有限公司于2013年10月25日出具的汕大地会验 [2013]第168号《验资报告》验证。

  本次增资后，宜华集团的股权结构如下所示：

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  3、股权结构及控制关系

  截至本报告书出具之日，宜华集团的股权结构如下：

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  刘绍喜持有宜华集团80%的股权，系宜华集团的控股股东与实际控制人。刘绍喜现任宜华集团董事长、广东宜华木业股份有限公司董事长。

  4、主营业务发展情况及对外投资情况

  宜华集团是一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修等多元经营为一体的现代化大型综合性民营企业，涉及的领域包括：木业、房产、医疗健康服务行业、茶叶加工销售等行业。

  截至本报告书出具之日，宜华集团的对外投资情况如下：

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  5、最近两年一期主要财务数据

  截至2013年12月31日，宜华集团的总资产为1,515,827.56万元，净资产为602,577.19万元。2013年度宜华集团的营业收入为508,617.15万元，净利润为43,571.32万元。截至2014年12月31日，宜华集团的总资产为1,604,946,.87万元，净资产为753,349.44万元。2014年宜华集团实现营业收入459,558.00万元，净利润为63,120.17万元。截至2015年3月31日，宜华集团的总资产1,701,863.80万元，净资产218,632.22万元，2015年1-3月营业收入96,498.73万元，净利润5,977.90万元。（其中2013年度、2014年度为经审计数据；2015年一季度数据未经审计）

  （二）陈乐伍

  1、陈乐伍基本情况

  姓名：陈乐伍

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：44052119710619****

  住址：广东省汕头市澄海区***

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  2、最近三年的职业和职务

  现任本公司董事长兼总经理、柳州市动力宝执行董事兼法人代表、福建动力宝执行董事兼法人代表、遂宁宏成电源科技有限公司执行董事兼法人代表、汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司执行董事兼法人代表、汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表、福建猛狮新能源车辆技术有限公司执行董事兼法人代表和厦门乐辉公司执行董事。

  3、持有股权情况

  截至本报告书签署之日，陈乐伍先生除直接持有公司10.15%的股份和厦门市乐辉进出口贸易有限公司50%股权外，不拥有或控制其他企业的股权。

  （三）陈乐强

  参见“本节/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（十四）中世融川”。

  四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  （一）交易对方与上市公司之间的关系

  根据标的资产评估值及本次股份发行价格进行测算，本次交易完成后，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资将合计持有本公司股份数量预计超过5%，根据《上市规则》规定，屠方魁、陈爱素及其一致行动人力瑞投资、金穗投资为本公司关联方；陈乐强既是本次配套融资的特定对象又是本次发行股份购买资产交易对方中世融川实际控制人，陈乐强为本公司实际控制人陈再喜和陈银卿之子、陈乐伍之弟，陈乐强、中世融川为本公司关联方；本次配套融资特定认购对象陈乐伍为本公司实际控制人之一。

  除上述情况外，交易对方与本公司不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  七、交易对方之间的关联关系

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，屠方魁与陈爱素为夫妻关系，陈爱素持有力瑞投资19.68%股权，并为力瑞投资第一大股东，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资签署了《一致行动协议》，因此，屠方魁、陈爱素与力瑞投资、金穗投资为一致行动人、关联方。

  本次配套融资特定认购对象陈乐伍、陈乐强为兄弟关系，陈乐强还是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中世融川的实际控制人，并且陈乐强与中世融川签署有《一致行动协议》。因此，陈乐伍、陈乐强、中世融川为一致行动人、关联方。

  八、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具承诺：

  1、本人/本公司已经依法履行对华力特的出资义务，不存在可能影响华力特合法存续的情况；

  2、本人/本公司持有的华力特的股权为真实、合法拥有，前述股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。

  第四节交易标的基本情况

  一、本次交易标的资产概况

  本次交易标的为屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、百富通和天正集团合法持有的华力特100%股权。交易价格以2014年12月31日为评估基准日评估结果66,200万元为基础，经双方协商确定为66,000万元。

  二、华力特基本情况

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  三、华力特历史沿革

  深圳市华力特电气股份有限公司是由深圳市华力特电气有限公司整体变更而来，其股本演变过程如下：

  （一）1994年5月，华力特前身华力特成套的设立

  华力特前身华力特成套设立于1994年5月10日，注册资本为200万元，其中，乐清人和以现金出资120万元，占注册资本比例为60%，深圳建工以实物出资80万元，占注册资本比例为40%。本次出资由深圳市方正审计师事务所于1994年5月23日出具的深方正验字[1994]379号《验资报告书》验证。华力特成套领取了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。华力特成套设立时股权结构如下：

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  （二）1995年12月，第一次增资至800万元

  1995年11月20日，经华力特成套股东会决议，注册资本由200万元增加至800万元，所增加的600万元注册资本全部由乐清人和投入，其中，以实物出资460万元，以现金出资140万元。本次增资由深圳市公恒会计师事务所于1995年12月25日出具的深公会所验字[1995]第464号《验资报告》验证。1995年12月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜，并向华力特成套核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特成套股权结构如下：

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  （三）1996年9月，公司化规范

  1996年8月1日，华力特成套根据当时有效实施的《公司法》办理了公司规范化登记，公司名称由“深圳华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特成套设备有限公司”。

  1996年9月17日，深圳市工商行政管理局核准了上述公司化规范化登记，并向深圳市华力特成套核发了注册号为19226785-X的《企业法人营业执照》。

  （四）1999年10月，第一次股权转让

  1999年2月10日，深圳建工主管单位深圳市建设投资控股公司出具《关于转让深圳市华力特成套设备有限公司股权的批复》（深建控[1999]36号），同意深圳建工将其持有的华力特10%的股权转让予屠方魁。1999年7月30日，深圳市国有资产管理办公室向深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司股权转让问题的函》（深国资办函[1999]80号），同意深圳市建设投资控股公司依法自行处理相关事宜。

  1999年6月3日，深圳深港专业评估有限公司出具《资产评估报告》（深港评字[1999]085号），截至1999年4月30日，华力特的总资产为1,277.06万元，总负债为1,223.43万元，净资产为53.63万元。1999年6月25日，深圳市建设投资控股公司出具《关于深圳市华力特成套设备有限公司资产评估结果确认的批复》（深建控[1999]167号），对《资产评估报告》（深港评字[1999]085号）的评估结果予以确认。

  1999年6月20日，深圳建工与屠方魁签订《股权转让合同书》，深圳建工将其持有华力特10%的股权作价人民币20万元转让予屠方魁。

  1999年9月1日，深圳市放活国有小企业联合审批办公室向深圳市建设投资控股公司出具了《关于简化深圳市华力特成套设备有限公司股权转让手续的批复》（深放小办[1999]25号），同意本次股权转让免予办理产权交易和公证手续。

  1999年9月1日，华力特股东会审议通过了关于深圳建工转让其所持华力特10.00%股权的决议。

  1999年10月18日，深圳市工商局向华力特换发《企业法人营业执照》，并核准了上述变更登记事宜。

  本次股权转让后华力特成套股权结构如下：

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  （五）2004年6月，第二次增资至4,500万元及第二次股权转让

  1、第二次增资

  2004 年 4 月 22 日，华力特成套股东会审议通过以法定公积金和未分配利润转增注册资本3,700万元的决议。

  2004 年 4 月 26 日，正中珠江对本次增资出具了《验资报告》（广会所验字[2004]第2402163号），审验认为：截至 2004年4月22日，华力特成套已将法定公积金200万元和未分配利润3,500万元按公司各股东持股比例转增注册资本。

  2、第二次股权转让

  2004年4月28日，经华力特成套股东会决议，同意乐清人和向屠方魁、陈爱素分别转让其持有的华力特成套42%和48%股权。2004年4月28日，乐清人和股东会通过了关于本次股权转让的决议。2004年6月17日，华力特成套在深圳市工商行政管理局办理了本次增资、股权转让工商变更登记手续，并领取了注册号为4403011033899的《企业法人营业执照》。

  本次增资、股权转让后，华力特成套注册资本由800万元增加至4,500万元，注册资本和股权结构如下：

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  3、对本次增资的复核

  深圳鹏城出具了深鹏所专审字［2009］123号《深圳市华力特电气股份有限公司1994年至2004年验资复核报告》（以下简称“《复核报告》”）。《复核报告》确认：截至2003年12月31日，华力特成套资产总额112,084,541.92元，负债总额86,706,893.13元，所有者权益总额为25,377,648.79元，其中：实收资本8,000,000.00元，盈余公积1,789,854.79元、未分配利润15,587,794.00元，可用于转增注册资本的法定公积金为零，可用于转增注册资本的未分配利润为15,587,794.00元。截至2004年4月22日止，深圳市华力特成套可用于转增资本的未分配利润为15,587,794.00元，与正中珠江验证结果不符。经复核验证，截至2004年4月22日止，华力特成套注册资本为4,500万元，实收资本为23,587,794.00元，实收资本占注册资金比例为52.42%，未到位资本21,412,206.00元。截至2006年12月31日，华力特成套通过未分配利润转增股本，将前述未到位资本21,412,206.00元补足。

  至此，华力特成套注册资本和实收资本均为4,500万元，其中：屠方魁累计出资2,340万元，持有华力特成套52%的股权；陈爱素累计出资2,160万元，持有华力特成套48%的股权。

  2010年7月1日，深圳市市场监督管理局出具了《关于回复注册登记有关问题的函》，确认华力特成套已进行了补足出资手续备案登记，符合《关于规范查处企业虚报注册资本虚假出资和抽逃出资违法行为案件的意见》（粤工商[2010]联字7号）第一条第（二）项的规定，不予处罚。

  （六）2004年6月，华力特成套名称变更为华力特有限

  2004年5月28日，经深圳市华力特成套股东会决议，同意将公司名称由“深圳市华力特成套设备有限公司”变更为“深圳市华力特电气有限公司”，名称变更于2004年6月17日完成工商变更登记。

  （七）2007年8月，第三次股权转让

  2007年8月12日，华力特有限股东会审议通过了关于股东转让股权的决议：

  陈爱素将其持有的华力特有限230万元出资（占总出资额的5.11%）以345万元的价格转让给力瑞投资；屠方魁将其持有的华力特有限90万元出资（占总出资额的2%）以135万元的价格转让给力瑞投资，将其持有的华力特有限35.55万元出资（占总出资额的0.79%）以53.325万元的价格转让给邱华英，将其持有的华力特有限28.35万元出资（占总出资额的0.63%）以42.525万元的价格转让给黄劲松，将其持有的华力特有限27万元出资（占总出资额的0.60%）以40.5万元的价格转让给刘玉，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给周文华，将其持有的华力特有限23.85万元出资（占总出资额的0.53%）以35.775万元的价格转让给饶光黔，将其持有的华力特有限22.50万元出资（占总出资额的0.50%）以33.75万元的价格转让给廖焱琳，将其持有的华力特有限18.90万元出资（占总出资额的0.42%）以28.35万元的价格转让给张婷婷。上述股权转让均签订了《股权转让协议》，并在深圳市公证处进行公证，领取了《公证书》。

  2007年8月21日，华力特有限在深圳市工商行政管理局办理了相关工商变更登记备案手续，并领取了注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后华力特有限股权结构如下：

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  （八）2007年8月，第三次增资至5,500万元

  2007年8月27日，经华力特有限股东会决议，同意华力特有限注册资本由4,500万元增加至5,500万元，深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮以现金方式向华力特有限投入资金5,454.55万元，其中1,000万元计入注册资本，4,454.55万元计入资本公积。

  2007年8月29日，深圳鹏城对本次增资出具了深鹏所验字[2007]90号《验资报告》：“截至2007年8月27日，公司已收到深港优势创投、天正集团、中科宏易、百富通、杜宣、张妮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,000万元。各股东以货币出资1,000万元。”

  2007年8月29日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资后华力特有限股权结构如下：

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  （九）2007年10月，股份公司设立

  2007年10月17日，经华力特有限股东会决议，以截至2007年8月31日经深圳鹏城审计的净资产113,890,795.99元，按1.4791：1的折股比例折成股本7,700万股，余额计入资本公积，整体变更设立深圳市华力特电气股份有限公司。2007年10月24日，深圳鹏城对本次出资进行了审验，并出具了深鹏所验字[2007]139号《验资报告》。2007年10月31日，华力特取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102798486的《企业法人营业执照》。

  整体变更后华力特股权结构如下：

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  （十）2013年10月，第四次股权转让及第四次增资

  1、股权转让及增资过程

  2013年10月，屠方魁、陈爱素与张成华签订《股权转让协议》，约定屠方魁将其所持华力特9.409%的股权作价3,665.97万元转让予张成华；陈爱素将其所持华力特8.773%的股权作价3,418.03万元转让予张成华。2013年10月9日，前述股权转让事项经华力特2013年第二次临时股东大会审议通过。

  2013年10月9日，经华力特2013年第二次临时股东大会决议，同意华力特注册资本由7,700万元增加至8,200万元，中世融川以现金方式向华力特投入资金2,530万元，其中500万元计入注册资本，2,030万元计入资本公积。

  2013年10月31日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）对本次增资出具了深新睿验字[2013]75号《验资报告》。

  2013年11月1日，深圳市工商行政管理局核准了本次增资事宜，并向华力特核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让后华力特股权结构如下：

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  （十一）2015年2月，第五次股权转让

  2015年2月9日，中科宏易与金穗投资签订《股份转让协议》，约定中科宏易将其所持华力特154万股股份作价714.84万元转让予金穗投资；2015年2月10日，深港优势与金穗投资签订《股份转让协议》，约定深港优势将其所持华力特462万股股份作价2,244.52万元转让予金穗投资。

  2015年2月12日，深圳联合产权交易所对上述股份转让事宜办理登记，并出具新的股东名册。

  本次股权转让后华力特股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，华力特不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  四、华力特产权控制关系

  （一）华力特的股权结构图

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  （二）华力特管理架构图

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  （三）华力特实际控制人

  屠方魁持有华力特2,173.50万股股份，占总股本的26.51%；陈爱素直接持有华力特2,026.50万股股份，占总股本的24.71%。陈爱素通过力瑞投资间接持有华力特5.46%股权。屠方魁、陈爱素合计持有华力特56.68%股权。

  屠方魁和陈爱素为夫妻关系，系华力特控股股东、实际控制人。

  （四）华力特控股、参股公司情况

  截至本报告书签署之日，华力特除拥有全资子公司华力特智能外，无其他控股、参股公司。

  华力特智能基本情况如下：

  ■

  华力特智能除承担部分研发职能外并未开展实际生产经营活动。

  报告期内，华力特智能主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）华力特董事、监事、高级管理人员

  目前，华力特董事会董事5名，分别为屠方魁、陈爱素、蔡献军、陈鹏、云永衡，其中屠方魁任董事长；监事会监事3名，分别为胡军华、廖焱琳、刘国英，其中胡军华任监事长，刘国英为职工监事；高级管理人员5名，分别为总裁屠方魁、副总裁蔡献军、副总裁陈鹏、副总裁杨军、财务总监周文华。

  屠方魁、陈爱素、周文华、廖焱琳分别直接持有华力特26.51%股权、24.71%股权、0.41%股权、0.38%股权，陈爱素、蔡献军、刘国英、陈鹏、胡军华、云永衡分别持有力瑞投资19.68%股权、3.85%股权、2.65%股权、2.40%股权、2.39%股权、1.22%股权。力瑞投资系华力特股权激励平台，直接持有华力特5.46%股权。

  （六）其他事项

  截至本报告书签署日，华力特的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，华力特不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，华力特将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。

  五、华力特及其主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及关联方资金占用情况

  （一）权属情况

  截至2015年3月31日，华力特合并报表资产总额为61,745.96万元，其中流动资产为42,059.21万元，非流动资产19,686.75万元。华力特资产主要包括应收账款17,331.73万元，存货19,543.74万元，固定资产15,858.83万元。

  华力特主要固定资产与无形资产情况如下：

  1、固定资产

  截至2015年3月31日，华力特的固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，华力特拥有两处房产（根据深圳市土地使用权和房屋所有权登记发证制度，华力特持有统一的《房地产权证》），系通过购买方式取得，具体为：

  ■

  华力特于2015年3月10号与北京银行股份有限公司深圳分行、深圳市中小微企业投资管理有限公司签订了额度为4,000.00万元的借款期限为12个月的委托贷款协议，该借款以上述房产作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。

  华力特拥有的另外一处自建房产华力特大厦（13层高层厂房和5层多层厂房各一栋），总建筑面积31,121.26平方米，2015年3月完成竣工验收备案，目前因尚未办理竣工结算而未能取得房产证。预计该房产办理房产证不存在障碍。

  （2）机器设备

  华力特机器设备包括继电保护仪、保护测试仪、EMC数据存储备份系统、计算机自动化测试系统及设备、电能质量分析仪、流水线工作台等。

  2、无形资产

  （1）土地使用权

  截至本报告书签署之日，华力特拥有1宗土地使用权，具体如下：

  ■

  华力特于2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款合同，该借款以上述土地使用权作为抵押物，股东屠方魁与陈爱素作为保证人提供担保。

  （2）商标

  截至本报告书签署之日，华力特共拥有3项注册商标，具体如下：

  ■

  （3）专利

  截至本报告书签署之日，华力特及其子公司共拥有有效授权专利135项，其中发明专利29项、实用新型69项、外观设计37项；另有6项软件著作权，具体情况如下：

  ①华力特已获得的发明专利

  ■

  ②华力特已获得的实用新型专利

  ■

  ③华力特已获得的外观设计专利

  ■

  （4）软件著作权

  ■

  截至本报告书签署日，华力特无特许经营权。

  3、华力特及其主要资产权属情况

  （1）华力特100%股权的权属情况

  华力特全体股东持有的华力特100%的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，华力特全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后，华力特将召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后，华力特100%股权的过户或转移不存在法律障碍。

  （2）华力特主要资产的权属情况

  华力特资产权属清晰，华力特对其主要资产拥有合法的所有权。华力特于2012年12月20日与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了10,700万元的借款期限为71个月的固定额度循环借款，以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。除上述情况外，华力特主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，华力特不存在对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  截至2015年3月31日，华力特总负债39,570.87万元，其中流动负债32,495.02万元，非流动负债7,075.86万元。华力特负债主要包括短期借款12,000.00万元，预收账款10,957.03万元，长期借款6,784.59万元，应付账款5,728.51万元，一年内到期的非流动负债2,552.00万元。

  截至2015年3月31日，华力特主要银行借款如下：

  ■

  注：1、华力特作为借款人，与委托人深圳中小微企业投资管理有限公司，受托人北京银行股份有限公司深圳分行签订委托贷款协议，华力特以深房地字第4000355841号房产作为抵押物。

  2、对应华力特与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行签订的10,700万元固定额度循环借款合同，华力特以深房地字第5000364811号土地使用权作为抵押物。

  华力特与银行签署的借款合同中约定，如华力特出现重大兼并、收购重组等情况，贷款人认为可能影响到贷款安全的，贷款人有权单方决定停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款本息。截至本报告书签署之日，华力特已取得全部债权银行同意华力特进行本次重组的《同意函》。

  （四）资金占用情况

  截至本报告书签署之日，华力特不存在资金被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况。

  华力特报告期内发生过资金拆借的不规范行为，截至本报告书签署日，华力特与资金拆出单位、拆入单位的相关资金往来已清理完毕；资金拆借对方均已出具声明，确认与华力特之间的资金往来不存在任何争议或潜在纠纷。

  华力特实际控制人屠方魁、陈爱素出具了《关于规范资金往来的承诺函》，主要内容如下：“保证促使华力特严格依照相关法律法规、公司章程及内部相关制度的规定，处理与关联方、非关联方的临时性资金往来事项，避免与非关联方之间发生除正常业务外的资金往来。本次交易完成后，承诺将继续促使华力特严格按照猛狮科技的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、资金管理制度、内部控制制度等文件和相关法律法规的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式与非关联人进行除正常业务外的资金往来，正常业务的资金往来需要履行相应的内部决策程序，保证华力特各项经营活动合法、合规”。

  本次交易完成后，华力特将成为上市公司的全资子公司，将依照上市公司的相关规定规范资金拆借行为，避免发生关联方、非关联方占用资金的情形。

  （五）其他事项

  1、未决诉讼情况

  截至本报告书签署日，华力特目前尚未了结的诉讼情况如下：

  （1）2014年1月16日，华力特因合同纠纷向东莞市第二人民法院提请诉讼，诉请东莞市厚街富民时装体育用品有限公司、东莞市厚街镇厚街社区居民委员会向华力特支付工程款、违约金、及诉讼费合计1,600,392.38元。法院一审和二审均判决华力特胜诉，目前，已进入执行阶段。

  （2）2014年10月27日，华力特因合同违约纠纷向深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉请郑州平高自动化有限公司、平高集团有限公司向华力特支付违约金、赔偿款及设备款合计3,459,969.00元。目前，深圳市南山区人民法院尚未作出一审判决。

  （3）2015年6月25日，华力特因合同纠纷向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请深圳科兴生物工程有限公司向华力特支付工程款及利息合计2,047,977.33元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。

  （4）2015年6月?18日，华力特因合同纠纷向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请武汉国测恒通智能仪器有限公司向华力特支付违约金、及货款合计431,800.00元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。

  （5）2015年8月14日，东莞市创业电气设备有限公司因合同纠纷，向深圳市南山区人民法院提请诉讼，诉请华力特支付其货款及逾期利息合计650,869.44万元。目前，深圳市南山区人民法院尚未开庭。

  2、华力特合法合规情况

  截至本报告签署之日，华力特不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  六、华力特主要财务数据与财务指标

  根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15001070100号《审计报告》和广会专字[2015]G15001070166号《审计报告》，华力特报告期内的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年1-3月，华力特非经常性损益金额分别约为67.04万元、3.86万元、16.75万元，占当期营业收入的比例分别为0.15%、0.01%、0.74%，对当期净利润的影响分别为56.99万元、3.28万元、14.24万元，影响较小，非经常性损益的具体构成如下：

  单位：元

  ■

  华力特2013年度、2014年度、2015年1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为5,303.66万元、4,830.06万元、-1,369.06万元。

  七、交易标的最近三年评估、股权交易、增资事项

  （一）最近三年资产评估情况

  截至本报告书签署之日，除本次交易外，华力特100%股权曾在2014年进行过一次资产评估。前次评估基准日为2013年12月31日，华力特股东100%股权评估价值为67,353.09万元，前次评估值与本次预估值差异较小。

  （下转B22版）