证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的背景及目的

  一、交易背景

  （一）上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展

  2012年和2013年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54万元和1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。自2014年至今，上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。

  根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来实现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。

  （二）欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

  本次拟注入资产为欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向。欢瑞世纪2012年、2013年、2014年财务报表显示，营业收入分别为25,881.43万元、20,091.26万元和29,420.49万元；归属于母公司所有者净利润分别为7,034.81万元、2,950.52万元和5,110.67万元。

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔。

  二、交易目的

  通过本次交易，注入盈利能力较强，发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，实现欢瑞世纪与A股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。

  二、发行股份购买资产并配套融资具体方案

  （一）发行股份购买资产

  1、对价的支付

  上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。

  2、发行股份

  （1）发行种类和面值

  本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。

  （3）发行价格及定价方式

  本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （4）发行数量

  本次发行股份购买资产交易的最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

  （5）上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （6）锁定期

  交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1）项约定的基础上，再自动延长6个月。

  2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

  ①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的2/3（66.67%）部分解除锁定；

  ②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

  ③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

  ④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

  4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2）、3）项的规定。

  （7）期间损益

  欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

  （二）配套融资

  1、发行种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票。

  3、发行价格及定价方式

  本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  4、配套融资金额

  本次发行股份配套融资的金额上限为153,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

  5、发行数量

  本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过17,545.87万股。

  6、上市地点

  本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  7、锁定期

  本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  8、募集资金用途

  本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

  9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

  本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。

  （四）业绩补偿承诺的原则性安排

  根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在2015年度实施完毕，由欢瑞世纪全部股东作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。

  欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分。

  三、本次交易主要合同

  （一）发行股份购买资产协议：

  1、合同主体

  甲方：星美联合

  乙方：欢瑞世纪全体股东

  2、签订时间

  2015年8月31日

  3、主要内容

  （1）发行价格及定价方式：

  本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  （2）本次发行股份数量：

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。

  本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  （3）标的资产的交割

  各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的30个工作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日为交割日。

  自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。

  （4）期间损益约定

  自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。

  （5）本协议的成立、生效

  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。

  本协议在下列条件同时得到满足时生效：

  1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

  2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

  3）中国证监会核准本次重大资产重组。

  （6）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  （二）募集配套资金股份认购协议；

  1、合同主体

  甲方：星美联合

  乙方：欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华

  2、签订时间

  2015年8月31日

  3、主要内容

  （1）认购价格及股份数量

  本次发行的数量为不超过17,545.87万股。其中乙方应以8.72元/股认购甲方本次发行的股份。

  （2）认购及支付方式

  乙方将以现金认购方式参与本次发行。在本协议约定的全部条件得到满足后，根据甲方的要求，乙方将以现金方式一次性向甲方独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （3）限售期

  乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （4）本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

  1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经甲方董事会、股东大会审议通过；

  3）本次交易取得中国证监会的核准；

  4）甲方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；

  5）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

  （5）违约责任

  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

  如本协议约定的全部条件得到满足后，乙方未按本协议约定参与认购，则乙方应在甲方向其发出付款通知后15个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发行乙方认购金额的1%。逾期未支付或未支付全部违约金的，每逾期一日，按未付金额的0.01%另行支付滞纳金。

  四、本次交易构成重大资产重组

  上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；欢瑞世纪本次交易的预估值为30亿元，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%，超过上市公司2014年末经审计合并财务报告归属母公司所有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易构成关联交易

  2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

  2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方之一弘道晋商为关联方。

  根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，本次重大资产重组完成后，陈援、钟君艳成为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次交易前，陈援先生通过其控制的天津欢瑞与上海鑫以签署受让其所持有的上市公司14%股份的协议且支付了股份转让款，成为上市公司的潜在实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易预估值为30亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

  根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

  上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  本次交易前公司的总股本为41,387.69万股，本次交易将新增约56,710.36万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为98,098.05万股，上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

  八、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序

  本次交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并全部完成审计、评估以及重大资产重组报告书的编制等相关工作后，将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会批准。

  本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：

  （1）完善后的本次交易的具体方案须由公司再次召开董事会审议通过；

  （2）本次交易须提交股东大会审议通过，关联交易相关议案须非关联股东表决并获通过；

  （3）本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

  （4）本次交易须经中国证监会核准。

  九、其他事项

  本次交易完成前，欢瑞世纪为股份有限公司；本次交易完成后，欢瑞世纪将成为上市公司的全资子公司，变更为一人有限责任公司。公司将根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法规规定，及时修改欢瑞世纪的公司章程并办理工商变更登记。

  第三节 上市公司基本情况

  一、星美联合基本情况

  1、基本情况简介

  ■

  2、曾用名称情况

  星美联合原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。

  二、历史沿革及股本变动情况

  （一）公司设立

  重庆三爱海陵股份有限公司是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，于1997年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立，成立时总股本12,244.87万股。

  （二）公司设立后的股本变动情况

  1、公司1998年发行上市情况

  1998年10月19日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，重庆三爱海陵股份有限公司发行人民币普通股50,000,000股，于深圳证券交易所上市。重庆三爱海陵股份有限公司发行上市后，股本总额为17,244.87万股。

  2、1999年12月增加注册资本

  1999年10月29日，重庆三爱海陵股份有限公司召开1999年第一次临时股东大会，大会审议并通过：以1999年6月30日公司总股本172,448,700股为基数，向全体股东实施每10股转增6股，转增股本数为103,469,220股，经本次转增股本后重庆三爱海陵股份有限公司总股本增至275,917,920股。

  3、2002年2月增加注册资本

  2001年9月28日，重庆长丰通信股份有限公司召开2001年度第二次临时股东大会，大会审议并通过：以公司2001年6月30日总股本275,917,920股为基数，按每10股送红股3股，同时每10股派发现金红利0.75元（含税）；每10股转增2股。共计分配利润10346.92万元，转增资本公积金5518.36万元。经本次转增股本后重庆长丰通信股份有限公司总股本增至413,876,880股。

  本次转增股本后，上市公司的股本未发生变化。

  三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  2015年4月27日，天津欢瑞与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞将成为上市公司的第一大股东。

  2015年4月27日，青宥仟和、弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。

  除上述变更外，上市公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。

  四、主营业务情况和主要财务指标

  （一）主营业务情况

  在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股权分置改革后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态，公司的营业收入依赖于全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称“星宏商务”）。

  2012年和2013年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54万元和1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。

  自2014年至今，上市公司全资子公司星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。

  （二）最近三年及一期的主要财务指标

  1、最近三年一期的合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据均经审计，下同。

  2、最近三年一期的合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、最近三年一期的合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  五、控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署日，上海鑫以持有上市公司有限售条件的流通股106,938,440股，占公司总股本的25.84%，为上市公司的控股股东。

  （一）控股股东情况

  ■

  （二）实际控制人情况

  截至本预案签署日，杜惠恺间接持有上海鑫以100%的股权，为上市公司的实际控制人。公司实际控制人情况如下：

  ■

  上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

  ■

  （三）控股股东股权转让情况

  2015年4月27日，上海鑫以与天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞分别签署了《股份转让协议》，约定将其持有的星美联合全部股份分别转让给天津欢瑞57,938,783股，占星美联合已发行总股本的14.00%；转让给青宥仟和及弘道天瑞28,305,807股、20,693,850股，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。

  2015年5月14日，天津欢瑞、青宥仟和及弘道天瑞与上海鑫以签订了有关《股份转让协议》的补充协议，对股份过户及付款安排做了进一步约定。股份过户在满足如下条件后实施：

  1、《关于变更承诺事项的议案》获得星美联合股东大会表决通过。

  2、受让方在约定的停牌期限内向星美联合董事会提交符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。

  目前，上述股权转让尚未满足办理股份过户手续的相关条件。本次协议转让完成后，天津欢瑞将成为星美联合的控股股东，陈援、钟君艳成为星美联合的实际控制人。

  六、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

  上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

  上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第四节 交易对方情况

  一、本次重组交易对方的总体情况

  本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。

  发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞等26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华等34名自然人股东，共60名股东。

  募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。

  二、发行股份购买资产的交易对方

  （一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年4月，设立

  浙江欢瑞前身为浙江欢瑞世纪影视制作股份有限公司，设立时注册资本为4,000万元，于2010年4月20日经杭州市工商行政管理局核准设立。

  设立时股权结构如下：

  ■

  （2）2011年7月，股权转让

  谭新国、钟丹枫、曹稼伟将拥有的公司30%的股权全部转让给钟君艳，并于2011年7月11日经杭州市工商行政管理局办理了变更登记。

  本次股权转让后，股权结构如下：

  ■

  注：2013年1月欢瑞世纪影视投资（北京）有限公司更名为欢瑞世纪投资（北京）有限公司。

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  5、最近三年的业务发展及财务数据

  浙江欢瑞无实际生产经营，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：2012及2013年财务数据已经审计，审计报告编号分别为（2013）京会兴审字第11013283号、（2014）京会兴审字第11010066号，2014年财务数据未经审计。

  （二）南京顺拓投资管理有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年4月，设立

  南京顺拓前身为南京华睿园餐饮管理有限公司，设立时注册资本为20万元，于2010年4月15日经南京市工商行政管理局核准设立。

  设立时南京顺拓的股权结构如下：

  ■

  （2）2011年9月，股权转让

  2011年9月15日，南京顺拓股东会作出决议，同意左翠华、赵元玉将其持有的南京顺拓全部出资额分别转让给潘苓欣、睢吉全。

  2011年9月21日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。

  本次股权转让后，南京顺拓的股权结构如下：

  ■

  （3）2011年12月，公司名称及经营范围变更

  2011年12月16日，经南京市工商行政管理局核准，公司名称变更为南京顺拓投资管理有限公司，经营范围变更为投资管理及咨询、经济信息咨询等。

  （4）2013年4月，增资

  2013年4月2日，南京顺拓股东会作出决议，同意南京顺拓注册资本由20万元增加至2000万元，新增资本1980万元由陕西万德顺天商贸有限公司认缴。

  2013年4月9日，南京市工商行政管理局核准了南京顺拓的变更登记。

  本次增资后，南京顺拓的股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外控股或参股子公司情况

  截至本预案出具日，南京顺拓未持有其他公司股权。

  5、最近三年的业务发展及财务数据

  最近三年，南京顺拓专注于项目投资及管理，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  （三）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年6月，设立

  2010年6月12日，中达珠宝设立时注册资本为10万元，由深圳市中达恒升投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

  设立时中达珠宝的股权结构如下：

  ■

  （2）2011年7月，增资

  2011年7月4日，深圳市中达恒升投资管理有限公司、浙江东华纤维制造有限公司、中山市大丰实业投资有限公司、西藏自治区投资有限公司、西藏金信投资有限公司、李华、任娟、孙平共同增加认缴注册资本10,140万元，增资后中达珠宝注册资本为10,150万元。

  本次增资后，中达珠宝的股权结构如下：

  ■

  （3）2014年1月，股权转让

  2014年1月28日，浙江东华纤维制造有限公司将其持有的中达珠宝全部出资额3300万元转让给上海翔瑜创业投资有限公司。

  本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：

  ■

  （4）2014年12月，减资

  2014年12月10日，中达珠宝认缴出资额由10,150万元减少至7,105万元，各合伙人同比例减少认缴及实缴出资额。

  本次股权转让后，中达珠宝的股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  5、最近三年的业务发展及财务数据

  最近三年，中达珠宝主要投资于珠宝、信息行业的实业公司，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上财务数据未经审计

  6、执行事务合伙人情况

  ■

  （四）包头市龙邦贸易有限责任公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2010年3月，设立

  2010年3月12日，车轩、王丽华共同签署公司章程，约定共同设立包头龙邦，设立时注册资本为30万元。

  2010年3月25日，包头市工商行政管理局核准包头龙邦设立。

  设立时包头龙邦的股权结构如下：

  ■

  （2）2010年11月，增资

  2010年11月12日，包头龙邦股东会作出决议，同意注册资本由30万元增加至5330万元，新增资本5300万元由北京康海天达科技有限公司认缴。

  2010年11月，包头市工商行政管理局核准包头龙邦本次增资。

  本次增资后，包头龙邦的股权结构如下：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况

  ■

  5、最近三年的业务发展及财务数据

  包头龙邦主要从事建筑材料等的销售，最近三年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （五）北京掌趣科技股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2004年8月，设立

  掌趣科技前身北京智通华网科技有限公司由东方卓越与金诚信于2004年8月2日以现金方式出资设立，2004年10月12日，北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。

  设立时，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （2）2008年5月，股权转让

  2008年5月19日，经掌趣有限股东会决议，同意东方卓越将其持有的掌趣有限510万元出资额转让给姚文彬；同日双方签署股权转让协议。

  本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （3）2008年8月，股权转让

  2008年8月25日，经掌趣有限股东会决议，同意金诚信将其持有的掌趣有限490万元出资额中的115万元转让给姚文彬，125万元转让给叶颖涛，30万元转让给邓攀，60万元转让给王江，160万元转让给金海兰；同日各方签署股权转让协议。

  本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （4）2008年11月，股权转让

  2008年11月10日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣有限20万元出资额转让给王昕；同日各方签署股权转让协议。

  本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （5）2009年10月，股权转让

  2009年10月10日，经掌趣有限股东会决议，同意王江将其持有的掌趣有限60万元出资额转让给邓攀，王昕将其持有的掌趣有限5万元出资额转让给邓攀，王昕将其持有的掌趣有限15万元出资额转让给叶颖涛，姚文彬将其持有的掌趣有限23万元出资额转让给叶颖涛，金海兰将其持有的掌趣有限8万元出资额转让给叶颖涛；同日各方签署股权转让协议。

  本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （6）2010年5月，股权转让

  2010年5月28日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬将其持有的掌趣有限8.4万元出资额转让给杨闿；邓攀将其持有的掌趣有限4.7万元出资额转让给李立强，14.6万元出资额转让给周晓宇；金海兰将其持有的掌趣有限4万元出资额转让给周晓宇，46.5万元出资额转让给赵锦明，23.2万元出资额转让给刘晓伟，44.8万元出资额转让给叶颖涛，33.5万元出资额转让给杨闿；同日各方签署股权转让协议。

  本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （7）2010年6月，股权转让及增资

  2010年6月18日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿将其持有的掌趣有限77.47万元、29.15万元、10.22万元、5.66万元出资额转让给华谊兄弟传媒股份有限公司，华谊兄弟传媒股份有限公司另认购125万元新增注册资本。

  本次股权转让及增资后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （8）2010年7月，股权转让

  2010年7月26日，经掌趣有限股东会决议，同意姚文彬、叶颖涛、杨闿将其持有的掌趣有限52.31万元、14.85万元、8.66万元出资额转让给天津金渊投资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有的掌趣有限5.96万元出资额转让给张云霞，22.5万元出资额转让给天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）。

  本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

  ■

  （9）2010年10月，整体变更为股份公司

  2010年10月18日，北京掌趣科技有限公司股东会审议通过，以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础，将北京掌趣科技有限公司整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为117,000,000股，其余净资产值列入资本公积金。2010年10月18日，天健正信会计师事务所出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第010112号），验证各股东出资到位。2010年11月9日，公司取得了注册号为110108007372334的《企业法人营业执照》。

  掌趣科技整体变更时股权结构如下：

  ■

  （10）2010年12月，第一次增资

  2010年11月26日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资329万元，由天津金渊投资合伙企业（有限合伙）及张云霞分别认购。

  本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：

  ■

  （11）2010年12月，第二次增资

  2010年11月26日，掌趣科技股东大会作出决议，同意增资245.5万元，由金石投资有限公司认购。

  本次增资后，掌趣科技的股权结构如下：

  ■

  （12）2012年5月，首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381号”文核准，公司于2012年5月向社会公众公开发行人民币普通股4,091.50万股，发行价格为16.00元/股。2012年5月11日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

  （13）2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

  2012年8月31日经2012年第三临时股东大会审议通过，2012年上半年利润分配方案为：以公司总股本163,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派送现金红利8,183,000.00元（含税）。2012上半年不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2012年10月22日实施完毕。

  2013年5月14日经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度的现金股利分派方案为：以2012年12月31日公司总股本163,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派送现金红利16,366,000.00元（含税），占2012年度归属于母公司所有者的净利润的31.88%。利润分配后，剩余未分配利润120,651,705.91元转入以后年度分配。同时，以2012年12月31日公司总股本163,660,000股为基数，资本公积金每10股转增12股，转增后公司总股本变为360,052,000股。上述利润分配方案已于2013年5月23日实施完毕。

  （14）2013年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

  2013年9月11日经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，公司2013年半年度的现金股利分派方案为：以2013年半年度利润分配实施的股权登记日公司总股本391,698,607股为基数，资本公积金每10股转增8股，转增后公司总股本变为705,057,492股。2013年半年度不进行现金股利分派。上述利润分配方案已于2013年9月23日实施完毕。

  （15）2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

  2014年5月15日经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度的利润分配方案为：以公司总股本771,636,261股为基数，向全体股东每10股派发0.56元人民币现金（含税），共计派送现金43,211,630.62元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本变为1,234,618,017股。上述利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕。

  （16）2014年度利润分配方案情况

  2015年5月8日经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度的利润分配方案为：以公司2014年12月31日总股本1,297,608,394股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。上述利润分配方案已于2015年5月22日实施完毕。

  3、产权控制关系

  ■

  (下转B7版)